## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 340,200,000
計 | 340,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成30年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成31年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 82,050,000 | 82,050,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 82,050,000 | 82,050,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成28年７月１日 （注）１ | 42,525,000 | 85,050,000 | － | 3,450,000 | － | 4,183,793
平成29年２月17日 （注）２ | △3,000,000 | 82,050,000 | － | 3,450,000 | － | 4,183,793

（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 46 | 31 | 178 | 444 | 8 | 17,792 | 18,499 | －
所有株式数（単元） | － | 136,638 | 4,864 | 142,285 | 177,360 | 10 | 359,189 | 820,346 | 15,400
所有株式数の割合（％） | － | 16.66 | 0.59 | 17.34 | 21.62 | 0.00 | 43.79 | 100 | －

（注）１．自己株式2,977,337株は「個人その他」に29,773単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年12月31日現在
氏名又は名称 | 住 所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
小林　章浩 | 神戸市東灘区 | 9,264 | 11.71
(公財)小林国際奨学財団 | 大阪市中央区道修町４-４-10 | 6,000 | 7.58
井植　由佳子 | 兵庫県芦屋市 | 5,167 | 6.53
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223　（常任代理人（株）みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２-15-１） | 4,944 | 6.25
日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 2,815 | 3.56
渡部　育子 | 東京都千代田区 | 2,460 | 3.11
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 2,277 | 2.88
（有）鵬 | 兵庫県宝塚市仁川北３-９-２ | 2,178 | 2.75
（株）フォーラム | 大阪市中央区安土町２-３-13　大阪国際ビル３階 | 2,071 | 2.61
宮田　彰久 | 大阪市福島区 | 1,846 | 2.33
計 | － | 39,025 | 49.35

(注)　１．当社は、自己株式を2,977千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．平成30年５月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが平成30年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住　　所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー | 米国02199 マサチューセッツ州ボストン、ハンティントンアベニュー111 | 6,502,500 | 7.93

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 2,977,300 | － | 「1(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 79,057,300 | 790,573 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 15,400 | － | －
発行済株式総数 | 82,050,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 790,573 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数20個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) 小林製薬㈱ | 大阪市中央区道修町４-４-10 | 2,977,300 | － | 2,977,300 | 3.62
計 | － | 2,977,300 | － | 2,977,300 | 3.62

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額 (円)
取締役会(平成31年１月31日)での決議状況 (取得期間　平成31年２月１日～平成31年８月31日) | 1,300,000 | 8,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 196,600 | 1,642,998,000
提出日現在の未行使割合(％) | 84.88 | 79.46

（注）１．取得自己株式につきましては受渡基準で記載しております。

２．「当期間における取得自己株式」には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに上記取締役会決議により取得した自己株式の株式数及びその価額の総額には含まれておらず、また、「提出日現在の未行使割合」は、当該自己株式の株式数及びその価額の総額を含まずに算出しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注３） | 125,600 | 496 | － | －
保有自己株式数 | 2,977,337 | － | 3,173,937 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数及び処分価額の総額は含まれておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの、平成31年１月31日付の取締役会決議に基づき取得した株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

### ３【配当政策】

当社は、株主様への利益還元を重要な経営政策の一つと位置づけ、キャッシュ・フローの創出による企業価値の向上に努めています。そのために健全な経営体質の維持と高い成長が見込める事業への積極投資のために必要な内部留保を確保しながら、安定的な配当を基本に連結業績を反映した配当により、株主様への利益還元を向上させていく考えであります。

上記方針に基づき、配当については中間配当と期末配当の年２回行うこととしております。これらの決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

上記方針と当期の業績を踏まえ、当期は１株当たり66円の配当（内１株当たり中間配当31円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は28.9％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発投資、生産設備投資など将来の事業展開に備え役立ててまいります。

なお、当社は「取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う」旨も定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成30年７月31日 取締役会決議 | 2,451 | 31
平成31年２月18日 取締役会決議 | 2,767 | 35

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第97期 | 第98期 | 第99期 | 第100期 | 第101期
決算年月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | 平成30年12月
最高（円） | 8,930 | 10,770 | 9,920 □5,610 | 7,650 | 10,250
最低（円） | 5,750 | 7,820 | 8,430 □4,205 | 4,865 | 6,550

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．第99期は、決算期変更により平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間となっております。

３．□印は、株式分割（平成28年７月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成30年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 10,250 | 9,310 | 8,530 | 8,770 | 7,980 | 8,030
最低（円） | 9,150 | 7,140 | 7,670 | 6,880 | 7,100 | 6,550

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性10名　女性２名　（役員のうち女性の比率16.67％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 |  | 小林　一雅 | 昭和14年９月19日生 |
昭和37年３月 | 当社入社
昭和41年11月 | 取締役
昭和45年11月 | 常務取締役
昭和51年12月 | 代表取締役社長
平成13年７月 | 桐灰化学㈱代表取締役会長（現任）
平成16年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)3 | 224
代表取締役 副会長 |  | 小林　豊 | 昭和20年５月28日生 |
昭和43年３月 | 当社入社
昭和51年12月 | 取締役 海外事業部長
昭和57年12月 | 常務取締役
昭和60年12月 | 専務取締役 商事事業本部長
平成４年12月 | 取締役副社長
平成11年６月 | 代表取締役副社長
平成16年６月 | 代表取締役社長
平成25年６月 | 代表取締役副会長（現任）
| (注)3 | 173
代表取締役社長 |  | 小林　章浩 | 昭和46年５月13日生 |
平成10年３月 | 当社入社
平成13年６月 | 執行役員 製造カンパニープレジデント
平成16年６月 | 取締役 国際営業カンパニープレジデント 兼 マーケティング室長
平成19年６月 | 常務取締役
平成21年３月 | 専務取締役 製品事業統括本部長
平成25年６月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)3 | 9,264

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 | グループ統括本社本部長 | 山根　聡 | 昭和35年４月16日生 |
昭和58年３月 | 当社入社
平成16年３月 | 執行役員 取締役会室長 兼 成長戦略室長
平成18年６月 平成23年６月 | 取締役 グループ統括本社本部長（現任） 常務取締役
平成28年６月 | 専務取締役（現任）
| (注)3 | 7
常務取締役 | 営業本部長 | 堀内　晋 | 昭和32年３月４日生 |
昭和54年３月 | 当社入社
平成18年３月 | 執行役員 営業統括部長
平成21年３月 平成26年６月 | 常務執行役員 営業本部長（現任） 取締役
平成28年６月 | 常務取締役（現任）
| (注)3 | 5
取締役 |  | 辻　晴雄 | 昭和７年12月６日生 |
昭和30年３月 | 早川電気工業㈱（現シャープ㈱）入社
昭和61年６月 | 同社取締役社長
平成20年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | －
取締役 |  | 伊藤　邦雄 | 昭和26年12月13日生 |
平成４年４月 平成14年８月 平成16年12月 平成18年12月 平成19年６月 平成25年６月 平成27年１月 平成27年４月 平成30年４月 | 一橋大学商学部教授 同大学大学院商学研究科長・商学部長 同大学副学長・理事 同大学大学院商学研究科教授 当社独立委員会委員 当社取締役（現任） 一橋大学ＣＦＯ教育研究センター長（現任） 同大学大学院商学研究科特任教授 同大学大学院経営管理研究科特任教授（現任）
| (注)3 | －
取締役 |  | 佐々木　かをり | 昭和34年５月12日生 |
昭和62年７月 | ㈱ユニカルインターナショナル代表取締役社長（現任）
平成12年３月 | ㈱イー・ウーマン代表取締役社長（現任）
平成28年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 (常勤) |  | 後藤　寛 | 昭和32年２月24日生 |
昭和54年３月 | 当社入社
平成15年３月 | 広告販促部長
平成19年３月 | 広報部長
平成21年３月 | 総務部長
平成23年６月 | 監査役（現任）
| (注)4 | 10
監査役 (常勤) |  | 山脇　明敏 | 昭和34年７月31日生 |
昭和58年４月 平成15年７月 | サンスター㈱入社 当社入社
平成20年３月 平成21年３月 | 生産技術部長 富山小林製薬㈱ 代表取締役社長
平成23年３月 平成26年３月 | 当社品質管理部長 購買部長
平成28年３月 平成31年３月 | 日用品技術開発部長 監査役（現任）
| (注)4 | 1
監査役 |  | 酒井　竜児 | 昭和32年８月７日生 |
昭和60年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所
平成２年５月 | 米国ペンシルバニア大学 ロースクール法学修士(LL.M.)
平成２年９月 | 米国ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロサーテイ法律事務所勤務
平成７年１月 | 長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)パートナー弁護士(現任)
平成17年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)4 | －
監査役 |  | 八田　陽子 | 昭和27年６月８日生 |
昭和63年８月 | ＫＰＭＧ ＬＬＰニューヨーク事務所入所
平成９年８月 | ＫＰＭＧ ＬＬＰニューヨーク事務所パートナー
平成14年９月 | ＫＰＭＧ 税理士法人 パートナー
平成20年６月 平成27年６月 | 国際基督教大学 監事（現任） 当社監査役（現任）
| (注)4 | －
計 |  |  |  | 9,687

（注）１．取締役　辻　晴雄、伊藤　邦雄および佐々木　かをりは、社外取締役であります。

２．監査役　酒井　竜児および八田　陽子は、社外監査役であります。

３. 平成31年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成31年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．代表取締役副会長　小林　豊は代表取締役会長　小林　一雅の実弟であります。また、代表取締役社長　　小林　章浩は代表取締役会長　小林　一雅の長男であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
藤津　康彦 | 昭和47年５月25日生 | 平成６年10月　会計士補登録 平成11年４月　弁護士登録（東京第二弁護士会）　濱田松本法律事務所（現森・濱田 松本法律事務所）入所 平成16年５月　米国カリフォルニア大学デービズ校ロースクール法学修士(LL.M.) 平成16年９月　米国デベヴォイス・アンド・プリンプトン法律事務所勤務 平成20年１月　森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士（現在） 平成20年６月　当社補欠監査役（現任） | －

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、10名で、内３名は取締役兼務であります。

・執行役員 |  | 小林　章浩 | （代表取締役社長兼務）

・執行役員 | グループ統括本社本部長 | 山根　聡 | （専務取締役兼務）
・執行役員 | 営業本部長 | 堀内　晋 | （常務取締役兼務）
・執行役員 | 信頼性保証本部長 | 難波　俊夫 |
・執行役員 | 製造本部長 | 西岡　哲志 |
・執行役員 | 国際事業部長 | 宮西　一仁 |
・執行役員 | 営業本部副本部長 兼 首都圏統括部長 | 綾部　直樹 |
・執行役員 | ヘルスケア事業部長 | 大脇　藤人 |
・執行役員 | 日用品事業部長 | 松下　拓也 |
・執行役員 | 通販事業部長 | 尾川　由洋 |

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と捉えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

イ）グループ執行審議会

当社では、監督と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とするグループ執行審議会（通称「ＧＯＭ・ＳＳＫ」、以下「ＧＯＭ・ＳＳＫ」といいます）を月に４回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。

ロ）取締役会

社外取締役３名を含む８名の取締役で構成されており（社外監査役２名を含む４名の監査役も出席）、ＧＯＭ・ＳＳＫで審議された内容等をチェックする機能を果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。

ハ）アドバイザリーボード

取締役会やＧＯＭ・ＳＳＫを補佐する機関として、半年に１回開催しております。

アドバイザリーボードは社外取締役並びに当社会長、副会長、社長及び担当役員を構成員としております。経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しております。

ニ）報酬諮問委員会

取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社副会長および担当役員を構成員としております。

ホ）人事指名委員会

取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社社長および担当役員を構成員としております。

ヘ）内部統制委員会

内部統制主管役員と関係幹部を構成員とし、コンプライアンス問題及び内部統制管理体制構築に関する基本問題を中心に審議しております。また、当社および関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、構築された内部統制管理体制の監視も行っております。

ト）リスク管理委員会

小林製薬グループにおける経営リスクの顕在化を未然に防止、あるいは顕在化した場合の影響を極小化することを目的に主要役員を構成員としてリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント体制の構築および推進を図っております。

・企業統治の体制を採用する理由

上記のとおり、当社の企業統治の体制として、経営の監督と執行を分離する仕組みを採っております。アドバイザリーボード、報酬諮問委員会等を設定する等、必要に応じて取締役会及びＧＯＭ・ＳＳＫの機能を補佐しております。

また、当社は経営陣に対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。

・内部統制システムの整備の状況

当社では、毎年取締役会において、内部統制システムの基本方針について必要に応じて見直しを行っております。

この基本方針に従って、取締役会及び内部統制委員会において内部統制システムの具体的な整備・構築を進めております。

・リスク管理体制の整備の状況

経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を平成20年４月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営および日常の業務に関しては、適宜弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。

また、企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、平成15年９月に「コンプライアンス指針」（「企業行動の基本方針」、「役員及び従業員の行動基準」）を制定しました。そしてこのコンプライアンス指針を全社的に積極的に展開するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。さらに、平成24年12月に「グローバルコンプライアンスポリシー」と改めるとともに、５カ国語に翻訳して海外子会社に展開しました。

また、平成15年１月には国内従業員の窓口として「従業員相談室」を社内外に開設、平成25年５月に海外従業員対象の「内部通報窓口」を開設し、情報の早期収集・対応にも努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、指示・報告等の伝達を迅速かつ効率的に行うことにより業務の適正を確保しています。

内部監査部門は、当社グループ各社が業務を適正に遂行しているかどうかの監査を行い、その結果を当社の代表取締役との毎月の定例会議で報告しました。また、監査役および各業務執行部門長に適時報告しております。

当社から当社主要グループ各社には、それぞれ１名以上の取締役または監査役を派遣しており、当社グループ各社の健全性を確保しております。

当社グループ各社の取締役は、必要な体制を整備して財務報告の適正性を確認・維持しています。

当社は大阪府の企業防衛連合協議会や暴力追放推進センターに参加し、警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図っており、当社グループ全体が反社会的勢力および団体と一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。また、当社グループの取締役および使用人に対してはコンプライアンス e-ラーニング等により反社会的勢力排除に向けた啓発活動を実施しております。

②内部監査及び監査役監査の状況

監査役は、内部監査を専門とする内部監査室（構成員：４名）と連携し、効率的な監査を行っております。

常勤監査役は、経営リスクの早期発見のため、当社の主要会議体への出席、必要な記録へのアクセス、事業部門への

ヒアリング等を実施し、経営の監視を行っております。

なお、社外監査役である酒井竜児氏はコーポレート・ガバナンスに関する相当の知見を有しており、八田陽子氏は

国際税務・会計に関する豊富な専門知識を有しており、それぞれの知見を活かした監査を行っております。

内部監査室は、内部統制・リスク管理体制の遵守・整備状況を定期的に確認するとともに、新たな課題が発見された場合、具体的な解決策の策定を担当部門に指示、その後の進捗管理を行う等機能の充実に努めております。

また、監査役及び内部監査室は、内部統制委員会等を通じて内部統制部門と連携し、必要に応じて会計監査人と情

報共有し、監査を行っております。

③社外取締役及び社外監査役との関係

当社では、社外役員５名（社外取締役３名、社外監査役２名）が選任されております。社外役員は、取締役会また

は監査役会を通じ、常勤監査役、内部監査室、会計監査人等関係各者と連携し、外部の視点から当社執行部門の監視

・監督を行っております。

また、社外役員は、取締役会の席上においても、経営陣とはそれぞれ独立した立場において、非常に活発な発言が

あり、牽制機能も十分に果たしていると考えております。

上記のように、当社の社外役員による牽制機能が十分に働いていると考えておりますが、当社の経営環境、社会情

勢等を勘案し、適宜人員の増員の必要性について検討してまいります。

・社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役候補者の決定にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を決定しております。

・社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との関係

社外取締役 辻 晴雄氏は社長経験者として企業経営に関する豊富な経験や高い見識を有し、経営の監督機能強化に尽力しております。当社の全事業における取り組みを十分に把握し、経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言するなど、当社から独立した立場でステ－クホルダーの視点を踏まえて取締役会に提言しております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また、同氏は株式会社ティーケーピーの社外取締役を兼職しておりますが、当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。

社外取締役 伊藤 邦雄氏は、大学教授として長年会計学・経営学を研究しており、また、他社の社外役員を歴任するほか、政府による企業の持続的成長に関する研究会において中心的役割を果たし、当社においてもこれらの活動で培った知見を基に企業価値向上の観点から経営の監督機能を果たしています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また、同氏は一橋大学大学院経営管理研究科特任教授、曙ブレーキ工業株式会社・株式会社セブン＆アイ・ホールディングス・東レ株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と同大学及び当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。

社外取締役 佐々木 かをり氏は、経営者としての実績・見識に加え、他社社外役員を歴任して企業経営を豊富に経験するほか、国際女性ビジネス会議を長年にわたり開催し、女性活躍推進の先駆者として活躍しています。また、働き方改革にも精通し、ダイバーシティの視点でステークホルダーの意見を取締役会に反映するなど、企業価値向上に貢献しております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、株式会社ユニカルインターナショナル・株式会社イー・ウーマンの代表取締役、株式会社エージーピー・日本郵便株式会社の社外取締役を兼務しております。当社は、株式会社イー・ウーマンが提供するダイバーシティに対する理解度を測定するサービスを利用しておりますが、その費用は５百万円以下であります。当社と他の上記会社との間には特記すべき関係はありません。

社外監査役 酒井 竜児氏は、弁護士として企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を有し、重要な経営判断に関わる事案を多数経験しており、これらの知見・経験が当社の企業活動に対する監査に活かされております。同氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所に対して一部の法的助言業務を委託しておりますが、同氏は当社からの委託業務を担当しておりません。また、東京エレクトロン株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。

社外監査役 八田 陽子氏は、税理士法人での業務経験があり国際税務に関する高い知見を有し、また他社社外役員を歴任するほか、大学の監事を長らく務めており、これらの知見・経験に基づいて、グローバルな事案に関する当社の企業活動に対する監査が適切に行われております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、国際基督教大学の監事、株式会社ＩＨI・日本製紙株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と上記大学および上記会社との間には特記すべき関係はありません。

当社と社外取締役及び当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。

④会計監査の状況

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、継続監査年数および補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員 | 前川　英樹 | EY新日本有限責任監査法人 | 公認会計士16名 その他　　20名
松浦　　大

※継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのな
いよう措置をとっております。

⑤役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 662 | 662 | － | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 42 | 42 | － | － | － | 2
社外役員 | 81 | 81 | － | － | － | 5

（注）１．当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額９億円（うち社外取締役分１億円）以内と決議されております。

３．監査役の報酬限度額は、平成21年６月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額８千万円以内と決議されております。

４．平成30年３月29日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役へ支給した報酬等を含んで

おります。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等 の総額 （百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
小林 一雅 | 取締役会長 | 提出会社 | 289 | － | － | － | 289
小林 豊 | 取締役副会長 | 提出会社 | 188 | － | － | － | 188

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬は、業績連動型の年俸制となっております。その額の決定につきましては、業績向上ならびに担当部門における課題達成への意欲を高めることを目的に、事業年度ごとの業績（売上高・EPS・ROE）、および担当部門における中期経営計画での担当課題の達成度からなる個人業績に基づいております。
なお、取締役の報酬等の総額は、報酬年額９億円（うち社外取締役分１億円）を上限として、業績等に基づき評価を決定しております。

それぞれの取締役の報酬額の妥当性については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会（社外有識者、社外取締役、当社代表取締役、人事担当取締役で構成）において協議し、その協議結果を取締役会に付議し決定しております。また、株式報酬としてのストック・オプション等については、これまでにも全社的な制度として導入してきており、今後も適時検討し必要に応じて導入します。

監査役の報酬等の総額は、報酬総額８千万円を上限として、監査役の協議により、一定の範囲内で報酬額を決定しております。

なお、退職慰労金制度につきましては、平成21年度より廃止しております。

⑥取締役の定数

当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出 席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限

とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これ

は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。

これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。

⑪自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

⑫株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

39銘柄　10,032百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ＰＡＬＴＡＣ | 600,000 | 3,084 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱マツモトキヨシホールディングス | 377,600 | 1,752 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱マンダム | 346,000 | 1,278 | 今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 598,700 | 875 | 広告媒体の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
東邦ホールディングス㈱ | 247,500 | 630 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱あらた | 87,260 | 535 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
凸版印刷㈱ | 460,000 | 468 | 資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 179,046 | 465 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
大日本印刷㈱ | 159,000 | 399 | 資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
㈱サンドラッグ | 75,792 | 397 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱プラネット | 176,000 | 356 | 今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 363,860 | 300 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
アフラック・インコーポレーテッド | 22,800 | 224 | 当社従業員の福利厚生のため
㈱ココカラファイン | 25,980 | 189 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
野村ホールディングス㈱ | 200,000 | 133 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱キリン堂ホールディングス | 33,792 | 68 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 14,064 | 68 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱ツルハホールディングス | 4,000 | 61 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
ＣＢグループマネジメント㈱ | 13,857 | 56 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
イオン㈱ | 22,785 | 43 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱クリエイトＳＤホールディングス | 12,000 | 36 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱ライフコーポレーション | 8,151 | 24 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱いなげや | 11,846 | 22 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 8,769 | 20 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
アルフレッサホールディングス㈱ | 5,588 | 14 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱フジ | 6,000 | 14 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
ハリマ共和物産㈱ | 5,280 | 14 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 63,720 | 13 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱エンチョー | 27,950 | 12 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱カワチ薬品 | 4,000 | 11 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ＰＡＬＴＡＣ | 600,000 | 3,114 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱マツモトキヨシホールディングス | 377,600 | 1,270 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱マンダム | 346,000 | 1,041 | 今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 598,700 | 942 | 広告媒体の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
東邦ホールディングス㈱ | 247,500 | 665 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱あらた | 87,260 | 380 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
凸版印刷㈱ | 230,000 | 371 | 資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
大日本印刷㈱ | 159,000 | 365 | 資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
㈱プラネット | 176,000 | 324 | 今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
㈱サンドラッグ | 77,247 | 252 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 181,276 | 230 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
アフラック・インコーポレーテッド | 45,600 | 228 | 当社従業員の福利厚生のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 363,860 | 195 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱ココカラファイン | 25,980 | 139 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
野村ホールディングス㈱ | 200,000 | 84 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 14,064 | 51 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
イオン㈱ | 22,886 | 49 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱キリン堂ホールディングス | 34,869 | 44 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
ＣＢグループマネジメント㈱ | 14,373 | 43 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱ツルハホールディングス | 4,000 | 37 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱クリエイトＳＤホールディングス | 12,000 | 31 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱ライフコーポレーション | 8,438 | 19 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱いなげや | 12,119 | 17 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
アルフレッサホールディングス㈱ | 5,588 | 15 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 9,559 | 14 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱エンチョー | 14,769 | 11 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱フジ | 6,000 | 11 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 63,720 | 10 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱オークワ | 8,866 | 9 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ | 642 | 8 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 26 | 24 | 0 | 0 | （注）
上記以外の株式 | 13,646 | 14,565 | 237 | － | 10,746

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 71 | 5 | 69 | 15
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 71 | 5 | 69 | 15

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自平成29年１月１日　至平成29年12月31日）

連結子会社において当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人に対する支払はありません。

当連結会計年度（自平成30年１月１日　至平成30年12月31日）

連結子会社において当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人に対する支払はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自平成29年１月１日　至平成29年12月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準（IFRS）の助言業務、米国子会社の内部統制導入支援業務等が該当いたします。

当連結会計年度（自平成30年１月１日　至平成30年12月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準（IFRS）の助言業務、米国子会社の内部統制導入支援業務等が該当いたします。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損なうことのないよう
監査日数、業務の特性等を勘案した上で決定するものであります。