第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
340,200,000 |
|
計 |
340,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年3月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
|
|
－ |
－ |
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年7月1日 （注）1 |
42,525,000 |
85,050,000 |
－ |
3,450,000 |
－ |
4,183,793 |
|
2017年2月17日 （注）2 |
△3,000,000 |
82,050,000 |
－ |
3,450,000 |
－ |
4,183,793 |
（注）1．株式分割（1：2）によるものであります。
2．自己株式の消却による減少であります。
（5）【所有者別状況】
|
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2020年12月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
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|
|
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）1．自己株式3,886,911株は「個人その他」に38,869単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
2．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
（6）【大株主の状況】
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|
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2020年12月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2-15-1） |
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計 |
－ |
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|
（注）1．当社は、自己株式を3,886千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2．2018年5月8日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2018年4月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住 所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー |
米国02199 マサチューセッツ州ボストン、ハンティントンアベニュー111 |
6,502,500 |
7.93 |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。
また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数20個が含まれております。
②【自己株式等】
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|
2020年12月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
(自己保有株式)
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
74 |
933,140 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）1．当事業年度における自己株式数の増加74株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
2．当期間における取得自己株式には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,886,911 |
－ |
3,886,911 |
－ |
（注）1．当期間における処理自己株式数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数
及び処分価額の総額は含まれておりません。
2．当期間における保有自己株式数には、2021年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
3【配当政策】
当社は、株主様への利益還元を重要な経営政策の一つと位置づけ、キャッシュ・フローの創出による企業価値の向上に努めております。そのために健全な経営体質の維持と高い成長が見込める事業への積極投資のために必要な内部留保を確保しながら、安定的な配当を基本に連結業績を反映した配当により、株主様への利益還元を向上させていく考えであります。
上記方針に基づき、配当については中間配当と期末配当の年2回行うこととしております。これらの決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
上記方針と当期の業績を踏まえ、当期は1株当たり77円の配当（内1株当たり中間配当34円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は31.3％となりました。
内部留保資金につきましては、研究開発投資、生産設備投資など将来の事業展開に備え役立ててまいります。
なお、当社は「取締役会決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う」旨も定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
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|
|
|
|
4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化という経営の基本方針を実現するためには、株主価値を高めることが重要な課題のひとつと位置づけております。このためには、迅速かつ正確な情報開示と、経営の透明性の向上が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて様々な取り組みを実施しております。
②企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と捉えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
イ）グループ執行審議会
当社では、監督と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とするグループ執行審議会（通称「ＧＯＭ・ＳＳＫ」、以下「ＧＯＭ・ＳＳＫ」といいます）を月に4回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。構成員は、代表取締役社長の小林 章浩、取締役の山根 聡、宮西 一仁、執行役員の綾部 直樹、大脇 藤人、西岡 哲志、松下 拓也、尾川 由洋、作田 暢生、信頼性保証本部長の渡邊 淳、監査役の山脇 明敏、川西 貴の12名です。
ロ）取締役会
社外取締役3名を含む7名の取締役、社外監査役3名を含む5名の監査役で構成されており、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。ＧＯＭ・ＳＳＫで審議された内容をはじめ、経営の重要事項に関する意思決定を行うほか、重要事項の進捗状況を評価することにより、モニタリング機能も果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。
ハ）監査役会
社外監査役3名を含む5名の監査役で構成されており、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。各監査役は、業務執行から独立した立場で、業務監査および会計監査を実施し、取締役の職務執行を監査しております。
ニ）アドバイザリーボード
取締役会やＧＯＭ・ＳＳＫを補佐する機関として、半年に1回開催しており、経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しております。構成員は、社外取締役の伊藤 邦雄氏、代表取締役会長の小林 一雅、代表取締役社長の小林 章浩、取締役の山根 聡の4名です。
ホ）報酬諮問委員会
取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役である辻 晴雄氏を委員長とし、社外有識者、社外取締役、当社代表取締役、人事担当役員を構成員としております。当連結会計年度の年間開催回数は2回で、活発な議論を実施しております。構成員は、社外取締役の辻 晴雄氏（委員長）、伊藤 邦雄氏、社外弁護士の葉玉 匡美氏、代表取締役社長の小林 章浩、取締役の山根 聡の5名です。
へ）人事指名委員会
取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、社外取締役である伊藤 邦雄氏を委員長とし、社外有識者、社外取締役、当社代表取締役、人事担当役員を構成員としております。当連結会計年度の年間開催回数は1回で、役員等の指名の妥当性につき、モニタリングの役割を担っております。構成員は、社外取締役の伊藤 邦雄氏（委員長）、辻 晴雄氏、社外弁護士の松井 秀樹氏、代表取締役社長の小林 章浩、取締役の山根 聡の5名です。
ト）内部統制委員会
内部統制主管役員と関係幹部を構成員とし、コンプライアンス問題及び内部統制管理体制構築に関する基本問題を中心に審議しております。また、当社及び関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、内部統制管理体制構築の推進、構築された体制の監視、課題対応についての勧告・助言等を行っております。構成員は、取締役の山根 聡（委員長）、総務部長の木村 孝行、人事部長の富山 有子、内部監査室長の岩谷 裕司、監査役の山脇 明敏、川西 貴、社外弁護士の松井 秀樹氏の7名です。
チ）リスク管理委員会
小林製薬グループにおける経営リスクの顕在化を未然に防止、あるいは顕在化した場合の影響を極小化することを目的に主要役員を構成員としてリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント体制の構築および推進を図っております。構成員は、代表取締役社長の小林 章浩（委員長）、取締役の山根 聡、宮西 一仁、内部監査室長の岩谷 裕司、総務部長の木村 孝行、法務知財部長の坂本 剛、監査役の山脇 明敏、川西 貴の8名です。
・企業統治の体制を採用する理由
上記のとおり、当社の企業統治の体制として、経営の監督と執行を分離する仕組みを採っております。アドバイザリーボード、報酬諮問委員会等を設定する等、必要に応じて取締役会及びＧＯＭ・ＳＳＫの機能を補佐しております。
また、当社は経営陣に対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。
・内部統制システムの整備の状況
当社では、毎年取締役会において、内部統制システムの基本方針について必要に応じて見直しを行っております。この基本方針に従って、取締役会及び内部統制委員会において内部統制システムの整備・構築にかかる具体的な取り組み計画の審議、運用状況のモニタリングを行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を2008年4月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営および日常の業務に関しては、適宜弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。
企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、「グローバルコンプライアンスポリシー」を制定し周知するとともに、当該ポリシーの具体的な行動基準を定めた「役員及び従業員の誓約」に署名し会社に提出するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。
また、国内外にそれぞれ内部通報窓口を設置し、法令上・企業倫理上の問題等に関する情報の早期把握及び解決に努めております。
・内部統制システムの運用状況
内部統制システムの運用については、取締役会及び内部統制委員会においてモニタリングを行い、その運用状況の概要について、当該年度の定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示情報において記載します。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、指示・報告等の伝達を迅速かつ効率的に行うことにより業務の適正を確保しております。
内部監査部門は、当社グループ各社が業務を適正に遂行しているかどうかの監査を行い、その結果を当社の代表取締役との毎月の定例会議で報告しております。また、監査役および各業務執行部門長に適時報告しております。
当社から当社主要グループ各社には、それぞれ1名以上の取締役または監査役を派遣しており、当社グループ各社の健全性を確保しております。
当社グループ各社の取締役は、必要な体制を整備して財務報告の適正性を確認・維持しています。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
当社は大阪府の企業防衛連合協議会や暴力追放推進センターに参加し、警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図っており、適宜イントラネットで社内共有しています。こうした啓発活動を継続し、当社グループ全体が反社会的勢力及び団体と一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。
これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。
・取締役の定数
当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
（2）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 会長 |
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||||||||||||||||||||||||
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代表取締役 社長 |
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|
専務取締役 グループ統括本社本部長 |
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取締役 執行役員 国際事業部 事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
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||||||||||||||||||
|
監査役 (常勤) |
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監査役 （常勤） |
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|
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|
計 |
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7．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、内3名は取締役兼務であります。
|
・執行役員 |
|
小林 章浩 |
（代表取締役社長兼務） |
|
・執行役員 |
グループ統括本社本部長 |
山根 聡 |
（専務取締役兼務） |
|
・執行役員 |
国際事業部 事業部長 |
宮西 一仁 |
（取締役兼務） |
|
・常務執行役員 |
営業本部 本部長 |
綾部 直樹 |
|
|
・常務執行役員 |
ヘルスケア事業部 事業部長 |
大脇 藤人 |
|
|
・執行役員 |
製造本部 本部長 |
西岡 哲志 |
|
|
・執行役員 |
国際事業部 中国戦略部長 |
松下 拓也 |
|
|
・執行役員 |
通販事業部長 |
尾川 由洋 |
|
|
・執行役員 |
営業本部 営業統括部 統括部長 |
佐藤 淳 |
|
|
・執行役員 |
日用品事業部長 |
作田 暢生 |
|
②社外役員の状況
・社外取締役、社外監査役の員数および提出会社との関係
当社では、社外役員6名（社外取締役3名、社外監査役3名）が選任されております。
社外取締役 辻 晴雄氏は社長経験者として企業経営に関する豊富な経験や高い見識を有し、当社の全事業における取り組みを十分に理解のうえ、経営の監督機能強化に尽力しております。社会情勢の変化を精緻に把握し、経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言するなど、当社から独立した立場でステ－クホルダーの視点を踏まえて取締役会に提言しております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また、同氏は株式会社ティーケーピーの社外取締役を兼職しておりますが、当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。
社外取締役 伊藤 邦雄氏は、大学教授として長年会計学・経営学の研究に携わり、また、他社社外役員を歴任するほか、政府による企業の持続的成長に関する研究会において中心的役割を果たしております。当社においてもこれらの活動で培った知見を基に、資本効率の改善等、企業価値向上の観点から経営の監督機能を果たしています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また、同氏は一橋大学大学院経営管理研究科経営管理専攻名誉教授、中央大学大学院戦略経営研究科特任教授、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス・東レ株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と同大学及び当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。
社外取締役 佐々木 かをり氏は、経営者としての実績・見識に加え、他社社外役員を歴任して企業経営を豊富に経験するほか、国際女性ビジネス会議を長年にわたり開催し、女性活躍推進の先駆者として活躍しています。当社においても働き方改革、ダイバーシティおよび消費者の視点を踏まえた意見を取締役会に反映するなど、企業価値向上に貢献しております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、株式会社ユニカルインターナショナル・株式会社イー・ウーマンの代表取締役、株式会社エージーピー・日本郵便株式会社の社外取締役を兼務しております。当社は、株式会社イー・ウーマンが提供するダイバーシティに対する理解度を測定するサービスを利用しておりますが、その費用は5百万円以下であります。当社と他の上記会社との間には特記すべき関係はありません。
社外監査役 酒井 竜児氏は、弁護士として企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を有し、重要な経営判断に関わる事案を多数経験しており、これらの知見・経験が当社の企業活動に対する監査に活かされております。同氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所に対して一部の法的助言業務を委託しておりますが、同氏は当社からの委託業務を担当しておりません。
社外監査役 八田 陽子氏は、税理士法人での業務経験があり国際税務に関する高い知見を有し、また他社社外役員を歴任するほか、大学の監事を長らく務めており、これらの知見・経験に基づいて、グローバルな事案に関する当社の企業活動に対する監査が適切に行われております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、国際基督教大学の監事、日本製紙株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と上記大学および上記会社との間には特記すべき関係はありません。
社外監査役 有泉 池秋氏は、日本銀行において日本および海外の経済情勢や金融市場の分析、日本銀行の政策と経済情勢判断に関する企業経営層との対話に長年携わるほか、日本経済全体の健全な成長を常に考えてきたことに基づく豊富な知見・経験を有しております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、いであ株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。
・社外取締役、社外監査役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方
社外役員は、取締役会の席上において、それぞれ経営陣から独立した立場において、非常に活発な発言を行っており、牽制機能が十分に働いていると考えておりますが、当社の経営環境、社会情勢等を勘案し、適宜人員の増員の必要性について検討してまいります。
社外取締役候補者及び社外監査役候補者の決定にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選定しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会や監査役会等を通じ、常勤監査役、内部監査室、会計監査人等関係各者と連携し、また、内部統制部門の活動状況を把握することにより、外部の視点から当社執行部門の監視・監督を行っております。
（3）【監査の状況】
①監査役監査の状況
1. 監査役の活動状況
監査役は、監査役会にて定めた監査方針、重点監査項目に基づいて監査活動を実施し、経営の適法性、健全性を監査しております。
常勤監査役は、経営リスクの早期発見のため、当社およびグループ会社の主要会議体への出席、必要な記録へのアクセス、事業部門・内部監査室へのヒアリング、関係会社への往査等を実施し、経営の監視を行っております。また毎月、代表取締役との意見交換を実施しました。
社外監査役である酒井 竜児氏はコーポレート・ガバナンスに関する相当の知見を、八田 陽子氏は国際税務・会計に関する豊富な専門知識を、有泉 池秋氏は経済情勢や金融市場の分析等に関する豊富な知見・経験を有しており、取締役会・監査役会での意見表明を中心にそれぞれの知見を活かした監査を行っております。
当事業年度は監査役会を合計13回開催し、監査役の出席率は各人とも100％でした。（有泉 池秋氏は2020年3月26日の第102期定時株主総会にて選任され、それ以降に開催された全10回に出席。）加えて3ヶ月毎に代表取締役との意見交換会を4回、事業部長へのヒアリングを7回（7部門）、新型コロナウイルス感染症流行前の1月にはシンガポール、マレーシア、タイの海外営業拠点の往査を全監査役で行いました。
2. 監査役会の活動状況
当事業年度は取締役会の意思決定、内部統制システム、企業情報開示体制、事業報告及び計算書類、法令・定款・社内規程の遵守状況等の定常的監査項目に加え、1）海外ガバナンスの整備状況、2）Ｅ（環境）・Ｓ（社会）・Ｇ（企業統治）への取り組み、3）働き方改革への取り組み、4）コロナ禍への対応を重点監査項目として取り組みました。
②内部監査の状況
内部監査室（構成員：4名）は、内部統制およびリスク管理体制の遵守・運用状況を定期的に確認するとともに、新たな課題が発見された場合、具体的な解決策の策定を担当部門に指示、その後の進捗管理を行う等機能の充実に努めております。
また、監査役および内部監査室は、内部統制委員会等を通じて内部統制部門と連携し、会計監査人と情報共有や意見交換を適宜行い、効率的に監査を遂行しております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
36年間
c．業務を執行した公認会計士
前川 英樹
松浦 大
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他27名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人の選定にあたって、監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと、監査の実施体制に問題がないこと等を総合的に勘案し、選定しております。
監査役会は、会計監査人について会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、解任が相当であると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任するものとします。
また監査役会は、会計監査人についてその他の理由により独立性の維持ができず、監査の公正さや適切な監査品質を担保できない等、当社の監査業務に重大な支障をきたす恐れがあると判断した場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とします。
f．監査役による監査法人の評価
当社の監査役は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果等の報告を受け、監査法人による監査が問題なく適切に行われていると評価しております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
（注）当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は国際財務報告基準（IFRS）の助言業務等、当連結会計年度は一部の従業員に対する研修業務が該当いたします。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損なうことのないよう監査日数、業務の特性等を勘案した上で決定するものであります。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、適切な監査に必要となる監査時間に対して、その監査報酬額が公正妥当と判断したためです。
（4）【役員の報酬等】
①役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）1．当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。
2．取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額9億円（うち社外取締役分1億円）以内と決議されております。
3．監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額8千万円以内と決議されております。
4．2020年3月27日開催の第102期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役へ支給した報酬等を含んでおります。
ロ．報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
報酬等 の総額 （百万円） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
||||
|
小林 一雅 |
取締役会長 |
提出会社 |
232 |
69 |
－ |
|
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ａ．基本方針
当社の役員報酬制度は、コーポレートガバナンス・コードの原則に沿い、以下を基本方針としております。
（a）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること
（b）会社業績との連動性が高く取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること
（c）株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること
（d）報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること
（e）競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること
ｂ．報酬構成
報酬は原則として、「基本報酬」、単年の業績に応じて変動する「短期インセンティブ報酬」、中長期業績に応じて変動する「長期インセンティブ報酬」から構成され、業績向上並びに中長期的な企業成長を動機づける設計としています。社外取締役・監査役・社外監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしております。
各報酬項目の構成割合は、次表の通りです。なお、退職慰労金制度につきましては、2009年度より廃止しております。
|
役職 |
基本報酬比率 |
短期インセンティブ報酬比率 |
長期インセンティブ報酬比率 |
|
取締役会長 |
70% |
30% |
－ |
|
取締役副会長 |
|||
|
取締役社長 |
|||
|
取締役副社長 |
|||
|
専務取締役 |
|||
|
常務取締役 |
|||
|
取締役 |
|||
|
社外取締役 |
100% |
支給なし |
支給なし |
|
監査役 |
|||
|
社外監査役 |
ｃ．報酬水準
外部環境の変化等に対して迅速な対応を行うため、報酬水準は同業種及び同規模他業種の企業の役員報酬水準を確認の上、決定します。なお、取締役の報酬総額は、年額9億円（うち社外取締役分1億円）以内と決議されております。監査役の報酬総額は、年額8千万円を上限として、監査役の協議により、一定の範囲内で報酬額を決定しております。
ｄ．支給方法
前年度業績に基づき決定した当年度の基本報酬及び短期インセンティブ報酬については、各報酬額を12で除した金額の合計を毎月金銭で支給します。長期インセンティブ報酬は、3年に一度、中期経営計画終了直後の株主総会後（4月）に金銭で支給します。
ｅ．報酬等の決定方法
本年のそれぞれの取締役の報酬額は、2021年3月26日の取締役会にて代表取締役社長に一任することが決定されております。代表取締役社長が決定する報酬額の妥当性については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会（社外有識者、社外取締役、当社代表取締役、人事担当取締役で構成）において協議し、各取締役の前期評価及び評価結果に基づく報酬改定案は公正かつ適正であると判断されております。
なお、当年度の報酬諮問委員会は、以下の通り開催致しました。
|
開催日 |
議論内容 |
|
2020年2月19日 |
2020年度の取締役・執行役員の役員報酬の妥当性 |
|
2020年8月27日 |
当社における役員報酬制度の在り方 |
ｆ．報酬の算定方法
各報酬要素の算出方法は次の通りです。
《基本報酬》
基本報酬は、役位に応じた堅実な職務遂行及び着実な成果創出を促すための緩やかに業績に連動した報酬として、毎月金銭で支給します。支給対象者は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役です。なお、業績評価指標及び仕組みは、事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜変更します。
基本報酬の業績評価指標及び仕組み、並びに支給額の算定式は以下の通りであり、前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて毎年その額を改定します。
基本報酬＝前年基本報酬×改定率
改定率の決定方法
(a)前年度の会社業績に応じて、当年度の報酬決定に使用する合計ポイントを最低3Pから最高15Pの範囲で算出します。業績評価指標は次表の通りで、ベンチマーク値（目標値）は前年実績値とします。
基本報酬の業績評価指標
|
評価指標 |
評価割合 |
当該指標を 用いる理由 |
ベンチマーク 値（BM） （前年実績） |
実績 |
BM比 （前年比） |
|
連結売上高 |
33% |
事業の規模拡大により競争優位性と収益の拡大を図るため |
158,340百万円 |
150,514百万円 |
95.1% |
|
EPS |
33% |
持続的に株主価値の最大化を図るため |
244.08円 |
245.71円 |
100.7% |
|
ROE |
33% |
資本の効率化により収益性を向上させるため |
11.3% |
10.8% |
95.6% |
合計ポイントの算出方法
|
|
BM比 95%未満 |
95%以上 100%未満 |
100%以上 105%未満 |
105%以上 110%未満 |
BM比 110%以上 |
|
連結売上高 |
1P |
2P |
3P |
4P |
5P |
|
EPS |
1P |
2P |
3P |
4P |
5P |
|
ROE |
1P |
2P |
3P |
4P |
5P |
(b)暫定の改定率を算出します。
＜社内取締役＞
(a)の合計ポイントと、前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて決定される定性評価によって、次表の通り暫定の改定率を算出します。なお、B評価を標準評価（期待通りの役割を果たせている）とします。
|
|
定性評価 |
||||||||||
|
D' |
D |
C' |
C |
B' |
B |
A' |
A |
S' |
S |
||
|
(a)の合計ポイント |
3P |
91% |
92% |
93% |
94% |
95% |
96% |
97% |
98% |
99% |
100% |
|
4P |
92% |
93% |
94% |
95% |
96% |
97% |
98% |
99% |
100% |
101% |
|
|
5P |
93% |
94% |
95% |
96% |
97% |
98% |
99% |
100% |
101% |
102% |
|
|
6P |
94% |
95% |
96% |
97% |
98% |
99% |
100% |
101% |
102% |
103% |
|
|
7P |
95% |
96% |
97% |
98% |
99% |
100% |
101% |
102% |
103% |
104% |
|
|
8P |
96% |
97% |
98% |
99% |
100% |
101% |
102% |
103% |
104% |
105% |
|
|
9P |
97% |
98% |
99% |
100% |
101% |
102% |
103% |
104% |
105% |
106% |
|
|
10P |
98% |
99% |
100% |
101% |
102% |
103% |
104% |
105% |
106% |
107% |
|
|
11P |
99% |
100% |
101% |
102% |
103% |
104% |
105% |
106% |
107% |
108% |
|
|
12P |
100% |
101% |
102% |
103% |
104% |
105% |
106% |
107% |
108% |
109% |
|
|
13P |
101% |
102% |
103% |
104% |
105% |
106% |
107% |
108% |
109% |
110% |
|
|
14P |
102% |
103% |
104% |
105% |
106% |
107% |
108% |
109% |
110% |
111% |
|
|
15P |
103% |
104% |
105% |
106% |
107% |
108% |
109% |
110% |
111% |
112% |
|
＜社外取締役＞
会社業績のみに連動することとし、(a)の合計ポイントに応じて、次表の通り暫定の改定率を算出します。
|
|
暫定改定率 |
|
|
(a)の合計ポイント |
3P |
98% |
|
4P |
99% |
|
|
5P |
||
|
6P |
||
|
7P |
100% |
|
|
8P |
||
|
9P |
||
|
10P |
101% |
|
|
11P |
||
|
12P |
||
|
13P |
102% |
|
|
14P |
||
|
15P |
||
＜監査役＞
監査役の暫定の改定率は、常勤監査役が103%、社外監査役が102%とします。
(c)同業種及び同規模他業種の企業の役員報酬水準等、その他の事情を考慮し、暫定の改定率から±3%の範囲で加減算し、報酬諮問委員会での諮問を経て最終的な改定率が決定されます。なお、役位昇格時など特別な事情がある場合は、報酬諮問委員会での諮問を経て、暫定の改定率から±10%程度加減算させることがあります。
《短期インセンティブ報酬》
短期インセンティブ報酬は、事業年度毎の業績目標の達成による企業成長に向けた成果創出を促すための、単年の業績に連動した業績連動報酬とします。具体的には、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、前事業年度の業績及び定性評価に応じて、当事業年度の報酬額をSTI基本額に対して以下の計算式により決定します。
支給対象者は、社外取締役を除く取締役です。各事業年度の終了後の3月に当年度の短期インセンティブ報酬額を決定し、これを12で除した金額を4月から翌3月迄の期間で、基本報酬同様、毎月金銭で支給します。なお、業績評価指標及び仕組みは、事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜変更します。
短期インセンティブ報酬の業績評価指標及び仕組み、並びに支給額の算定式は以下の通りです。
短期インセンティブ報酬（STI）＝STI基本額×STI係数
STI基本額は、当該取締役の当年基本報酬の30/70（約43%）とします（基本報酬70%に対して短期インセンティブ報酬30%の割合で構成）。
STI係数の決定方法
(a)前年度の会社業績に応じて、最低2Pから最高14Pの範囲で合計ポイントを算出します。業績評価指標は次表の通りで、ベンチマーク値（目標値）は前年実績値とします。
短期インセンティブ報酬の業績評価指標
|
評価指標 |
評価割合 |
当該指標を用いる理由 |
ベンチマーク （BM）値 （前年実績） |
実績 |
BM比 （前年比） |
|
連結営業利益率 |
50% |
売上に対し効率的に利益をあげることにより、収益の拡大を図るため |
16.2% |
17.2% |
106.4% |
|
EPS |
50% |
持続的に株主価値の最大化を図るため |
244.08円 |
245.71円 |
100.7% |
合計ポイントの算出方法
|
|
BM比 90%未満 |
90%以上 95%未満 |
95%以上 100%未満 |
100%以上 105%未満 |
105%以上 110%未満 |
110%以上 115%未満 |
BM比 115%以上 |
|
連結営業利益率 |
1P |
2P |
3P |
4P |
5P |
6P |
7P |
|
EPS |
1P |
2P |
3P |
4P |
5P |
6P |
7P |
(b)暫定のSTI係数を算出します。
(a)の合計ポイントと、前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて決定される定性評価によって、次表の通り暫定のSTI係数を算出します。なお、B評価を標準評価（期待通りの役割を果たせている）とします。
|
|
定性評価 |
||||||||||
|
D' |
D |
C' |
C |
B' |
B |
A' |
A |
S' |
S |
||
|
(a)の合計ポイント |
2P |
45% |
50% |
55% |
60% |
65% |
70% |
75% |
80% |
85% |
90% |
|
3P |
50% |
55% |
60% |
65% |
70% |
75% |
80% |
85% |
90% |
95% |
|
|
4P |
55% |
60% |
65% |
70% |
75% |
80% |
85% |
90% |
95% |
100% |
|
|
5P |
60% |
65% |
70% |
75% |
80% |
85% |
90% |
95% |
100% |
105% |
|
|
6P |
65% |
70% |
75% |
80% |
85% |
90% |
95% |
100% |
105% |
110% |
|
|
7P |
70% |
75% |
80% |
85% |
90% |
95% |
100% |
105% |
110% |
115% |
|
|
8P |
75% |
80% |
85% |
90% |
95% |
100% |
105% |
110% |
115% |
120% |
|
|
9P |
80% |
85% |
90% |
95% |
100% |
105% |
110% |
115% |
120% |
125% |
|
|
10P |
85% |
90% |
95% |
100% |
105% |
110% |
115% |
120% |
125% |
130% |
|
|
11P |
90% |
95% |
100% |
105% |
110% |
115% |
120% |
125% |
130% |
135% |
|
|
12P |
95% |
100% |
105% |
110% |
115% |
120% |
125% |
130% |
135% |
140% |
|
|
13P |
100% |
105% |
110% |
115% |
120% |
125% |
130% |
135% |
140% |
145% |
|
|
14P |
105% |
110% |
115% |
120% |
125% |
130% |
135% |
140% |
145% |
150% |
|
(c)同業種及び同規模他業種の企業の役員報酬水準等、その他の事情を考慮し、暫定のSTI係数から±10%の範囲で加減算し、報酬諮問委員会での諮問を経て最終的なSTI係数が決定されます。なお、特別な事情がある場合は、報酬諮問委員会での諮問を経て、暫定のSTI係数から±30%程度加減算させることがあります。
《長期インセンティブ報酬》
長期インセンティブ報酬は、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための、中長期の業績に連動した業績連動報酬とします。具体的には、中期経営計画の対象となる2020年1月1日から2022年12月31日までの3事業年度（以下「対象期間」といいます）を対象として、中期経営計画における最終年度の会社業績、及び各取締役に対する定性評価に応じて支給します。定性評価はESG視点で経営を磨くことを目的として、サステナブルな企業成長に向けた貢献度を加味して決定します。支給対象者は、社外取締役を除く取締役です。
長期インセンティブ報酬の業績評価指標及び仕組み、並びに支給額の算定式は以下の通りです。最終的な金額は、報酬諮問委員会での諮問を経て決定します。なお、試算した結果、取締役の報酬総額が年額9億円を超える場合、報酬総額が年額9億円の範囲に収まるように、各取締役の長期インセンティブ報酬はその試算金額で按分の上、減額して支給します。また、対象期間中に新任の役員が就任する場合、役位に変更が生じた場合、退任または死亡等があった場合は、在任期間に応じて按分して算出の上、支給することとします。
長期インセンティブ報酬（LTI）＝最大付与ポイント（以下A） × 支給率（以下B） × 株価（以下C）
各項目の算出方法は、以下の通りです。
A．最大付与ポイント
役位に応じてそれぞれ次表の通り最大付与ポイントを決定します。
|
役位 |
最大付与ポイント |
|
取締役会長 |
3000 |
|
取締役副会長 |
3000 |
|
取締役社長 |
3000 |
|
取締役副社長 |
2000 |
|
専務取締役 |
1600 |
|
常務取締役 |
1300 |
|
取締役 |
1000 |
B．支給率
(a)中期経営計画における最終年度の会社業績目標比に応じて、最低3Pから最高15Pの範囲で合計ポイントを算出します。
長期インセンティブ報酬の業績評価指標
|
評価指標 |
評価割合 |
当該指標を用いる理由 |
|
連結売上高 |
33% |
事業の規模拡大により競争優位性と収益の拡大を図るため |
|
EPS |
33% |
持続的に株主価値の最大化を図るため |
|
ROE |
33% |
資本の効率化により収益性を向上させるため |
合計ポイントの算出方法
|
|
目標比 95%未満 |
95%以上 100%未満 |
100%以上 105%未満 |
105%以上 110%未満 |
目標比 110%以上 |
|
連結売上高 |
1P |
2P |
3P |
4P |
5P |
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EPS |
1P |
2P |
3P |
4P |
5P |
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ROE |
1P |
2P |
3P |
4P |
5P |
(b)(a)の合計ポイントと、ESG及びサステナブルな企業成長に向けた貢献度を加味して決定する各取締役に対する定性評価によって、次表の通り0～100%の範囲で、支給率が決定されます。
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定性評価 |
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D |
C |
B |
A |
S |
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(a)の合計ポイント |
3P |
0% |
0% |
0% |
0% |
0% |
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4P |
0% |
0% |
0% |
0% |
0% |
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5P |
0% |
0% |
0% |
0% |
10% |
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6P |
0% |
0% |
0% |
10% |
20% |
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7P |
0% |
0% |
10% |
20% |
30% |
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8P |
0% |
10% |
20% |
30% |
40% |
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9P |
10% |
20% |
30% |
40% |
50% |
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10P |
20% |
30% |
40% |
50% |
60% |
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11P |
30% |
40% |
50% |
60% |
70% |
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12P |
40% |
50% |
60% |
70% |
80% |
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13P |
50% |
60% |
70% |
80% |
90% |
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14P |
60% |
70% |
80% |
90% |
100% |
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15P |
70% |
80% |
90% |
100% |
100% |
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C．株価
対象期間最終年である2022年12月各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均とします。なお、乗ずる株価の上限額は15,000円とします。
（5）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を
純投資目的の投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しており
ます。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
証の内容
当社は、保有先企業との協力関係を維持していくことにより、当社の業績拡大、企業価値向上に資する
と判断する会社の株式を取得・保有する方針としており、合理性が乏しいものは売却を検討しております。
保有の合理性を検証する方法については、事業戦略上の重要性を具体的に精査した上で、経済合理性を
加味することで、保有意義について総合的に検証を行っております。経済合理性の評価は個別銘柄ごとに
貸借対照表計上額に総資本経常利益率（ＲＯＡ）を掛けた数値を基準とし、保有先企業との取引から得ら
れる事業シナジーと配当額の合計が基準を上回るかの検証をしております。
上記検証は定期的に行い、原則として年1回取締役会にて保有意義の可否について審議するとともに、
売却を検討すべき銘柄については諮るものとしております。当事業年度は、2020年9月28日に開催いたし
ました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注） 保有の合理性を検証した方法は、上記「②保有目的が純投資以外の目的である株式投資 ａ．保有方針及
び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に
記載のとおりであります。
なお、保有継続の定量的な保有効果の具体的な数値につきましては、保有先企業との取引から得られる
事業シナジーが、事業上の秘密情報に該当するとの判断により非公開といたします。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。