当社は、2023年9月6日開催の取締役会において、米国の一般用医薬品・サプリメント等の製造販売会社「Focus Consumer Healthcare, LLC」（以下、Focus社）の全持分を取得することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：Focus Consumer Healthcare, LLC
② 住所 ：801 Broad Street, Suite 200, Chattanooga, TN 37402, USA
③ 代表者の氏名：Kevin Menzel
④ 資本金 ：17,936,683米ドル
⑤ 事業の内容 ：一般用医薬品・サプリメント等の製造販売
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： －個（うち間接保有 －個）
異動後： 100個（うち間接保有 100個）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： －％（うち間接保有 －％）
異動後： 100.00％（うち間接保有 100.00％）
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
Focus社は、にんにくサプリメントや生理用鎮痛剤、口唇ヘルペス対策薬など、サプリメントや一般用医薬品におけるニッチブランドを全米のドラッグストア、スーパーマーケット等で販売しております。
当社グループは、国際事業を成長事業と位置づけ、既に米国・英国・中国・その他アジア地域に現地法人を設立し、事業を展開しております。米国ではカイロ、額用冷却シート、メガネクリーナなどの日用品に加え、2016年には「Berlin Industries, Inc.」を、2020年には「Alva-Amco Pharmacal Companies, Inc.」（現Alva-AmcoPharmacal Companies, LLC）を子会社化するなど、一般用医薬品ビジネスの展開・拡大を図ってきました。
今回、Focus社を完全子会社化することにより、同社が保有するガーリックに特化したサプリメントブランドや婦人薬ブランドに、当社グループが保有する機能性素材や処方ノウハウ、マーケティング力を掛け合わせることで、北米におけるサプリメント事業の確立と一般用医薬品事業のさらなる拡大を目指します。
当社の子会社が当該会社の株式を取得し、その資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社となりました。
② 異動の年月日
2023年10月6日
以 上