## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 340,200,000
計 | 340,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年3月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 78,050,000 | 78,050,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 78,050,000 | 78,050,000 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2021年8月25日 | 2023年11月7日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員及び従業員　　　　　1,675 当社完全子会社の取締役及び従業員　982 | 当社執行役員及び従業員　　　　　1,699 当社完全子会社の取締役及び従業員　948
新株予約権の数（個）※ | 3,537 | 3,539
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 353,700 | 普通株式 353,900
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 8,840（注）1 | － [6,564（注）1]
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年8月26日 至 2027年8月25日 | 自 2026年11月8日 至 2029年11月7日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 該当事項はありません。
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）3

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年2月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．新株予約権の行使時の払込金額

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×1／株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く）。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記の他、本決議後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

2．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由によるものとして当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りではない。新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

3．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上調整される行使価額に上記②に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。

④譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑤その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、コミットメント型自己株式取得（FCSR）における取得株式数の調整の手段として、2023年11月22日、以下のとおり第7回新株予約権を発行しております。

決議年月日 | 2023年11月7日
新株予約権の数（個）※ | -　（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | （注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年12月11日　至　2024年4月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1 資本組入額　（注）3
新株予約権の行使の条件※ | （注）4
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による事前承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）5

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年2月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1．本新株予約権は、2023年12月22日にその全部が行使され、135,500株の自己株式を交付した。

2．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を交付する数（以下「交付株式数」という。）は、以下の計算式に従って算定される株式数（単元未満株式については切り捨てる。）とする。

交付株式数　＝　(ⅰ)取得済株式数　－　(ⅱ)平均株価取得株式数　（0を下回る場合には、0株とする。）

(ⅰ)「取得済株式数」は、1,924,600株。ただし、平均株価算定期間（下記(ⅱ)③に定義する。）中に調整事由等（下記（2）に定義する。）が発生した場合には、取得済株式数は、下記（2）に従って調整される。

(ⅱ)「平均株価取得株式数」は、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数とする。

平均株価取得株式数（1株未満切捨）　＝　①自己株式買付金額　÷　②平均株価

①「自己株式買付金額」は、11,999,881,000円

②「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東京証券取引所（以下「東証」という。）が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値に99.98％を乗じて得られた金額（円位未満小数第5位まで算出し、その小数第5位を切り捨てる。）とする。ただし、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合には、当社は、下記（2）に従い、平均株価を調整するものとする。

③「平均株価算定期間」とは、2023年11月9日から本新株予約権の行使日の前日までの期間をいう。ただし、平均株価の算定において、以下のⅠ乃至Ⅲの期間における取引日またはⅣもしくはⅤに定める取引日は平均株価算定期間に含めないものとする。

Ⅰ.　当社が、野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）または野村證券の親会社の関係会社との間で元引受契約を締結して実施する株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の募集または売出しにおける、当該募集または売出しに係る価格等の条件決定期間の初日から申込期日までの期間

Ⅱ.　野村證券または野村證券の親会社の関係会社が公開買付代理人となる当社普通株式に対する公開買付けが実施される場合における、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間

Ⅲ.　2024年2月13日から2024年2月22日までの期間

Ⅳ.　東証の取引参加者による取引行為を一般的に混乱または害する事由（以下Ⅴに定める事由を除く。）であると野村證券が判断した事由が生じた取引日（なお、野村證券が本Ⅳに定める事由の発生を了知した場合、本新株予約権に係る新株予約権者は、実務上可能な限り速やかに、当社に対して、その旨を通知するものとする。）

Ⅴ.　東証の取引日において、売買高加重平均価格（VWAP）が公表されなかった取引日

(2)平均株価等の調整

(ⅰ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、平均株価は、以下の規定に従って調整された、平均株価算定期間に属する各日の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に99.98％を乗じて得られた金額（円位未満小数第5位まで算出し、その小数第5位を切り捨てる。）とする。

平均株価算定期間中に調整事由が生じた場合、発生した調整事由に係る調整事由効力発生日（以下に定義する。）の前日以前の各日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は、当該各日の売買高加重平均価格（VWAP）に、当該調整事由について調整割合計算式（以下に定義する。）に従って算出される調整割合を乗じた結果得られる金額（円位未満小数第5位まで算出し、その小数第5位を切り捨てる。）に調整される。なお、平均株価算定期間中に複数の調整事由が生じた場合、当社は、発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、関連する調整事由効力発生日の前日以前の各日の売買高加重平均価格（VWAP）に対して、上記の調整を行うものとし、ある日の売買高加重平均価格（VWAP）に対し複数回の調整が行われることがある。

「調整事由」とは、当社が当社普通株式の株式分割、株式併合もしくは無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てのいずれかを行った場合をいう。

「調整事由効力発生日」とは、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合には、当社普通株式の株式分割または株式併合のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。）の1取引日前の日をいい、また、当社が当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てを行った場合には、当該無償割当ての効力発生日の前日（効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の1取引日前の日をいう。ただし、当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日（基準日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の1取引日前の日とする。

「調整割合」は、発生した調整事由ごとに、以下の計算式（以下「調整割合計算式」という。）に従って計算される。なお、調整割合計算式の分母における交付普通株式数の加算は、株式併合の場合には、株式併合により減少した株式数を減ずるものとし、当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当ての場合には、取得または行使により交付される株式数を加算するものとして読み替えるものとする。

調整割合＝　既発行普通株式数　÷　（既発行普通株式数　＋　交付普通株式数）

ただし、既発行普通株式数および交付普通株式数ともに、当社が保有する当社普通株式数および当社に交付される当社普通株式数を除く。

(ⅱ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、基準株価（（注）4に定義する。）は、当初の基準株価に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合を、順次すべて乗じた結果得られる金額（小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。）に調整される。

(ⅲ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、取得済株式数は、当初の取得済株式数に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合で、順次すべて除した結果得られる株式数（小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。）に調整される。

(ⅳ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合以外にも、次に掲げる場合（「調整事由」と併せて「調整事由等」という。）には、平均株価、基準株価および取得済株式数（以下「平均株価等」と総称する。）について必要な調整を行う。

Ⅰ．　調整事由に含まれない当社普通株式の発行または当社が保有する当社普通株式の処分（無償割当てによる場合を含む。）のために平均株価等の調整を必要とするとき。

Ⅱ.　資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために平均株価等の調整を必要とするとき。

Ⅲ．　その他当社既発行普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により平均株価等の調整を必要とするとき。

3．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

4．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、本新株予約権に係る新株予約権者はその旨を当社に速やかに通知するものとする。当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。

(3)平均株価が6,235円（「基準株価」といい、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合、（注）2(2)の規定に従って調整される。）と同額または基準株価を下回る場合には、本新株予約権を行使することはできない。

5．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」という。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

1個とする。

(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の普通株式とする。

(3)新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて決定する。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、同新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、1円とする。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金、新株予約権の取得条項の有無、新株予約権の行使の条件ならびに組織再編行為の場合の新株予約権の交付

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6)その他の条件については、再編当事会社の条件に準じて決定する。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年5月31日 （注）1 | － | 82,050,000 | － | 3,450,000 | △3,661,293 | 522,500
2022年11月15日 （注）2 | △4,000,000 | 78,050,000 | － | 3,450,000 | － | 522,500

（注）1. 2021年3月26日開催の第103期定時株主総会決議により、資本準備金を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えたものであります。

2．自己株式の消却による減少であります。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 47 | 42 | 314 | 304 | 97 | 37,170 | 37,974 | －
所有株式数（単元） | － | 148,318 | 24,810 | 141,700 | 114,765 | 125 | 350,276 | 779,994 | 50,600
所有株式数の割合（％） | － | 19.01 | 3.18 | 18.17 | 14.71 | 0.02 | 44.91 | 100 | －

（注）1．自己株式3,711,086株は「個人その他」に37,110単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

2．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住 所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
小林　章浩 | 神戸市東灘区 | 9,264 | 12.46
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 8,333 | 11.21
(公財)小林財団 | 大阪市中央区道修町4-4-10 | 6,000 | 8.07
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 2,888 | 3.89
渡部　育子 | 東京都千代田区 | 2,325 | 3.13
㈱フォーラム | 大阪市中央区安土町2-3-13　大阪国際ビル3階 | 2,071 | 2.79
井植　由佳子 | 兵庫県芦屋市 | 1,863 | 2.51
㈱慧光 | 兵庫県芦屋市六麓荘町6-30 | 1,700 | 2.29
宮田　彰久 | 大阪市福島区 | 1,540 | 2.07
小林製薬取引先持株会 | 大阪市中央区道修町4-4-10 | 1,475 | 1.99
計 | － | 37,462 | 50.39

（注）当社は、自己株式を3,711千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 「1(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
普通株式 | 3,711,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 74,288,400 | 742,884 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 50,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 78,050,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 742,884 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数20個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) 小林製薬㈱ | 大阪市中央区道修町4-4-10 | 3,711,000 | － | 3,711,000 | 4.75
計 | － | 3,711,000 | － | 3,711,000 | 4.75

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月7日）での決議状況 （取得期間　2023年11月8日～2023年11月8日） | 1,924,600 | 12,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,924,600 | 11,999,881,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 119,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 0.0

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）3,4 | 249,600 | 1,715,908,041 | － | －
保有自己株式数 | 3,711,086 | － | 3,711,086 | －

（注）1．当期間における処理自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数及び処分価額の総額は含まれておりません。

2．当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3．連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に記載の、コミットメント型自己株式取得（FCSR）に関して、野村證券株式会社による株式市場内外での当社株式の取得が完了し、2023年12月22日に野村キャピタル・インベストメント株式会社が第7回新株予約権を行使したため、調整取引が確定しました。その結果、調整取引として自己株式135,500株を交付しました。

4．当事業年度の内訳は、第5回新株予約権の権利行使（株式数114,100株、処分価額の総額811,610,986円）及び第7回新株予約権の権利行使（株式数135,500株、処分価額の総額904,297,055円）であります。

### 3【配当政策】

当社は、株主様への利益還元を重要な経営政策の一つと位置づけ、キャッシュ・フローの創出による企業価値の向上に努めております。そのために健全な経営体質の維持と高い成長が見込める事業への積極投資のために必要な内部留保を確保しながら、安定的な配当を基本方針とした上で連結業績を反映し、株主様への利益還元を向上させていく考えであります。

上記方針に基づき、配当については中間配当と期末配当の年2回行うこととしております。これらの決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

上記方針と当期の業績を踏まえ、当期は1株当たり101円の配当（内1株当たり中間配当43円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は37.7％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発投資、生産設備投資など将来の事業展開に備え役立ててまいります。

なお、当社は「取締役会決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う」旨も定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2023年8月8日 | 3,273 | 43
取締役会決議
2024年2月21日 | 4,311 | 58
取締役会決議

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化という経営の基本方針を実現するためには、株主価値を高めることが重要な課題のひとつと位置づけております。このためには迅速かつ正確な情報開示と、経営の透明性の向上が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて様々な取り組みを実施しております。

また、当社は、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設ける等、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持・発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。

②企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と捉えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

イ）グループ執行審議会

当社では、経営と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とするグループ執行審議会（通称「ＧＯＭ・ＳＳＫ」、以下「ＧＯＭ・ＳＳＫ」といいます）を原則月に4回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。構成員は、代表取締役社長の小林　章浩（議長）、専務取締役の山根　聡、執行役員の大脇　藤人、小野山　敦、豊田　賀一、小堀　健司、松下　拓也、渡邊　淳、松嶋　雄司、山下　健司、石戸　亮、中川　由美、監査役の山脇　明敏、川西　貴の14名です。

ロ）取締役会

原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。ＧＯＭ・ＳＳＫで審議された内容をはじめ、経営の重要事項に関する意思決定を行うほか、重要事項の進捗状況を評価することにより、モニタリング機能も果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。構成員は、代表取締役会長の小林　一雅（議長）、代表取締役社長の小林　章浩、専務取締役の山根　聡、社外取締役の伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏、片江　善郎氏、監査役の山脇　明敏、川西　貴、社外監査役の八田　陽子氏、森脇　純夫氏の11名です。

ハ）監査役会

原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。各監査役は、業務執行から独立した立場で、業務監査および会計監査を実施し、取締役の職務執行を監査しております。構成員は、監査役の山脇　明敏（議長）、川西　貴、社外監査役の八田　陽子氏、森脇　純夫氏の4名です。

ニ）アドバイザリーボード

取締役会やＧＯＭ・ＳＳＫを補佐する機関として、経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しております。構成員は、社外取締役の伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏、片江　善郎氏、代表取締役会長の小林　一雅、代表取締役社長の小林　章浩、専務取締役の山根　聡の7名です。

ホ）報酬諮問委員会

取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役である伊藤　邦雄氏を委員長とし、社外取締役の有泉　池秋氏、片江　善郎氏、代表取締役社長の小林　章浩、専務取締役の山根　聡の5名を構成員としております。

へ）人事指名委員会

取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、社外取締役である伊藤　邦雄氏を委員長とし、社外取締役の有泉　池秋氏、片江　善郎氏、補欠監査役の高井　伸太郎氏、代表取締役社長の小林　章浩、専務取締役の山根　聡の6名を構成員としております。

ト）内部統制委員会

内部統制主管役員と関係幹部を構成員とし、コンプライアンス問題及び内部統制管理体制構築に関する基本問題を中心に審議しております。また、当社及び関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、内部統制管理体制構築の推進、構築された体制の監視、課題対応についての勧告・助言等を行っております。構成員は、専務取締役の山根　聡（委員長）、総務部長の木村　孝行、人事部長の中野　正彦、法務知財部長の坂本　剛、リスクマネジメント室長の藤原　正昭、内部監査室長の岩谷　裕司の6名です。加えて、オブザーバーとして監査役の山脇　明敏、川西　貴、社外弁護士の松井　秀樹氏の3名も参加しております。

チ）リスク管理委員会

小林製薬グループにおける経営リスクの顕在化を未然に防止、あるいは顕在化した場合の影響を極小化することを目的に主要役員を構成員としてリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント体制の構築および推進を図っております。構成員は、代表取締役社長の小林　章浩（委員長）、専務取締役の山根　聡、内部監査室長の岩谷　裕司の3名です。加えて、オブザーバーとして監査役の山脇　明敏、川西　貴、総務部長の木村　孝行、法務知財部長の坂本　剛、経営企画部長の半田　悟史の5名も参加しております。

・企業統治の体制を採用する理由

上記のとおり、当社の企業統治の体制として、経営の監督と執行を分離する仕組みを採っております。アドバイザリーボード、報酬諮問委員会等を設定する等、必要に応じて取締役会及びＧＯＭ・ＳＳＫの機能を補佐しております。

また、当社は経営陣に対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。

・内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役会において、内部統制システムの基本方針について必要に応じて見直しを行っております。この基本方針に従って、取締役会及び内部統制委員会において内部統制システムの整備・構築にかかる具体的な取り組み計画の審議、運用状況のモニタリングを行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を2008年4月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営および日常の業務に関しては、適宜弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。

企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、「グローバルコンプライアンスポリシー」を制定し周知するとともに、当該ポリシーの具体的な行動基準を定めた「役員及び従業員等の誓約」に署名し会社に提出するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。

また、国内外にそれぞれ内部通報窓口を設置し、法令上・企業倫理上の問題等に関する情報の早期把握及び解決に努めております。

・内部統制システムの運用状況

内部統制システムの運用については、取締役会及び内部統制委員会においてモニタリングを行い、その運用状況の概要について、当該年度の定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示情報において記載します。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、指示・報告等の伝達を迅速かつ効率的に行うことにより業務の適正を確保しております。

内部監査部門は、当社グループ各社が業務を適正に遂行しているかどうかの監査を行い、その結果を当社の代表取締役との月次定例会議で報告しております。また、監査役および各業務執行部門長に適時報告しております。

当社から当社主要グループ各社には、それぞれ1名以上の取締役または監査役を派遣しており、当社グループ各社の健全性を確保しております。

当社グループ各社の取締役は、必要な体制を整備して財務報告の適正性を確認・維持しています。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

当社は大阪府の企業防衛連合協議会や暴力追放推進センターに参加し、警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図っており、適宜イントラネットで社内共有しています。こうした啓発活動を継続し、当社グループ全体が反社会的勢力及び団体と一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役ならびに執行役員、関係会社社長を含む部長職相当以上の管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用等について填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して招じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。これは、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えることを目的としております。

・取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

③取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席回数（出席率）
代表取締役会長（議長） | 小林　一雅 | 13回/13回（100％）
代表取締役社長 | 小林　章浩 | 13回/13回（100％）
専務取締役 | 山根　聡 | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 伊藤　邦雄 | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 佐々木　かをり | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 有泉　池秋 | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 片江　善郎 | 13回/13回（100％）
常勤監査役 | 山脇　明敏 | 13回/13回（100％）
常勤監査役 | 川西　貴 | 13回/13回（100％）
社外監査役 | 八田　陽子 | 13回/13回（100％）
社外監査役 | 森脇　純夫 | 10回/10回（100％）（注）

（注）2023年3月30日就任以降

取締役会における主な審議事項として、会社法で定められた事項に加え、サステナビリティ（人的資本、人権および環境）、政策保有株式、資本コスト、重点リスク、M&Aなどを審議いたしました。

上記のほか、代表取締役社長および専務取締役は3ヶ月に1回以上、執行役員は年に1回以上、業務の執行の状況を取締役会に報告しました。

④報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席回数（出席率）
代表取締役社長 | 小林　章浩 | 3回/3回（100％）
専務取締役 | 山根　聡 | 3回/3回（100％）
社外取締役（委員長） | 伊藤　邦雄 | 3回/3回（100％）
社外取締役 | 有泉　池秋 | 3回/3回（100％）
社外取締役 | 片江　善郎 | 3回/3回（100％）

報酬諮問委員会においては、2023年度以降の取締役および執行役員の報酬体系・制度の方針に係る事項、取締役個人別の報酬等の内容を審議、報告事項としました。

⑤人事指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は人事指名委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席回数（出席率）
代表取締役社長 | 小林　章浩 | 3回/3回（100％）
専務取締役 | 山根　聡 | 3回/3回（100％）
社外取締役（委員長） | 伊藤　邦雄 | 3回/3回（100％）
社外取締役 | 有泉　池秋 | 3回/3回（100％）
社外取締役 | 片江　善郎 | 3回/3回（100％）
補欠監査役 | 高井　伸太郎 | 3回/3回（100％）

人事指名委員会においては、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役、および執行役員の選任・解任に係る事項、代表取締役社長および執行役員の後継者計画、ならびにスキルマトリクス（取締役の多様性）等を審議、報告事項としました。

#### （2）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 小林　一雅 | 1939年9月19日生 |
1962年3月 | 当社入社
1966年11月 | 取締役
1970年11月 | 常務取締役
1976年12月 | 代表取締役社長
2004年6月 | 代表取締役会長（現任）
| (注)3 | 224
代表取締役 社長 | 小林　章浩 | 1971年5月13日生 |
1998年3月 | 当社入社
2001年6月 | 執行役員 製造カンパニープレジデント
2004年6月 | 取締役 国際営業カンパニープレジデント 兼 マーケティング室長
2007年6月 | 常務取締役
2009年3月 | 専務取締役 製品事業統括本部長
2013年6月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)3 | 9,264
専務取締役 サステナビリティ経営本部 本部長 | 山根　聡 | 1960年4月16日生 |
1983年3月 | 当社入社
2004年3月 | 執行役員 取締役会室長 兼 成長戦略室長
2006年6月 | 取締役 グループ統括本社 本部長
2011年6月 | 常務取締役
2016年6月 2024年1月 | 専務取締役（現任） サステナビリティ経営本部 本部長（現任）
| (注)3 | 8
社外取締役 | 伊藤　邦雄 | 1951年12月13日生 |
1992年4月 | 一橋大学商学部教授
2000年4月 | 同大学 大学院商学研究科 教授
2002年8月 | 同大学 大学院商学研究科長・商学部長
2004年12月 | 同大学 副学長・理事
2007年6月 | 当社 独立委員会委員
2013年6月 | 当社 社外取締役（現任）
2015年1月 | 一橋大学 ＣＦＯ教育研究センター長（現任）
2015年4月 | 一橋大学 大学院商学研究科 特任教授
2018年4月 | 同大学 大学院経営管理研究科 特任教授
2020年4月 | 同大学 大学院経営管理研究科経営管理専攻 名誉教授（現任）
| (注)3 | －
社外取締役 | 佐々木　かをり | 1959年5月12日生 |
1987年7月 | ㈱ユニカルインターナショナル代表取締役社長（現任）
2000年3月 | ㈱イー・ウーマン代表取締役社長（現任）
2016年6月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 | 有泉　池秋 | 1964年10月14日生 |
1987年4月 | 日本銀行入行
1998年5月 | 同行 国際局副調査役（国際調査課 欧米グループ長）
2009年7月 | 同行 政策委員会室企画役（経済団体渉外グループ長）
2019年6月 | 同行 情報サービス局企画役
2020年1月 | 同行 総務人事局付
2020年3月 | 当社 社外監査役
2022年3月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)3 | －
社外取締役 | 片江　善郎 | 1956年10月28日生 |
1981年4月 | ㈱小松製作所入社
2003年1月 | 同社 生産本部大阪工場総務部長
2007年7月 | 同社 総務部長
2013年4月 | 同社 執行役員 総務部長 危機管理担当
2013年7月 | 同社 秘書室長 危機管理担当
2015年10月 | 同社 秘書室長 危機管理担当 兼 コマツ経済戦略研究所長
2017年4月 | 同社 秘書室長 総務,コンプライアンス管掌 危機管理担当
2018年4月 | 同社 常務執行役員
2019年7月 | 同社 顧問（現任）
2022年3月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)3 | －
常勤監査役 | 山脇　明敏 | 1959年7月31日生 |
1983年4月 | サンスター㈱入社
2003年7月 | 当社入社
2008年3月 | 生産技術部長
2009年3月 | 富山小林製薬㈱ 代表取締役社長
2011年3月 | 当社 品質管理部長
2014年3月 | 購買部長
2016年3月 | 日用品技術開発部長
2019年3月 | 常勤監査役（現任）
| (注)4 | 2
常勤監査役 | 川西　貴 | 1965年8月6日生 |
1990年4月 | 当社入社
2014年3月 | 中央研究所 研究推進部長
2020年1月 | グループ統括本社 総務部長
2021年1月 | グループ統括本社 統括本社付
2021年3月 | 常勤監査役（現任）
| (注)4 | 0
社外監査役 | 八田　陽子 | 1952年6月8日生 |
1988年8月 | ＫＰＭＧ ＬＬＰニューヨーク事務所入所
1997年8月 | ＫＰＭＧ ＬＬＰニューヨーク事務所パートナー
2002年9月 | ＫＰＭＧ税理士法人 パートナー
2015年6月 | 当社 社外監査役（現任）
| (注)4 | －
社外監査役 | 森脇　純夫 | 1957年3月3日生 |
1981年4月 | 石井法律事務所入所
1985年6月 | Harvard Law School卒業
1991年4月 | 石井法律事務所 パートナー弁護士（現任）
1999年4月 2007年4月 2015年5月 2017年6月 2023年3月 | 最高裁判所司法研修所教官（民事弁護） 東京大学法科大学院 客員教授 日本弁護士会連合会司法制度調査会 委員長 ＪＳＲ㈱ 社外監査役 トピー工業㈱ 社外取締役 当社 社外監査役（現任）
| (注)4 | －
計 | 9,500

（注）1．取締役　伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏、片江　善郎氏は、社外取締役であります。

2．監査役　八田　陽子氏、森脇　純夫氏は、社外監査役であります。

3．2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4．2023年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5．代表取締役社長　小林　章浩は、代表取締役会長　小林　一雅の長男であります。

6. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、補欠の社外監査役を1名選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
高井　伸太郎 | 1973年1月24日生 |
1999年4月 | 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
2004年6月 | The University of Chicago Law School（LL.M.）卒業
2007年1月 | 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
2016年6月 | 高井＆パートナーズ法律事務所 代表弁護士（現任）
| －

7．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で、内2名は取締役兼務であります。

・執行役員 |  | 小林　章浩 | （取締役兼務）
・執行役員 | サステナビリティ経営本部　本部長 | 山根　聡 | （取締役兼務）
・常務執行役員 | ヘルスケア事業部　事業部長 | 大脇　藤人 |
・執行役員 | 日用品事業部　事業部長 | 小野山　敦 |
・執行役員 | 国際事業部　事業部長 | 豊田　賀一 |
・執行役員 | 国際事業部　中国戦略部　部長 | 松下　拓也 |
・執行役員 | 営業本部　本部長 | 小堀　健司 |
・執行役員 | 営業本部　副本部長 | 佐藤　淳 |
・執行役員 | 製造本部　本部長 | 山下　健司 |
・執行役員 | 中央研究所　所長 | 松嶋　雄司 |
・執行役員 | 信頼性保証本部　本部長 | 渡邊　淳 |
・執行役員 | ＣＤＯユニット　ユニット長 | 石戸　亮 |
・執行役員 | ＣＦＯユニット　ユニット長 | 中川　由美 |

②社外役員の状況

・社外取締役、社外監査役の員数および提出会社との関係

当社では、社外役員6名（社外取締役4名、社外監査役2名）が選任されております。

社外取締役 伊藤　邦雄氏は、大学教授として長年会計学・経営学の研究に携わり、また、他社の社外役員を歴任して企業経営を豊富に経験するほか、政府による企業の持続的成長に関する研究会等において中心的役割を果たしております。当社においてもこれらの活動で培った知見を基に、資本効率の改善や人的資本経営の実現、DX（デジタルトランスフォーメーション、以下略）等、企業価値向上の観点から経営の監督機能を果たしています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また、同氏は一橋大学大学院経営管理研究科経営管理専攻名誉教授および東レ株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と同大学及び当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。

社外取締役 佐々木　かをり氏は、企業経営者としての実績・見識に加え、他社の社外役員を歴任して企業経営を豊富に経験するほか、国際女性ビジネス会議を長年にわたり開催し、ダイバーシティの先駆者として活躍しています。当社においても、ダイバーシティ経営を推進する上で重要となる女性活躍推進や働き方改革に加え、消費者の視点を踏まえた商品開発やDX等の分野において助言や監督を行う等、企業価値向上に貢献しております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、株式会社ユニカルインターナショナルおよび株式会社イー・ウーマンの代表取締役、株式会社エージーピー、株式会社テレビ東京ホールディングスおよび株式会社マルエツの社外取締役を兼務しております。当社は、株式会社イー・ウーマンが提供するダイバーシティに対する理解度を測定するサービスを利用しています。また、同社が主催する「国際女性ビジネス会議」におけるダイバーシティの考えに当社は賛同し、協賛を行っています。これらの費用は総額で年間10百万円以下であります。当社と他の上記会社との間には特記すべき関係はありません。

社外取締役 有泉　池秋氏は、日本銀行において日本および海外の経済情勢や金融市場の分析、日本銀行の政策と経済情勢判断等に関する企業経営層との対話に長年携わっていました。また、2020年3月より2022年3月までは、当社社外監査役を務めていました。日本銀行において培われた豊富な知見・経験や日本経済全体の健全な成長を常に考えてきた姿勢と当社社外監査役としての経験を踏まえて、当社の経営に対しても客観的な立場より的確な提言・助言をいただいており、企業価値向上に貢献しています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、いであ株式会社および株式会社きらぼし銀行の社外監査役、ウシオ電機株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。

社外取締役 片江　善郎氏は、株式会社小松製作所の執行役員として、特にグローバル企業における危機管理やコンプライアンスに関して高い見識と豊富な経験を有しています。また同氏は、株式会社小松製作所の顧問を兼職しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。

社外監査役 八田　陽子氏は、税理士法人での業務経験があり国際税務に関する高い知見を有し、また他社社外役員を歴任するほか、大学の監事を長らく務めており、これらの知見・経験に基づいて、グローバルな事案に関する当社の企業活動に対する監査が適切に行われています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、日本製紙株式会社、味の素株式会社および広栄化学株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。

社外監査役 森脇　純夫氏は、弁護士として企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を有し、重要な経営判断に関わる事案を多数経験しています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、石井法律事務所のパートナー弁護士を兼務しておりますが、当社と同事務所との間には特記すべき関係はありません。

・社外取締役、社外監査役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

社外役員は、取締役会の席上において、それぞれ経営陣から独立した立場において、非常に活発な発言を行っており、牽制機能が十分に働いていると考えておりますが、当社の経営環境、社会情勢等を勘案し、適宜人員の増員の必要性について検討してまいります。

社外取締役候補者及び社外監査役候補者の決定にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会や監査役会等を通じ、常勤監査役、内部監査室、会計監査人等関係各者と連携し、また、内部統制部門の活動状況を把握することにより、外部の視点から当社執行部門の監視と監督を行っております。

#### （3）【監査の状況】

①監査役監査の状況

1. 監査役の活動状況

監査役は、監査役会にて定めた監査方針、重点監査項目に基づいて監査活動を実施し、経営の適法性、健全性を監査しております。

常勤監査役は、経営リスクの早期発見のため、当社およびグループ会社の主要会議体への出席、必要な記録へのアクセス、事業部門・内部監査室へのヒアリング、関係会社への往査等を実施し、経営の監視を行っております。また毎月、代表取締役との意見交換を実施しました。

社外監査役である八田　陽子氏は国際税務・会計に関する豊富な専門知識を、森脇　純夫氏は、企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を、取締役会・監査役会での意見表明を中心にそれぞれの知見を活かした監査を行っております。

2. 監査役会の活動状況

当事業年度は取締役会の意思決定、内部統制システム、企業情報開示体制、事業報告及び計算書類、法令・定款・社内規程の遵守状況等の定常的監査項目に加え、「全社的リスクマネジメント状況」「成長戦略実現に向けた執行案件」「ESGへの対応状況」「海外ガバナンス体制」等を重点監査項目として監査いたしました。監査役会は合計13回開催し、監査役の出席率は各人とも100％でした。加えて上記の重点監査項目を踏まえ、3ヶ月毎に代表取締役との意見交換会を3回、事業部長へのヒアリングを7回（7部門）実施しました。また往査については7月に富山の製造拠点2箇所の実地監査を全監査役で行いました。

②内部監査の状況

内部監査室（構成員：5名）は、内部統制およびリスク管理体制の遵守・運用状況を定期的に確認し、新たな課題が発見された場合、担当部門に具体的な解決策の策定等の改善勧告を行い、その後の進捗管理を行うとともに、その結果等を取締役会だけでなく、代表取締役や常勤監査役にも都度報告を行っており、連携を確保しております。

また、監査役および内部監査室は、内部統制委員会等を通じて内部統制部門とも連携し、会計監査人と情報共有や意見交換を適宜行い、効率的に監査を遂行しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

39年間

c．業務を執行した公認会計士

松浦　　大

栗原　裕幸

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他26名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定にあたって、監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと、監査の実施体制に問題がないこと等を総合的に勘案し、選定しております。

監査役会は、会計監査人について会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、解任が相当であると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任するものとします。

また監査役会は、会計監査人についてその他の理由により独立性の維持ができず、監査の公正さや適切な監査品質を担保できない等、当社の監査業務に重大な支障をきたす恐れがあると判断した場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とします。

f．監査役による監査法人の評価

当社の監査役は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果等の報告を受け、監査法人による監査が問題なく適切に行われていると評価しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 67 | 0 | 72 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 67 | 0 | 72 | －

（注）前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、一部の従業員に対する研修業務が該当いたします。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損なうことのないよう監査日数、業務の特性等を勘案した上で決定するものであります。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、適切な監査に必要となる監査時間に対して、その監査報酬額が公正妥当と判断したためです。

#### （4）【役員の報酬等】

役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 487 | 329 | 158 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 35 | 35 | － | － | － | 2
社外役員 | 81 | 81 | － | － | － | 7

（注）1．当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。

2．取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額9億円（うち社外取締役分1億円）以内と決議されております。

3．監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額8千万円以内と決議されております。

4．2023年3月30日開催の第105期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役1名および2022年10月27日付で逝去により退任した取締役1名へ支給した報酬等を含んでおります。

5．業績連動報酬は2023年度に支払った短期インセンティブ報酬（STI）と長期インセンティブ報酬（LTI）の合計となっております。各報酬の算定に使用された評価指標の実績値は以下のとおりとなっております。

| 中期経営計画 2022年目標値 | 2021年実績 | 2022年実績 | 目標比（LTI） | 前年比（STI）
連結売上高 | 162,000百万円 | 155,252百万円 | 166,258百万円 | 102.6％ | －
EPS | 258.43円 | 252.36円 | 259.63円 | 100.5％ | 102.9％
ROE | 10.0％ | 10.4％ | 10.2％ | 101.8％ | －
連結営業利益率 | － | 16.8％ | 16.0％ | － | 95.5％

ロ．報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等 の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
小林　一雅 | 取締役会長 | 提出会社 | 222 | 100 | － | － | 323
小林　章浩 | 取締役社長 | 提出会社 | 66 | 34 | － | － | 101

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ａ．基本方針

当社の役員報酬制度は、コーポレートガバナンス・コードの原則に沿い、以下を基本方針としております。

（a）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること

（b）会社業績との連動性が高く取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること

（c）株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること

（d）報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること

（e）競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること

ｂ．報酬構成

報酬は原則として、「基本報酬」、単年の業績に応じて変動する「短期インセンティブ報酬」、中長期業績に応じて変動する「長期インセンティブ報酬」から構成され、業績向上並びに中長期的な企業成長を動機づける設計としています。社外取締役・監査役・社外監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしております。

各報酬項目の構成割合は、次表の通りです。なお、退職慰労金制度につきましては、2009年度より廃止しております。

役職 | 基本報酬比率 | 短期インセンティブ報酬比率 | 長期インセンティブ報酬比率
取締役会長 | 70％ | 30％ | －
取締役副会長
取締役社長
取締役副社長
専務取締役
常務取締役
取締役
社外取締役 | 100％ | 支給なし | 支給なし
監査役
社外監査役

ｃ．報酬水準

外部環境の変化等に対して迅速な対応を行うため、報酬水準は同業種及び同規模他業種の企業の役員報酬水準を確認の上、決定します。なお、取締役の報酬総額は、年額9億円（うち社外取締役分1億円）以内と決議されております。監査役の報酬総額は、年額8千万円を上限として、監査役の協議により、一定の範囲内で報酬額を決定しております。

ｄ．支給方法

前年度業績に基づき決定した当年度の基本報酬及び短期インセンティブ報酬については、各報酬額を12で除した金額の合計を毎月金銭で支給します。長期インセンティブ報酬は、3年に一度、中期経営計画終了直後の株主総会後（4月）に金銭で支給します。

ｅ．報酬等の決定方法

本年のそれぞれの取締役の報酬額は、2024年3月28日の取締役会にて代表取締役社長に一任することが決定されております。代表取締役社長が決定する報酬額の妥当性については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会（社外取締役、当社代表取締役、人事担当取締役で構成）において協議し、各取締役の前年評価及び評価結果に基づく報酬改定案は公正かつ適正であると判断されております。

なお、当年度の報酬諮問委員会は、以下の通り開催致しました。

開催日 | 議論内容
2023年2月22日 | 2023年度の取締役・執行役員の役員報酬の妥当性 執行役員報酬制度の改定
2023年10月4日 | 役員報酬制度のあり方 執行役員報酬制度の改定
2023年11月7日 | 役員報酬制度のあり方 執行役員報酬制度の改定

ｆ．報酬の算定方法

各報酬要素の算出方法は次の通りです。

《基本報酬》

基本報酬は、役位に応じた堅実な職務遂行及び着実な成果創出を促すための緩やかに業績に連動した報酬として、毎月金銭で支給します。支給対象者は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役です。なお、業績評価指標及び仕組みは、事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜変更します。

基本報酬の業績評価指標及び仕組み、並びに支給額の算定式は以下の通りであり、前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて毎年その額を改定します。

基本報酬＝前年基本報酬×改定率

改定率の決定方法

(a)前年度の会社業績に応じて、当年度の報酬決定に使用する合計ポイントを最低3Pから最高15Pの範囲で算出します。業績評価指標は次表の通りで、ベンチマーク値（目標値）は前年実績値とします。

基本報酬の業績評価指標

評価指標 | 評価割合 | 当該指標を用いる理由
連結売上高 | 1/3 | 事業の規模拡大により競争優位性と収益の拡大を図るため
EPS | 1/3 | 持続的に株主価値の最大化を図るため
ROE | 1/3 | 資本の効率化により収益性を向上させるため

合計ポイントの算出方法

| ベンチマーク比 95％未満 | 95％以上 100％未満 | 100％以上 105％未満 | 105％以上 110％未満 | ベンチマーク比 110％以上
連結売上高 | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P
EPS | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P
ROE | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P

(b)暫定の改定率を算出します。

＜社内取締役＞

(a)の合計ポイントと、前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて決定される定性評価（ベンチマーク水準と比較した結果も加味する）によって、次表の通り暫定の改定率を算出します。なお、B評価を標準評価（期待通りの役割を果たせている）とします。

| 定性評価
D' | D | C' | C | B' | B | A' | A | S' | S
(a)の合計ポイント | 3P | 91％ | 92％ | 93％ | 94％ | 95％ | 96％ | 97％ | 98％ | 99％ | 100％
4P | 92％ | 93％ | 94％ | 95％ | 96％ | 97％ | 98％ | 99％ | 100％ | 101％
5P | 93％ | 94％ | 95％ | 96％ | 97％ | 98％ | 99％ | 100％ | 101％ | 102％
6P | 94％ | 95％ | 96％ | 97％ | 98％ | 99％ | 100％ | 101％ | 102％ | 103％
7P | 95％ | 96％ | 97％ | 98％ | 99％ | 100％ | 101％ | 102％ | 103％ | 104％
8P | 96％ | 97％ | 98％ | 99％ | 100％ | 101％ | 102％ | 103％ | 104％ | 105％
9P | 97％ | 98％ | 99％ | 100％ | 101％ | 102％ | 103％ | 104％ | 105％ | 106％
10P | 98％ | 99％ | 100％ | 101％ | 102％ | 103％ | 104％ | 105％ | 106％ | 107％
11P | 99％ | 100％ | 101％ | 102％ | 103％ | 104％ | 105％ | 106％ | 107％ | 108％
12P | 100％ | 101％ | 102％ | 103％ | 104％ | 105％ | 106％ | 107％ | 108％ | 109％
13P | 101％ | 102％ | 103％ | 104％ | 105％ | 106％ | 107％ | 108％ | 109％ | 110％
14P | 102％ | 103％ | 104％ | 105％ | 106％ | 107％ | 108％ | 109％ | 110％ | 111％
15P | 103％ | 104％ | 105％ | 106％ | 107％ | 108％ | 109％ | 110％ | 111％ | 112％

＜社外取締役＞

会社業績のみに連動することとし、(a)の合計ポイントに応じて、次表の通り暫定の改定率を算出します。

| 暫定改定率
(a)の合計ポイント | 3P | 98％
4～6P | 99％
7～9P | 100％
10～12P | 101％
13～15P | 102％

＜監査役＞

監査役の暫定の改定率は、常勤監査役が103％、社外監査役が102％とします。

(c)同業種及び同規模他業種の企業の役員報酬水準等、その他の事情を考慮し、暫定の改定率から±3％の範囲で加減算し、報酬諮問委員会での諮問を経て最終的な改定率が決定されます。なお、役位昇格時など特別な事情がある場合は、報酬諮問委員会での諮問を経て、暫定の改定率から±10％程度加減算させることがあります。

《短期インセンティブ報酬》

短期インセンティブ報酬は、事業年度毎の業績目標の達成による企業成長に向けた成果創出を促すための、単年の業績に連動した業績連動報酬とします。具体的には、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、前事業年度の業績及び定性評価に応じて、当事業年度の報酬額をSTI基本額に対して以下の計算式により決定します。

支給対象者は、社外取締役を除く取締役です。各事業年度の終了後の3月に当年度の短期インセンティブ報酬額を決定し、これを12で除した金額を4月から翌3月迄の期間で、基本報酬同様、毎月金銭で支給します。なお、業績評価指標及び仕組みは、事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜変更します。

短期インセンティブ報酬の業績評価指標及び仕組み、並びに支給額の算定式は以下の通りです。

短期インセンティブ報酬（STI）＝STI基本額×STI係数

STI基本額は、当該取締役の当年基本報酬の30/70（約43％）とします（基本報酬70％に対して短期インセンティブ報酬30％の割合で構成）。

STI係数の決定方法

(a)前年度の会社業績に応じて、最低2Pから最高14Pの範囲で合計ポイントを算出します。業績評価指標は次表の通りで、ベンチマーク値（目標値）は前年実績値とします。

短期インセンティブ報酬の業績評価指標

評価指標 | 評価割合 | 当該指標を用いる理由
連結EBITDAマージン | 1/2 | 売上に対し効率的に利益をあげることにより、収益の拡大を図るため
EPS | 1/2 | 持続的に株主価値の最大化を図るため

合計ポイントの算出方法

| ベンチ マーク比 90％未満 | 90％以上 95％未満 | 95％以上 100％未満 | 100％以上 105％未満 | 105％以上 110％未満 | 110％以上 115％未満 | ベンチ マーク比 115％以上
連結EBITDAマージン | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P | 6P | 7P
EPS | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P | 6P | 7P

(b)暫定のSTI係数を算出します。

(a)の合計ポイントと、前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて決定される定性評価によって、次表の通り暫定のSTI係数を算出します。なお、B評価を標準評価（期待通りの役割を果たせている）とします。

| 定性評価
D' | D | C' | C | B' | B | A' | A | S' | S
(a)の合計ポイント | 2P | 45％ | 50％ | 55％ | 60％ | 65％ | 70％ | 75％ | 80％ | 85％ | 90％
3P | 50％ | 55％ | 60％ | 65％ | 70％ | 75％ | 80％ | 85％ | 90％ | 95％
4P | 55％ | 60％ | 65％ | 70％ | 75％ | 80％ | 85％ | 90％ | 95％ | 100％
5P | 60％ | 65％ | 70％ | 75％ | 80％ | 85％ | 90％ | 95％ | 100％ | 105％
6P | 65％ | 70％ | 75％ | 80％ | 85％ | 90％ | 95％ | 100％ | 105％ | 110％
7P | 70％ | 75％ | 80％ | 85％ | 90％ | 95％ | 100％ | 105％ | 110％ | 115％
8P | 75％ | 80％ | 85％ | 90％ | 95％ | 100％ | 105％ | 110％ | 115％ | 120％
9P | 80％ | 85％ | 90％ | 95％ | 100％ | 105％ | 110％ | 115％ | 120％ | 125％
10P | 85％ | 90％ | 95％ | 100％ | 105％ | 110％ | 115％ | 120％ | 125％ | 130％
11P | 90％ | 95％ | 100％ | 105％ | 110％ | 115％ | 120％ | 125％ | 130％ | 135％
12P | 95％ | 100％ | 105％ | 110％ | 115％ | 120％ | 125％ | 130％ | 135％ | 140％
13P | 100％ | 105％ | 110％ | 115％ | 120％ | 125％ | 130％ | 135％ | 140％ | 145％
14P | 105％ | 110％ | 115％ | 120％ | 125％ | 130％ | 135％ | 140％ | 145％ | 150％

(c)同業種及び同規模他業種の企業の役員報酬水準等、その他の事情を考慮し、暫定のSTI係数から±10％の範囲で加減算し、報酬諮問委員会での諮問を経て最終的なSTI係数が決定されます。なお、特別な事情がある場合は、報酬諮問委員会での諮問を経て、暫定のSTI係数から±30％程度加減算させることがあります。

《長期インセンティブ報酬》

長期インセンティブ報酬は、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための、中長期の業績に連動した業績連動報酬とします。具体的には、中期経営計画の対象となる2023年1月1日から2025年12月31日までの3事業年度（以下「対象期間」といいます）を対象として、中期経営計画における最終年度の会社業績、ESG評価指標及び各取締役に対する定性評価に応じて支給します。定性評価は対象期間における企業成長に対する貢献度を加味して決定します。支給対象者は、社外取締役を除く取締役です。

長期インセンティブ報酬の業績評価指標及び仕組み、並びに支給額の算定式は以下の通りです。最終的な金額は、報酬諮問委員会での諮問を経て決定します。なお、試算した結果、取締役の報酬総額が年額9億円を超える場合、報酬総額が年額9億円の範囲に収まるように、各取締役の長期インセンティブ報酬はその試算金額で按分の上、減額して支給します。また、対象期間中に新任の役員が就任する場合、役位に変更が生じた場合、退任または死亡等があった場合は、在任期間に応じて按分して算出の上、支給することとします。

長期インセンティブ報酬（LTI）＝最大付与ポイント（以下A） × 支給率（以下B） × 株価（以下C）

各項目の算出方法は、以下の通りです。

A．最大付与ポイント

役位に応じてそれぞれ次表の通り最大付与ポイントを決定します。

役位 | 最大付与ポイント
取締役会長 | 3,000
取締役副会長 | 3,000
取締役社長 | 3,000
取締役副社長 | 2,000
専務取締役 | 1,600
常務取締役 | 1,300
取締役 | 1,000

B．支給率

(a)中期経営計画における最終年度の会社業績目標比に応じて、最低3Pから最高15Pの範囲で合計ポイントを算出します。

長期インセンティブ報酬の業績評価指標

評価指標 | 評価割合 | 当該指標を用いる理由
連結売上高 | 1/3 | 事業の規模拡大により競争優位性と収益の拡大を図るため
EPS | 1/3 | 持続的に株主価値の最大化を図るため
ROE | 1/3 | 資本の効率化により収益性を向上させるため

合計ポイントの算出方法

| 目標比 95％未満 | 95％以上 100％未満 | 100％以上 105％未満 | 105％以上 110％未満 | 目標比 110％以上
連結売上高 | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P
EPS | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P
ROE | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P

(b)中期経営計画の重要KPIに連動したESG評価指標の社内評価8項目の達成項目数に応じて、最低1Pから最高5Pの範囲でポイントを算出します。

長期インセンティブ報酬のESG評価指標

|  | 評価指標
社内評価 | E | ① CO2削減（SBT目標）
② プラスチック削減
S | ③ 会社のキャリア開発支援の積極性
④ 新製品発売数
⑤ 「私が“あったらいいな”をカタチにする」の従業員の実践度合い
⑥ 人権尊重の取組み
G | ⑦ 取締役会の構成
⑧ 取締役会の評価スコア
外部評価 | － | MSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指標

社内評価8項目のポイント算出方法

目標達成項目数 | 0～1 | 2～3 | 4 | 5～6 | 7～8
ポイント | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P

(c)ESG評価指標の外部評価であるMSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指数の格付けに応じて、最低1Pから最高5Pの範囲でポイントを算出します。

外部評価のポイント算出方法

格付 | CCC未満 | BまたはBB | BBB | AまたはAA | AAA
ポイント | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P

(d)(a)の合計ポイントと（b）（c）の合計ポイントによって、次表の通り0～100％の範囲で、支給率が決定されます。なお、企業成長に対する個々の役員の貢献度に応じて、報酬諮問委員会での諮問を経て、±30％程度加減算させることがあります。

| （b）（c）の合計ポイント
2～3 | 4～5 | 6 | 7～8 | 9～10
(a)の合計ポイント | 3P | 0％ | 0％ | 0％ | 0％ | 0％
4P | 0％ | 0％ | 0％ | 0％ | 0％
5P | 0％ | 0％ | 0％ | 0％ | 10％
6P | 0％ | 0％ | 0％ | 10％ | 20％
7P | 0％ | 0％ | 10％ | 20％ | 30％
8P | 0％ | 10％ | 20％ | 30％ | 40％
9P | 10％ | 20％ | 30％ | 40％ | 50％
10P | 20％ | 30％ | 40％ | 50％ | 60％
11P | 30％ | 40％ | 50％ | 60％ | 70％
12P | 40％ | 50％ | 60％ | 70％ | 80％
13P | 50％ | 60％ | 70％ | 80％ | 90％
14P | 60％ | 70％ | 80％ | 90％ | 100％
15P | 70％ | 80％ | 90％ | 100％ | 100％

C．株価

対象期間最終年である2025年12月各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均とします。なお、乗ずる株価の上限額は15,000円とします。

#### （5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業との協力関係を維持していくことにより、当社の業績拡大、企業価値向上に資すると判断する会社の株式を取得・保有する方針としており、合理性が乏しいものは売却を検討しております。

保有の合理性を検証する方法については、事業戦略上の重要性を具体的に精査した上で、経済合理性を加味することで、保有意義について総合的に検証を行っております。財務数値・資本コスト等の経済合理性の評価は個別銘柄ごとに貸借対照表計上額に総資本経常利益率（ＲＯＡ）を掛けた数値を基準とし、保有先企業との取引から得られる事業シナジーと配当額の合計が基準を上回るかの検証をしております。

上記検証は定期的に行い、原則として年1回取締役会にて保有意義の可否について審議するとともに、売却を検討すべき銘柄については諮るものとしております。当事業年度は、2023年9月6日に開催いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 208
非上場株式以外の株式 | 52 | 11,385

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 200 | 取引先持株会による定期買付及び今後の関係性強化のために新規に取得いたしました。
非上場株式以外の株式 | 8 | 19 | 取引先持株会による定期買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 13

ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー | 1,270,908 | 423,636 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。株式数の増加は、株式分割によるものであります。 | 有
3,173 | 2,795
㈱ＰＡＬＴＡＣ | 600,000 | 600,000 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 有
2,678 | 2,781
ＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱ | 230,000 | 230,000 | 資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 有
905 | 449
大日本印刷㈱ | 159,000 | 159,000 | 資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 有
663 | 421
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 598,700 | 598,700 | 広告媒体の主要仕入先であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 有
646 | 796
東邦ホールディングス㈱ | 186,500 | 186,500 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 有
600 | 409
㈱マンダム | 346,000 | 346,000 | 今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のために保有しております。 | 有
441 | 506
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 363,860 | 363,860 | 預金・証券等の取引を行っており、その円滑化・協力関係の維持のために保有しております。 | 有
440 | 323
㈱サンドラッグ | 86,698 | 84,642 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 無
392 | 331
㈱あらた | 91,430 | 45,715 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しております。株式数の増加は、株式分割によるものであります。 | 有
284 | 191
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 201,673 | 197,401 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 有
217 | 148
㈱プラネット | 176,000 | 176,000 | 今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のために保有しております。 | 無
215 | 214
野村ホールディングス㈱ | 200,000 | 200,000 | 証券等の取引を行っており、その円滑化・協力関係の維持のために保有しております。 | 有
127 | 97

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 14,064 | 14,064 | 預金・証券等の取引を行っており、その円滑化・協力関係の維持のために保有しております。 | 有
96 | 74
ＣＢグループマネジメント㈱ | 18,280 | 17,676 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 無
90 | 54
イオン㈱ | 23,375 | 23,286 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 無
73 | 64
㈱ツルハホールディングス | 4,000 | 4,000 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
51 | 40
㈱クリエイトＳＤホールディングス | 12,000 | 12,000 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
36 | 39
スギホールディングス㈱ | 5,456 | 5,456 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
35 | 32
㈱ライフコーポレーション | 10,193 | 9,811 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 無
33 | 25
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 16,946 | 15,941 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 無
25 | 20
㈱エンチョー | 17,926 | 17,328 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 無
17 | 17
㈱みずほフィナンシャルグループ | 6,372 | 6,372 | 預金・証券等の取引を行っており、その円滑化・協力関係の維持のために保有しております。 | 有
15 | 11
UNQ Holdings Ltd． | 657,600 | 657,600 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
15 | 19
ハリマ共和物産㈱ | 6,600 | 6,600 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 有
15 | 10
アルフレッサホールディングス㈱ | 5,588 | 5,588 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
13 | 9
㈱フジ | 6,000 | 6,000 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
11 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱カワチ薬品 | 4,000 | 4,000 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
10 | 8
㈱オークワ | 12,655 | 11,690 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 無
10 | 10
㈱バローホールディングス | 3,168 | 3,168 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
7 | 5
㈱いなげや | 5,748 | 13,525 | 当社製品の主要量販店で協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付を行っておりましたが、TOBが実施されたため一部売却いたしました。 | 無
7 | 16
ＤＣＭホールディングス㈱ | 5,000 | 5,000 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
6 | 6
ロート製薬㈱ | 2,000 | 2,000 | 株主総会出席のために保有しております。 | 有
5 | 4
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 1,600 | 1,600 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
3 | 3
ニデック㈱ | 400 | 400 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
2 | 2
ゼリア新薬工業㈱ | 1,100 | 1,100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
2 | 2
ユニ・チャーム㈱ | 300 | 300 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
1 | 1
ライオン㈱ | 1,000 | 1,000 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
1 | 1
大正製薬ホールディングス㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
花王㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
味の素㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
大塚ホールディングス㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アサヒグループホールディングス㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
アース製薬㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
久光製薬㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
㈱資生堂 | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
㈱小松製作所 | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
カゴメ㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
カルビー㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
㈱ツムラ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
エステー㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
三菱ケミカルグループ㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0

（注）保有の合理性を検証した方法は、上記「②保有目的が純投資以外の目的である株式投資　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

なお、保有継続の定量的な保有効果の具体的な数値につきましては、保有先企業との取引から得られる事業シナジーが、事業上の秘密情報に該当するとの判断により非公開といたします。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 24 | 4 | 24
非上場株式以外の株式 | 7 | 13,899 | 27 | 11,493

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 330 | － | 10,090

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
ロート製薬㈱ | 2,000 | 5
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 1,600 | 3
ニデック㈱ | 400 | 2
ゼリア新薬工業㈱ | 1,100 | 2
ユニ・チャーム㈱ | 300 | 1
ライオン㈱ | 1,000 | 1
大正製薬ホールディングス㈱ | 100 | 0
花王㈱ | 100 | 0
味の素㈱ | 100 | 0
大塚ホールディングス㈱ | 100 | 0
アサヒグループホールディングス㈱ | 100 | 0
アース製薬㈱ | 100 | 0
久光製薬㈱ | 100 | 0
㈱資生堂 | 100 | 0
㈱小松製作所 | 100 | 0
カゴメ㈱ | 100 | 0
カルビー㈱ | 100 | 0
㈱ツムラ | 100 | 0
エステー㈱ | 100 | 0
三菱ケミカルグループ㈱ | 100 | 0