第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

52,800,000

計

52,800,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年６月20日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

20,652,400

20,652,400

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は100株
であります。

計

20,652,400

20,652,400

―

―

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成26年４月１日～
平成27年３月31日

150,700

20,301,100

64

3,192

64

3,414

平成27年４月１日～
平成28年３月31日

235,800

20,536,900

100

3,293

100

3,514

平成28年４月１日～
平成29年３月31日

115,500

20,652,400

49

3,343

49

3,564

 

(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(名)

―

28

29

66

101

1

2,677

2,902

―

所有株式数
(単元)

―

49,123

2,753

38,943

34,609

10

80,780

206,218

30,600

所有株式数
の割合(％)

―

23.82

1.33

18.88

16.78

0.00

39.17

100.00

―

 

(注) １　自己株式13,250株は「個人その他」に132単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

２　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式数の割合(％)

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社(信託口)

東京都中央区晴海１丁目８－11

1,743

8.45

荒川化学従業員持株会

大阪市中央区平野町１丁目３－７

1,047

5.08

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内２丁目７－１

940

4.56

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)

東京都港区浜松町２丁目11－３

554

2.69

荒　川　壽　正

兵庫県西宮市

551

2.67

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

388 GREENWICH STREET, NY, NY 10013,USA
(東京都新宿区新宿６丁目27－30)

431

2.09

三菱ケミカル株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目１－１

406

1.97

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町１丁目５－５

397

1.92

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内１丁目１－２

396

1.92

GOVERNMENT OF NORWAY
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN ２,0107 OSLO １ OSLO 0107 NO
(東京都新宿区新宿６丁目27－30)

392

1.90

計

―

6,861

33.24

 

(注) １　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式は、信託業務に係るものであります。

２　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更されております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

13,200

 

―

―

完全議決権株式(その他)

 

普株株式

20,608,600

 

206,086

―

単元未満株式

 

普通株式

30,600

 

―

―

発行済株式総数

20,652,400

―

―

総株主の議決権

―

206,086

―

 

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

 
② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)

(自己保有株式)

大阪市中央区平野町１丁目３番７号

13,200

―

13,200

0.06

荒川化学工業㈱

計

―

13,200

―

13,200

0.06

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

240

0

当期間における取得自己株式

―　

―

 

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(　─　)

―

―

―

―

保有自己株式数

13,250

―

―

―

 

(注)　当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、安定的かつ継続的な配当を維持しつつ、積極的な株主還元策に取り組むことを基本方針としております。連結配当性向については、30％程度を目処に安定的な配当水準の維持に努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この基本方針に基づき、当期につきましては、期末配当金を１株当たり19円とし、中間配当金19円と合わせ、年間配当38円の配当を実施いたしました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の強化と持続的な成長の実現のため、財務体質の健全性確保、研究開発投資、設備投資、ならびに技術や顧客ニーズ開拓において相乗効果を発揮させうるグループ体制づくりなどに有効活用し、業績向上に努めていく所存であります。

なお、当社は「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当をおこなうことができる」旨を定款に定めております。

 

(注)　第88期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（百万円）

１株当たりの配当額（円）

平成29年11月１日

392

19.00

取締役会決議

平成30年６月20日

392

19.00

定時株主総会決議

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第84期

第85期

第86期

第87期

第88期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

1,080

1,396

1,547

2,200

2,788

最低(円)

735

844

890

881

1,785

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

2,749

2,788

2,422

2,344

2,306

2,120

最低(円)

2,493

2,341

2,251

2,193

1,865

1,785

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役社長

代表取締役

宇　根　高　司

昭和35年11月17日

昭和58年４月

当社入社

平成22年６月

取締役ペルノックス㈱代表取締役社長

平成24年４月

取締役経営企画室長兼資材担当

平成24年10月

常務取締役経営企画室長兼資材管掌

平成25年４月

常務取締役経営企画室長兼資材管掌兼環境保安担当

平成26年４月

常務取締役事業管掌兼資材管掌兼日華荒川化学股份有限公司董事長

平成27年６月

常務取締役事業管掌兼生産管掌兼日華荒川化学股份有限公司董事長

平成28年４月

常務取締役事業責任者(事業本部)事業本部長兼日華荒川化学股份有限公司董事長

平成29年４月

常務取締役事業責任者(事業本部)事業本部長兼事業本部コーティング事業部長兼日華荒川化学股份有限公司董事長

平成29年12月

代表取締役社長事業責任者(事業本部)事業本部長兼事業本部コーティング事業部長兼日華荒川化学股份有限公司董事長

平成30年４月

代表取締役社長(現任)

(注)２

34.1

専務取締役

代表取締役
技術・生産管掌
兼
環境保安担当

眞　鍋　好　輝

昭和33年７月23日

昭和58年４月

当社入社

平成20年６月

取締役経営企画室長

平成21年４月

取締役開発統轄部長兼技術事業開発部長兼筑波研究所長

平成22年６月

常務取締役開発統轄部長兼技術事業開発部長兼筑波研究所長兼品質担当

平成23年４月

常務取締役開発管掌兼品質担当

平成24年４月

常務取締役開発管掌兼国際管掌兼品質担当

平成25年６月

常務取締役開発管掌兼国際管掌兼品質担当兼南通荒川化学工業有限公司董事長

平成26年４月

常務取締役開発管掌兼国際管掌兼品質担当兼環境保安担当兼開発統轄部長

平成27年４月

常務取締役開発管掌兼国際管掌兼品質担当兼環境保安担当

平成27年６月

常務取締役開発管掌兼国際管掌兼環境保安担当兼山口精研工業㈱代表取締役

平成28年４月

常務取締役技術責任者(研究開発本部・生産本部)環境保安担当兼山口精研工業㈱代表取締役社長

平成29年12月

代表取締役専務取締役技術責任者(研究開発本部・生産本部)環境保安担当 兼 山口精研工業㈱代表取締役社長

平成30年４月

代表取締役専務取締役技術・生産管掌 兼環境保安担当兼山口精研工業㈱代表取締役社長(現任)

(注)２

41.1

常務取締役

資材戦略管掌
兼
経営企画室長

延　廣　　　徹

昭和35年７月21日

昭和59年４月

当社入社

平成20年６月

取締役業務統轄部長兼経理部長兼情報システム部長

平成22年10月

取締役業務統轄部長兼情報システム部長

平成26年４月

取締役経営企画室長

平成27年６月

常務取締役資材管掌兼経営企画室長

平成28年４月

常務取締役戦略責任者(資材戦略・経営企画)経営企画室長

平成30年４月

常務取締役資材戦略管掌兼経営企画室長(現任)

(注)２

39.1

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
相談役

―

谷　奥　勝　三

昭和30年３月１日

昭和54年４月

当社入社

平成19年６月

取締役ペルノックス㈱代表取締役社長

平成20年４月

取締役開発統轄部長兼技術事業開発部長兼筑波研究所長兼保安担当

平成21年４月

取締役経営企画室長兼保安担当

平成22年６月

常務取締役経営企画室長兼環境保安担当

平成23年４月

常務取締役国際管掌兼資材管掌兼経営企画室長兼環境保安担当

平成24年４月

常務取締役事業管掌兼化成品事業部長兼環境保安担当

平成25年４月

代表取締役社長

平成29年12月

取締役相談役(現任)

(注)２

58.9

取締役

生産本部長

西　川　　　学

昭和32年10月26日

昭和56年４月

当社入社

平成21年４月

執行役員生産統轄部副統轄部長兼生産物流部長

平成23年４月

執行役員生産統轄部副統轄部長兼生産技術開発部長兼生産物流部長

平成23年10月

執行役員生産統轄部長兼生産技術開発部長兼生産物流部長

平成24年６月

取締役生産統轄部長兼生産技術開発部長兼生産物流部長

平成26年４月

取締役生産統轄部長

平成28年４月

取締役生産本部長(現任)

(注)２

23.3

取締役

アジア代表

三　王　哲　朗

昭和30年３月22日

昭和52年４月

当社入社

平成21年４月

執行役員製紙薬品事業部長

平成25年６月

取締役製紙薬品事業部長

平成26年４月

取締役製紙薬品事業部長兼南通荒川化学工業有限公司董事長

平成27年４月

取締役アジア代表兼南通荒川化学工業有限公司董事長兼荒川化学合成(上海)有限公司董事長

平成29年４月

取締役アジア代表兼南通荒川化学工業有限公司董事長兼荒川化学合成(上海)有限公司董事長兼広西梧州荒川化学工業有限公司董事長(現任)

(注)２

20.3

取締役

管理本部長

宮　下　泰　知

昭和32年１月25日

平成３年３月

三菱油化㈱(現三菱ケミカル㈱)入社

平成21年12月

当社入社

平成24年４月

執行役員業務統轄部経理部長

平成25年６月

取締役業務統轄部経理部長

平成26年４月

取締役業務統轄部長兼業務統轄部経理部長兼業務統轄部情報システム部長

平成28年４月

取締役財務責任者(管理本部)管理本部長兼管理本部経理部長兼管理本部情報システム部長

平成30年４月

取締役管理本部長(現任)

(注)２

13.2

取締役

品質担当
兼
研究所長
兼
研究開発本部長

稲　波　正　也

昭和32年２月23日

昭和57年４月

当社入社

平成20年４月

執行役員化成品事業部副事業部長兼研究開発部長

平成21年４月

執行役員化成品事業部副事業部長

平成22年４月

執行役員生産統轄部資材部長

平成24年４月

執行役員ペルノックス㈱代表取締役社長

平成27年４月

執行役員研究所長兼開発統轄部長兼開発統轄部開発推進部長

平成27年６月

取締役品質担当兼研究所長兼開発統轄部長兼開発統轄部開発推進部長

平成28年４月

取締役品質担当兼研究所長兼研究開発本部長兼研究開発本部コーポレート開発部長

平成29年４月

取締役品質担当兼研究所長兼筑波研究所長兼研究開発本部長兼研究開発本部コーポレート開発部長

平成30年４月

取締役品質担当兼研究所長研究開発本部長(現任)

(注)２

18.7

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

事業本部長

森　岡　浩　彦

昭和36年３月27日

昭和58年４月

当社入社

平成23年４月

執行役員製紙薬品事業部副事業部長兼営業部長

平成26年４月

執行役員製紙薬品事業部副事業部長

平成27年４月

執行役員製紙薬品事業部長

平成27年６月

取締役製紙薬品事業部長

平成28年４月

取締役事業本部副本部長(営業担当)兼事業本部製紙薬品事業部長

平成30年４月

取締役事業本部長兼日華荒川化学股份有限公司董事長(現任)

(注)２

15.4

取締役

事業本部
コーティング
事業部長

高　木　信　之

昭和39年11月１日

昭和63年４月

当社入社

平成24年４月

資材戦略部長

平成25年４月

執行役員資材戦略部長

平成30年４月

執行役員事業本部コーティング事業部長

平成30年６月

取締役事業本部コーティング事業部長(現任)

(注)２

3.2

取締役

―

秋　田　大三郎

昭和28年11月19日

昭和51年４月

三井物産㈱入社

平成22年４月

同社理事豪州三井物産㈱会長兼社長兼ニュージーランド三井物産㈲会長

平成25年４月

三井物産㈱理事基礎化学品本部付

平成25年６月

本州化学工業㈱取締役化学品事業部長兼購買部長

平成28年６月

同社常務取締役化学品事業部長兼購買部長(現任)

平成30年６月

当社　取締役(社外)(現任)

(注)２

―

取締役
(監査等委員)

常勤

中　川　　　弘

昭和31年11月27日

昭和56年４月

当社入社

平成23年４月

台湾荒川化学工業有限公司董事副総経理

平成26年４月

台湾荒川化学工業有限公司董事総経理

平成27年４月

執行役員台湾荒川化学工業有限公司董事総経理

平成30年４月

執行役員管理本部本部付部長

平成30年６月

取締役常勤監査等委員(現任)

(注)３

6.7

取締役
(監査等委員)

常勤

村　上　茂　人

昭和29年11月25日

昭和53年４月

㈱三和銀行(現㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行

平成18年６月

同行理事東大阪中央支社長

平成20年７月

㈱平和堂入社

平成22年５月

同社取締役教育人事部長

平成24年２月

同社取締役関連事業部長

平成25年５月

同社常勤監査役

平成28年６月

当社　取締役常勤監査等委員(社外)(現任)

(注)３

1.1

取締役
(監査等委員)

非常勤

中　務　正　裕

昭和40年１月19日

平成６年４月

弁護士登録

平成６年４月

中央総合法律事務所(現弁護士法人中央総合法律事務所)入所(現任)

平成18年６月

浅香工業㈱社外監査役

平成27年４月

大阪弁護士会副会長

平成27年６月

日本電通㈱社外監査役
当社　監査役

平成28年６月

当社　取締役監査等委員(社外)(現任)

浅香工業㈱取締役監査等委員(社外)(現任)

日本電通㈱取締役監査等委員(社外)(現任)

㈱中山製鋼所取締役(社外)(現任)

(注)３

2.2

計

 

277.6

 

(注) １　秋田大三郎氏、村上茂人氏および中務正裕氏は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役(監査等委員)の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　秋田大三郎氏は、平成30年６月22日開催予定の本州化学工業株式会社定時株主総会終結の時をもって同社取締役を退任する予定であります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「個性を伸ばし 技術とサービスで みんなの夢を実現する」のもと、「つなぐを化学する SPECIALITY CHEMICAL PARTNER」をビジョンとして掲げ、経営環境の変化に速やかに対応し企業価値を高め、株主、取引先、社員および社会の繁栄に貢献するため、意思決定の迅速化、透明性、公平性の維持を最優先することを念頭にコーポレート・ガバナンス体制を確立し強化に取り組んでおります。

①  企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役14名（うち監査等委員３名）を選任しております。また、取締役のうち３名が社外取締役であります。監査等委員会の設置により取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、意思決定の迅速化による当社グループのさらなる企業価値の向上を図る体制としております。

意思決定・監督機関である取締役会は、当社事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役で構成しており、会社全体の経営課題について討議、審議、決議しております。また、取締役および各部門長で構成される経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行機関として事業運営の効率化をはかっております。

監査等委員会は、過半数を社外取締役で構成しており、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査をおこなうほか、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権の行使を通じて、取締役の職務の執行の監督の役割も担っております。

また、荒川化学グループの経営理念やビジョンの実現に向け、当社が大切にしている価値観や行動指針を明確化した「ARAKAWA WAY ５つのKIZUNA」を策定しており、根幹の部分は変わることのない経営を貫き、適切な判断と迅速な行動を積み重ねられるようグループ全社員への徹底を図っております。

株主との対話は社長および経営企画担当取締役ならびに経理担当取締役等が臨みます。また、株主からの対話の申込みには、その目的および内容等を考慮のうえ対応しております。決算説明会および個人投資家説明会を主な対話の手段としており、その充実に努めております。

経営に対する監督・執行の仕組みについては、本有価証券報告書提出日現在、次のとおりであります。


 

 

・内部統制システムの整備の状況

当社は、経営環境の変化に適切且つ速やかに対応するため、意思決定の迅速化、透明性、公平性の維持を最優先することを念頭に置くとともに、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを目的として、会社法が求める当社および当社グループ関係会社が業務を適正かつ効率的に運営していくことを確保する体制および金融商品取引法が求める財務報告の適正性を確保するための体制として、以下のとおり定めております。

イ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行状況を明確にするため、文書管理規定等に定めた職務執行の状況に係る情報の文書化、文書の重要度に応じた保存および管理に関する体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価する。

ロ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ　当社は、事業目的を阻害するさまざまなリスクの発生を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合、損害の拡大防止や当社の社会的信用の維持を図るため、リスク・コンプライアンス委員会規定に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を取締役会の下部組織として設置する。

ｂ　当社は、生産・営業・研究・管理部門等の多角的検討により策定した規定に基づく業務執行に係るリスクの発生を未然に防止するための体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価する。

ｃ　当社は、監査室および品質環境保安室が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告し、取締役会は必要に応じて対処する。

ｄ　当社は、リスクが顕在化した危機に際しては、事業継続を実現することを目的に、危機管理規定、危機管理マニュアルに基づき適切に対処する。

ハ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにするため、取締役会において各取締役に担当職務を委嘱し、取締役および各部門長で構成される経営会議を原則毎月２回招集するなど事業運営の効率化を図るとともに、取締役会が意思決定および監督機関として、経営会議の審議や討議の結果を踏まえ、会社全体の経営課題について決議を行う体制を整備、構築する。

ニ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ　当社は、法令および定款の遵守の重要性に鑑み、コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルその他必要な規定を策定し、取締役および当社グループで業務に従事する者に対する周知徹底、定期的な研修を実施する体制を整備、構築する。

ｂ　当社は、事業部門から独立した監査室が内部監査規定に基づき各部門の業務組織の運営状態ならびに資産の実態を監査し、代表取締役社長および監査等委員会へ報告するとともに、リスク・コンプライアンス委員会が法令遵守、倫理の遵守等コンプライアンス体制の管理を行う体制を整備、構築する。

ｃ　当社は、コンプライアンス上の問題が生じた場合に、当社グループで業務に従事する者が直接情報提供を行う通報窓口として、リスク・コンプライアンスホットラインを設置する。

ホ　株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規定その他必要な規定を策定するとともに、関係会社に対しても内部監査規定、内部監査要項等に基づき必要な監査を実施する。また、特に、当社コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルについては、当社グループで業務に従事する者すべてに周知徹底する。

ａ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

当社の関係会社管理規定に基づき、当社グループ関係会社の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備、構築する。

ｂ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク・コンプライアンス委員会が、当社グループ関係会社の事業目的を阻害するさまざまなリスクの発生を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合、損害の拡大防止や当社グループの社会的信用の維持を図るため、当社グループ関係会社とともに適切な対処を行う体制を整備、構築する。

ｃ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の関係会社管理規定に基づき、当社グループ関係会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備、構築する。

ｄ　子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルその他必要な規定を、当社グループ関係会社の取締役および業務に従事する者に対し周知徹底する体制を整備、構築する。

ヘ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会から補助使用人の設置の要請があった場合には、監査等委員会と十分な協議の上、必要な対処を行う。

ト　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合には、補助使用人の人事異動についてあらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分に尊重する等、補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

チ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合には、監査等委員会の意見を十分に尊重した対応等により、補助使用人が監査等委員会の指示を確実に実行できる体制を構築する。

リ　監査等委員会への報告に関する体制

ａ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）および当社で業務に従事する者が、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見した場合に、直ちに監査等委員会に報告する体制および監査等委員である取締役が取締役会のみならず経営会議等に出席し、当社における重要な意思決定の過程や業務執行状況について十分な報告を受けられる体制ならびにリスク・コンプライアンスホットラインに通報された事項をすみやかに監査等委員会に報告する体制を構築する。

ｂ　子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

当社グループ関係会社の取締役等が、関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合に、関係会社管理責任者等から直ちに当社監査等委員会に報告する体制および当社監査等委員会が、往査等により関係会社における重要な意思決定の過程や業務執行状況について十分な報告を受けられる体制ならびにリスク・コンプライアンスホットラインに通報された事項をすみやかに当社監査等委員会に報告する体制を構築する。

ヌ　監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、リスク・コンプライアンスホットライン制度その他の規定に基づき、前項の報告をした者を保護する。

ル　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用は、監査等委員会の意見を聴取しその意見を十分に尊重する等協議の上、関連規定を整備し当該職務の執行に係る費用を適切に確保し処理する。

ヲ　監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会規則および監査等委員会監査等基準その他の規定に基づき、監査等委員である取締役および監査等委員会が代表取締役と、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について定期的に会合をもち意見交換をすることにより相互認識を深めるなど監査の実効性が確保される体制を整備、構築する。

ワ　財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の適正性を確保するために必要な業務の体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価する。

 

 

②  内部監査及び監査等委員会の状況

・内部監査及び監査等委員会の組織、人員及び手続き

当社の内部監査は、監査室２名で組織され、各事業所の業務活動が法令、諸規定および経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているかを評価し、監査結果は、代表取締役社長および監査等委員会に報告しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。各監査等委員は取締役会、経営会議に出席し、さらに社内の重要な会議にも積極的に参加しており、重要な議案については担当取締役および担当者から十分な報告を受けるとともに、意見交換等を通じて、取締役の職務執行の監査・監督をおこないます。監査等委員会にて定める監査方針および監査計画に従い監査を実施しております。

 

・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画（年次）および会計監査結果（四半期レビュー・期末決算）の報告を受けるほか、適宜、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換をおこなう等、緊密な相互関係をとっております。加えて、監査等委員会は、監査室に対して、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果の報告をもとめており、必要に応じ、監査室に対して調査を求める等、相互連携をとっております。

 

③ 社外取締役

イ　社外取締役の選任状況・役割

当社は、社外取締役３名を選任しており、うち２名が監査等委員である取締役であります。社外取締役と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の候補者選定において、株式会社東京証券取引所の独立性を当社の独立性判断基準としております。さらに経営的知見や法的な專門知識等を活かした当社の経営全般に対する忌憚のない意見・提言をおこなえる人財であることを重視しております。

秋田大三郎氏は、他社における企業経営にかかる豊富な経験と高い見識を有しております。当社グループの企業価値向上、真のグローバル企業への成長とコーポレート・ガバナンスの強化・充実に十分な役割を、社外取締役として果たしていただけると判断し、選任しております。また、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

村上茂人氏は、他社における役員経験と企業経営にかかる高い見識を有しております。今後の当社グループの真のグローバル企業への成長とコーポレート・ガバナンスの強化・充実に十分な役割を、監査等委員である社外取締役として果たしていただけるものと判断し、選任しております。また、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

中務正裕氏は、弁護士としての法的な専門的知識と経験により高い独立性と客観的立場から、当社グループの真のグローバル企業への成長とコーポレート・ガバナンスの強化・充実に十分な役割を、監査等委員である社外取締役として果たしていただけるものと判断し、選任しております。また、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役は「５　役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

ロ　経営の監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、主に取締役会や経営会議等に出席し、客観的かつ公正な立場で必要に応じて助言をおこなうとともに、監査室監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制についての報告を受け、経営の監督機能を強化してまいります。

監査等委員である社外取締役については、社内出身の監査等委員である取締役同様に、効率的かつ効果的に監査等委員会監査をおこなうため、会計監査人および監査室との情報交換を含む緊密な協力関係を維持しております。また、主に取締役会や経営会議等に出席し、内部統制に関する助言を適宜おこなうことで、取締役会を通じて内部統制部門に対する監督機能を果たしております。

 

ハ　責任限定契約の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

 

④  役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く。)

263

183

―

80

―

9

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

16

16

―

―

―

1

社外取締役

24

24

―

―

―

3

 

 

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬は、月額報酬による固定部分と業績等に応じて変動する賞与で構成しており、職責や業績への貢献度などを総合的に勘案し、代表取締役と関係取締役の協議により決定しております。

　

 

⑤  株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

70

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

8,196

百万円

 

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(政策保有に関する方針)

当社は、独自の技術で、ロジン関連製品を業界に先駆け開発してきたユニークな会社です。これからも時代の変化に合わせて、進化を続けなければなりません。常に独創性に富んだ技術開発を通じて、市場が求める「安全・安心で高品質」な製品・サービスを世界中で提供していくために、必要な会社と株式の保有をとおして取引・信頼関係を強固なものとするとの観点から総合的に勘案し当該株式を保有しております。

(議決権行使に関する方針)

議決権行使は、株式を保有する企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するか、当社の利益に資するかなどを総合的に判断し議決権を行使いたします。

 

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

東洋インキＳＣホールディングス㈱

1,554,989

833

取引先との関係強化

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

931,188

651

同上

タイマイド・テクノロジー社

3,780,001

613

同上

久光製薬㈱

89,309

568

同上

㈱大阪ソーダ

1,000,000

497

同上

大阪有機化学工業㈱

389,100

351

同上

大日精化工業㈱

421,780

317

同上

サカタインクス㈱

203,150

311

同上

王子ホールディングス㈱

531,139

276

同上

コニシ㈱

184,000

246

同上

日東電工㈱

25,565

219

同上

大日本印刷㈱

148,628

178

同上

エスケー化研㈱

15,600

170

同上

ＪＳＲ㈱

81,225

152

同上

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

29,923

115

同上

東ソー㈱

116,928

114

同上

デンカ㈱

150,377

86

同上

㈱みずほフィナンシャルグループ

377,200

76

同上

㈱三菱ケミカルホールディングス

75,966

65

同上

日本ゼオン㈱

50,000

63

同上

㈱廣済堂

167,000

63

同上

日本精化㈱

63,500

60

同上

東京インキ㈱

206,907

59

同上

ポミラン・メタライゼーション社

1,798,000

58

同上

日本写真印刷㈱

21,260

56

同上

綜研化学㈱

34,272

54

同上

リンテック㈱

21,728

51

同上

ニチバン㈱

49,276

45

同上

東京海上ホールディングス㈱

8,820

41

同上

積水化学工業㈱

20,000

37

同上

 

(注) 日本写真印刷㈱は、平成29年10月６日にＮＩＳＳＨＡ㈱に商号変更されております。

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

タイマイド・テクノロジー社

3,780,001

1,056

取引先との関係強化

東洋インキＳＣホールディングス㈱

1,576,517

1,040

同上

久光製薬㈱

89,895

740

同上

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

931,188

649

同上

㈱大阪ソーダ

200,000

562

同上

大阪有機化学工業㈱

389,100

532

同上

大日精化工業㈱

84,356

370

同上

王子ホールディングス㈱

531,139

363

同上

サカタインクス㈱

203,150

316

同上

コニシ㈱

184,000

306

同上

日東電工㈱

25,565

203

同上

ＪＳＲ㈱

81,255

194

同上

大日本印刷㈱

74,314

163

同上

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

29,923

128

同上

東ソー㈱

60,200

125

同上

デンカ㈱

30,075

107

同上

㈱廣済堂

167,000

96

同上

綜研化学㈱

34,272

89

同上

ニチバン㈱

25,183

87

同上

東京インキ㈱

21,194

83

同上

㈱三菱ケミカルホールディングス

75,966

78

同上

日本精化㈱

63,500

78

同上

日本ゼオン㈱

50,000

76

同上

㈱みずほフィナンシャルグループ

377,200

72

同上

リンテック㈱

21,728

67

同上

ＮＩＳＳＨＡ㈱

22,436

64

同上

東京海上ホールディングス㈱

8,820

41

同上

フジコピアン㈱

20,000

37

同上

積水化学工業㈱

20,000

37

同上

三井物産㈱

20,000

36

同上

 

 

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　

前事業年度
(百万円)

当事業年度
(百万円)

　

貸借対照表
計上額の合計額

貸借対照表
計上額の合計額

受取配当金
の合計額

売却損益
の合計額

評価損益
の合計額

非上場株式

―

―

―

―

―

非上場株式以外の株式

436

446

6

―

10

 

 

 

⑥ 会計監査の状況

会計監査は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場による監査が実施されております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名等は以下のとおりであります。

 

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

指定有限責任社員
業務執行社員

井上　正彦

新日本有限責任監査法人

金子　一昭

 

(注) １　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。　

　　 ２　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　６名　その他　10名

　　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当等であります。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役の定数は以下のとおり、定款で定めております。

当社の取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）は、15名以内とする。
監査等委員は、５名以内とする。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己株式取得

当社は、財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

ロ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、取締役会決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって決議をおこなう旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

40

1

41

―

連結子会社

―

―

―

―

計

40

1

41

―

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）

当社連結子会社である台湾荒川化学工業股份有限公司他２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に属している安永聯合會計師事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬として４百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社連結子会社である台湾荒川化学工業股份有限公司他２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に属している安永聯合會計師事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬として４百万円を支払っております。

　
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を総合的に検討し、監査等委員会の同意を得て決定しております。