## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 52,800,000
計 | 52,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,652,400 | 20,652,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 20,652,400 | 20,652,400 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年４月１日～ 2017年３月31日 | 115,500 | 20,652,400 | 49 | 3,343 | 49 | 3,564

(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(名) | ― | 18 | 23 | 73 | 71 | 6 | 4,468 | 4,659 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 50,760 | 2,825 | 33,889 | 15,816 | 37 | 102,887 | 206,214 | 31,000
所有株式数 の割合(％) | ― | 24.62 | 1.37 | 16.43 | 7.67 | 0.02 | 49.89 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式813,611株は「個人その他」に8,136単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

２　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８－１ 赤坂インターシティＡＩＲ | 2,249 | 11.34
荒川化学従業員持株会 | 大阪市中央区平野町１丁目３－７ | 1,481 | 7.47
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 940 | 4.74
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 671 | 3.39
荒　川　壽　正 | 兵庫県西宮市 | 506 | 2.55
三菱ケミカル株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－１ | 406 | 2.05
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 396 | 2.00
王子ホールディングス株式会社 | 東京都中央区銀座４丁目７－５ | 345 | 1.74
ａｒｔｉｅｎｃｅ株式会社 | 東京都中央区京橋２丁目２－１ | 293 | 1.48
林六株式会社 | 大阪市中央区南船場４丁目11－28 ＪＰＲ心斎橋ウエスト８階 | 243 | 1.23
計 | ― | 7,536 | 37.99

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社と株式会社日本カストディ銀行が所有する株式は、信託業務に係るものであります。

２　上記のほか当社所有の自己株式813千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 813,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 19,807,800
| 198,078 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 31,000
| ― | ―
発行済株式総数 | 20,652,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 198,078 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 荒川化学工業株式会社 | 大阪市中央区平野町１丁目３番７号 | 813,600 | ― | 813,600 | 3.94
計 | ― | 813,600 | ― | 813,600 | 3.94

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　─　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 813,611 | ― | 813,611 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定的かつ継続的な配当を維持しつつ、積極的な株主還元策に取り組むことを基本方針としております。配当金については、第５次中期５ヵ年経営実行計画における成長戦略の実現による利益の拡大を通じた配当額の増加と配当性向40％を目標として株主還元策に取り組んでおります。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

これらの方針のもと、業績を総合的に勘案し、また、株主の皆さまの日頃のご支援にお応えするため、当期につきましては、期末配当金を当初の予想から１円増配の１株当たり 25円とし、中間配当金24円と合わせ、年間配当金49円の配当を実施する予定であります。

内部留保金につきましては、経営基盤の強化と持続的な成長の実現のため、財務体質の健全性確保、研究開発投資、設備投資、ならびに技術や顧客ニーズ開拓において相乗効果を発揮させうるグループ体制づくりなどに有効活用し、業績向上に努めていく所存であります。

なお、当社は「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当をおこなうことができる」旨を定款に定めております。

(注)第95期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2024年11月５日 取締役会決議 | 476 | 24.00
2025年６月25日 定時株主総会（予定） | 495 | 25.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「個性を伸ばし 技術とサービスで みんなの夢を実現する」のもと、「つなぐを化学する SPECIALITY CHEMICAL PARTNER」をビジョンとして掲げ、経営環境の変化に速やかに対応し企業価値を高め、株主、取引先、社員および社会の繁栄に貢献するため、意思決定の迅速化、透明性、公平性の維持を最優先することを念頭にコーポレート・ガバナンス体制を確立し強化に取り組んでおります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、提出日（2025年６月24日）現在、取締役10名（うち監査等委員３名）を選任しております。また、取締役のうち４名が社外取締役であります。監査等委員会の設置により取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、意思決定の迅速化による当社グループのさらなる企業価値の向上を図る体制としております。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役９名（うち監査等委員３名）、取締役のうち４名が社外取締役となる予定です。

意思決定・監督機関である取締役会は、当社事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役で構成しており、会社全体の経営課題について討議、審議、決議しております。また、取締役および執行役員で構成される経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行機関として事業運営の効率化を図っております。

監査等委員会は、過半数を社外取締役で構成しており、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査をおこなうほか、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権の行使を通じて、取締役の職務の執行の監督の役割も担っております。

指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長および社外取締役で構成しており、役員人事および役員報酬における審議プロセスの透明性と客観性の向上を図っております。

また、当社グループの経営理念やビジョンの実現に向け、当社が大切にしている価値観や行動指針を明確化した「ARAKAWA WAY ５つのKIZUNA」を策定しており、根幹の部分は変わることのない経営を貫き、適切な判断と迅速な行動を積み重ねられるようグループ全社員への徹底を図っております。

加えて、経営理念に基づいた当社グループの持続可能な成長の実現に向けて、コーポレートガバナンス機能を強化することを目的に、サスティナビリティ委員会を2021年度より設置し、社長が委員長を務めております。本委員会が中心となり、ＥＳＧ、ＳＤＧｓ、Society5.0、気候変動などの環境問題やダイバーシティ＆インクルージョンなどを含む社会的課題に対して、重要課題や関連目標の設定や見直し、進捗状況のモニタリング・評価、事業ポートフォリオの見直しや中長期的な経営計画、方向性を決定しております。

株主との対話は社長および経営企画担当取締役ならびに経理担当取締役等が臨みます。また、株主からの対話の申込みには、その目的および内容等を考慮のうえ対応しております。決算説明会および個人投資家説明会を主な対話の手段としており、その充実に努めております。

経営に対する監督・執行の仕組みについては、2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、次のとおりであります。

機関ごとの構成員については、2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会
代表取締役社長執行役員 | 高木　信之 | ○(注)１ |  | ○(注)１ | ○(注)１ | ○(注)１
常務取締役執行役員 | 延廣　徹 | ○ |  | ○ |  |
取締役相談役 | 宇根　高司 | ○ |  | ○ |  |
取締役執行役員 | 岡﨑　巧 | ○ |  | ○ |  |
取締役執行役員 | 冨宅　伸幸 | ○ |  | ○ |  |
社外取締役 | 正宗　エリザベス | ○ |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 小山　俊也 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役 | 水家　次朗 | ○ | ○(注)１ | ○ |  |
社外取締役 | 巳波　淳 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 中務　正裕 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
上席執行役員 | ２名(注)２ |  |  | ○ |  |
執行役員 | 12名(注)３ |  |  | ○ |  |

(注) １　各機関における議長または委員長であります。

２　上席執行役員の氏名は、久保勝義、橋本大司であります。

３　執行役員の氏名は、齋藤博、頭川克彦、黒瀬慎一、石川俊二、松本充弘、近藤武、林永輝、東本徹、山口哲正、吉村博文、田原勝彦、奥村辰也であります。

2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、機関ごとの構成員については、次のとおりとなる予定であります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会
代表取締役社長執行役員 | 高木　信之 | ○(注)１ |  | ○(注)１ | ○(注)１ | ○(注)１
常務取締役執行役員 | 延廣　徹 | ○ |  | ○ |  |
取締役執行役員 | 岡﨑　巧 | ○ |  | ○ |  |
取締役執行役員 | 冨宅　伸幸 | ○ |  | ○ |  |
社外取締役 | 正宗　エリザベス | ○ |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 小山　俊也 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役 | 水家　次朗 | ○ | ○(注)１ | ○ |  |
社外取締役 | 巳波　淳 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 中務　正裕 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
上席執行役員 | ２名(注)２ |  |  | ○ |  |
執行役員 | 12名(注)３ |  |  | ○ |  |

(注) １　各機関における議長または委員長であります。

２　上席執行役員の氏名は、久保勝義、橋本大司であります。

３　執行役員の氏名は、齋藤博、頭川克彦、黒瀬慎一、石川俊二、松本充弘、近藤武、林永輝、東本徹、山口哲正、吉村博文、田原勝彦、奥村辰也であります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、経営環境の変化に適切且つ速やかに対応するため、意思決定の迅速化、透明性、公平性の維持を最優先することを念頭に置くとともに、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを目的として、会社法が求める当社および当社グループ関係会社が業務を適正かつ効率的に運営していくことを確保する体制および金融商品取引法が求める財務報告の適正性を確保するための体制として、以下のとおり定めております。

ａ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行状況を明確にするため、文書管理規定等に定めた職務執行の状況に係る情報の文書化、文書の重要度に応じた保存および管理に関する体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価する。

ｂ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社は、事業目的を阻害するさまざまなリスクの発生を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合、損害の拡大防止や当社の社会的信用の維持を図るため、リスク・コンプライアンス委員会規定に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を取締役会の下部組織として設置する。

ⅱ　当社は、生産・営業・研究・管理部門等の多角的検討により策定した規定に基づく業務執行に係るリスクの発生を未然に防止するための体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価する。

ⅲ　当社は、監査室および品質環境保安室が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告し、取締役会は必要に応じて対処する。

ⅳ　当社は、リスクが顕在化した危機に際しては、事業継続を実現することを目的に、危機管理規定、危機管理マニュアルに基づき適切に対処する。

ｃ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにするため、取締役会において各取締役に担当職務を委嘱し、取締役および各部門長で構成される経営会議を原則毎月２回招集するなど事業運営の効率化を図るとともに、取締役会が意思決定および監督機関として、経営会議の審議や討議の結果を踏まえ、会社全体の経営課題について決議を行う体制を整備、構築する。

ｄ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社は、法令および定款の遵守の重要性に鑑み、コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルその他必要な規定を策定し、取締役および当社グループで業務に従事する者に対する周知徹底、定期的な研修を実施する体制を整備、構築する。

ⅱ　当社は、事業部門から独立した監査室が内部監査規定に基づき各部門の業務組織の運営状態ならびに資産の実態を監査し、代表取締役社長および監査等委員会へ報告するとともに、リスク・コンプライアンス委員会が法令遵守、倫理の遵守等コンプライアンス体制の管理を行う体制を整備、構築する。

ⅲ　当社は、コンプライアンス上の問題が生じた場合に、当社グループで業務に従事する者が直接情報提供を行う通報窓口として、リスク・コンプライアンスホットラインを設置する。

ｅ　株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規定その他必要な規定を策定するとともに、関係会社に対しても内部監査規定、内部監査要項等に基づき必要な監査を実施する。また、特に、当社コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルについては、当社グループで業務に従事する者すべてに周知徹底する。

ⅰ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

当社の関係会社管理規定に基づき、当社グループ関係会社の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備、構築する。

ⅱ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク・コンプライアンス委員会が、当社グループ関係会社の事業目的を阻害するさまざまなリスクの発生を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合、損害の拡大防止や当社グループの社会的信用の維持を図るため、当社グループ関係会社とともに適切な対処を行う体制を整備、構築する。

ⅲ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の関係会社管理規定に基づき、当社グループ関係会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備、構築する。

ⅳ　子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルその他必要な規定を、当社グループ関係会社の取締役および業務に従事する者に対し周知徹底する体制を整備、構築する。

ｆ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会から補助使用人の設置の要請があった場合には、監査等委員会と十分な協議の上、必要な対処を行う。

ｇ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合には、補助使用人の人事異動についてあらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分に尊重する等、補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

ｈ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合には、監査等委員会の意見を十分に尊重した対応等により、補助使用人が監査等委員会の指示を確実に実行できる体制を構築する。

ｉ　監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）および当社で業務に従事する者が、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見した場合に、直ちに監査等委員会に報告する体制および監査等委員である取締役が取締役会のみならず経営会議等に出席し、当社における重要な意思決定の過程や業務執行状況について十分な報告を受けられる体制ならびにリスク・コンプライアンスホットラインに通報された事項をすみやかに監査等委員会に報告する体制を構築する。

ⅱ　子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

当社グループ関係会社の取締役等が、関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合に、関係会社管理責任者等から直ちに当社監査等委員会に報告する体制および当社監査等委員会が、往査等により関係会社における重要な意思決定の過程や業務執行状況について十分な報告を受けられる体制ならびにリスク・コンプライアンスホットラインに通報された事項をすみやかに当社監査等委員会に報告する体制を構築する。

ｊ　監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、リスク・コンプライアンスホットライン制度その他の規定に基づき、前項の報告をした者を保護する。

ｋ　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用は、監査等委員会の意見を聴取しその意見を十分に尊重する等協議の上、関連規定を整備し当該職務の執行に係る費用を適切に確保し処理する。

ｌ　監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会規則および監査等委員会監査等基準その他の規定に基づき、監査等委員である取締役および監査等委員会が代表取締役と、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について定期的に会合をもち意見交換をすることにより相互認識を深めるなど監査の実効性が確保される体制を整備、構築する。

ｍ　財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の適正性を確保するために必要な業務の体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価する。

・責任限定契約の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

・補償契約の内容の概要等

当社は、役員等（取締役、取締役監査等委員および執行役員等の主要な業務執行者を含む。）との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適法性が損なわれないようにするため、善管注意義務に違反または重大な過失がある場合には、補償の対象としないこととしております。

・役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
高木　信之 | 16回 | 16回 |
延廣　徹 | 16回 | 16回 |
宇根　高司 | 16回 | 16回 |
森岡　浩彦 | ５回 | ５回 | 2024年６月20日退任
岡﨑　巧 | 16回 | 16回 |
冨宅　伸幸 | 11回 | 11回 | 2024年６月20日就任
秋田　大三郎 | ５回 | ５回 | 2024年６月20日退任
正宗　エリザベス | 16回 | 15回 |
小山　俊也 | 11回 | 11回 | 2024年６月20日就任
水家　次朗 | 16回 | 16回 |
丸田　直久 | ５回 | ５回 | 2024年６月20日退任
巳波　淳 | 11回 | 11回 | 2024年６月20日就任
中務　正裕 | 16回 | 16回 |

取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」等に従い、重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督することを目的としており、全取締役の過半数の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもってこれを決するものとしております。

取締役会に附議される具体的な検討内容は以下のとおりです。

１　組織に関する事項の決定または承認

２　経営に関する事項の決定または承認

３　株主総会および株式に関する事項の決定または承認

４　役員に関する事項の決定または承認

５　人事に関する事項の決定

６　業務執行に関する事項の決定

７　内部統制システムに関する事項の決定

８　ＥＳＧ、サスティナビリティ、事業ポートフォリオ改革等に関するその他の事項等

⑤　指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名諮問委員会を計３回開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
高木　信之 | ３回 | ３回 |
正宗　エリザベス | ３回 | ３回 |
小山　俊也 | ３回 | ３回 | 2024年６月20日就任
巳波　淳 | ３回 | ３回 | 2024年６月20日就任
中務　正裕 | ３回 | ３回 |

指名諮問委員会は、役員人事における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、役員人事に関する諮問を受け、審議のうえ取締役会に答申を報告しております。

指名諮問委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

１　取締役の選任および解任に関する株主総会議案

２　代表取締役社長の選任および解任

３　前号以外の代表取締役の選任および解任

４　その他、前各号に関して指名諮問委員会が必要と認めた事項

⑥　報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を計２回開催しており、個々の報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
高木　信之 | ２回 | ２回 |
秋田　大三郎 | １回 | １回 | 2024年６月20日退任
正宗　エリザベス | ２回 | ２回 |
小山　俊也 | １回 | １回 | 2024年６月20日就任
丸田　直久 | １回 | １回 | 2024年６月20日退任
巳波　淳 | １回 | １回 | 2024年６月20日就任
中務　正裕 | ２回 | ２回 |

報酬諮問委員会は、役員報酬における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、報酬に関する諮問を受け、審議のうえ取締役会に答申を報告しております。

報酬諮問委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

１　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

２　その他、前号に関して報酬諮問委員会が必要と認めた事項

⑦　取締役に関する事項

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

#### ⑧　株主総会決議に関する事項

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ　自己株式取得

当社は、財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

ｂ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、取締役会決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。

ｃ　取締役及び監査等委員の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって決議をおこなう旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a 2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 事業本部長 | 高　木　信　之 | 1964年11月１日 |
1988年４月 | 当社入社
2018年６月 | 取締役事業本部コーティング事業部長
2019年４月 | 取締役経営企画室長
2020年４月 | 取締役資材戦略担当兼経営企画室長
2021年４月 | 取締役資材戦略担当兼事業戦略担当兼経営企画室長
2022年６月 | 常務取締役資材戦略管掌兼事業戦略管掌兼経営企画室長
2023年６月 | 専務取締役資材戦略管掌兼環境担当兼経営企画本部長兼経営企画部長
2024年４月 | 代表取締役社長兼事業本部長
2025年４月 | 代表取締役社長執行役員事業本部長(現)
| (注)２ | 34.3
常務取締役 執行役員 管理部門管掌 兼 KIZUNA推進担当 | 延　廣　　　徹 | 1960年７月21日 |
1984年４月 | 当社入社
2008年６月 | 取締役業務統轄部長兼経理部長兼情報システム部長
2010年10月 | 取締役業務統轄部長兼情報システム部長
2014年４月 | 取締役経営企画室長
2015年６月 | 常務取締役資材管掌兼経営企画室長
2016年４月 | 常務取締役戦略責任者(資材戦略・経営企画)経営企画室長
2018年４月 | 常務取締役資材戦略管掌兼経営企画室長
2019年４月 | 常務取締役資材戦略管掌兼SHIFT推進担当
2020年４月 | 常務取締役SHIFT推進担当兼管理本部長兼荒川ケミカルベトナム社会長
2021年４月 | 常務取締役KIZUNA推進担当兼管理本部長兼荒川ケミカルベトナム社会長
2022年４月 | 常務取締役KIZUNA推進担当兼管理本部長
2024年４月 | 常務取締役管理部門管掌兼KIZUNA推進担当
2025年４月 | 常務取締役執行役員管理部門管掌兼KIZUNA推進担当(現)
| (注)２ | 76.6
取締役 相談役 | 宇　根　高　司 | 1960年11月17日 |
1983年４月 | 当社入社
2010年６月 | 取締役ペルノックス㈱代表取締役社長
2012年４月 | 取締役経営企画室長兼資材担当
2012年10月 | 常務取締役経営企画室長兼資材管掌
2013年４月 | 常務取締役経営企画室長兼資材管掌兼環境保安担当
2014年４月 | 常務取締役事業管掌兼資材管掌兼日華荒川化学股份有限公司董事長
2015年６月 | 常務取締役事業管掌兼生産管掌兼日華荒川化学股份有限公司董事長
2016年４月 | 常務取締役事業責任者（事業本部）事業本部長兼日華荒川化学股份有限公司董事長
2017年４月 | 常務取締役事業責任者（事業本部）事業本部長兼事業本部コーティング事業部長兼日華荒川化学股份有限公司董事長
2017年12月 | 代表取締役社長事業責任者(事業本部)事業本部長兼事業本部コーティング事業部長兼日華荒川化学股份有限公司董事長
2018年４月 | 代表取締役社長
2024年４月 | 取締役相談役(現)
| (注)２ | 99.0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役執行役員 生産部門担当 兼 研究開発部門担当 兼 品質担当 兼 環境担当 兼 保安担当 | 岡　﨑　　　巧 | 1962年３月１日 |
1984年４月 | 当社入社
2017年４月 | 執行役員高圧化学工業㈱代表取締役社長
2019年４月 | 執行役員事業本部コーティング事業部長
2021年４月 | 執行役員事業戦略部長
2022年４月 | 執行役員研究所長兼研究開発本部長
2022年６月 | 取締役品質担当兼研究所長兼研究開発本部長
2023年６月 | 取締役品質担当兼保安担当兼研究所長兼研究開発本部長
2024年４月 | 取締役生産部門担当兼品質担当兼環境担当兼保安担当兼研究開発本部長
2025年４月 | 取締役執行役員生産部門担当兼研究開発部門担当兼品質担当兼環境担当兼保安担当(現)
| (注)２ | 19.2
取締役執行役員 経営企画本部長 兼 経営企画部長 | 冨　宅　伸　幸 | 1975年11月25日 |
1998年４月 | 当社入社
2022年４月 | 管理本部副本部長兼人事部長
2023年４月 | 執行役員管理本部副本部長兼人事部長
2024年４月 | 執行役員経営企画本部長兼経営企画部長
2024年６月 | 取締役経営企画本部長兼経営企画部長
2025年４月 | 取締役執行役員経営企画本部長兼経営企画部長(現)
| (注)２ | 6.7
取締役 | 正宗 エリザベス | 1960年４月５日 |
1987年１月 | 在日オーストラリア大使館貿易促進庁入庁
1996年４月 | 在インドネシア豪州大使館参事官
1999年４月 | 在越オーストラリア大使館公使参事官
2002年８月 | 在韓オーストラリア大使館公使参事官
2007年８月 | 在日オーストラリア大使館公使兼貿易促進庁総支配人
2011年10月 | オーストラリア貿易促進庁東北アジア地域本部長
2013年９月 | オーストラリア貿易促進庁貿易本部本部長
2014年３月 | ㈱アット・アジア・アソシエイツ代表取締役
2015年７月 | ㈱アット・アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役(現)
2017年12月 | ㈱パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事
2018年６月 | ㈱フェイス取締役(社外)(現)
2019年６月 | 当社取締役(社外)(現)
2022年６月 | テクノホライゾン㈱取締役(社外)
2023年６月 | アステリア㈱取締役(社外)(現)
2023年12月 | ㈱FPG取締役(社外)(現)
| (注)２ | 3.2
取締役 | 小　山　俊　也 | 1960年５月19日 |
1986年４月 | 帝人㈱入社
2013年４月 | 同社帝人グループ理事新機能材料事業開発部長兼TEIJIN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd.代表理事
2015年４月 | 同社帝人グループ執行役員
2017年４月 | 同社帝人グループ常務執行役員マテリアル事業グループ長
2020年４月 | 同社マテリアル事業統轄
2020年６月 | 同社取締役常務執行役員
2021年４月 | 同社取締役常務執行役員CSR管掌兼経営監査部担当
2023年４月 | 同社取締役ミッション・エグゼクティブ
2023年６月 | 同社ミッション・エグゼクティブ
2024年６月 | 当社取締役(社外)(現)
| (注)２ | 0.3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)

取締役 監査等委員 (常勤) | 水　家　次　朗 | 1961年３月５日 |
1984年４月 | 当社入社
2015年４月 | 執行役員ペルノックス㈱代表取締役社長
2020年４月 | 執行役員事業本部機能性材料事業部長兼日華荒川化学股份有限公司董事長
2021年４月 | 執行役員事業本部ファイン・エレクトロニクス事業部長兼日華荒川化学股份有限公司董事長
2022年４月 | 執行役員事業本部事業本部付部長
2022年６月 | 取締役常勤監査等委員(現)
| (注)３ | 15.2
取締役 監査等委員 (常勤) | 巳　波　　　淳 | 1964年７月９日 |
1987年４月 | ㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
2011年２月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)米州本部米州営業第二副部長
2013年４月 | ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ経営企画部出向IR室長
2015年５月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)銀座支社長
2017年２月 | ㈱ユニリタ経理部長
2017年４月 | 同社執行役員グループ業務本部長兼業務部長兼経理部長、広報IR室担当
2017年６月 | 同社取締役執行役員グループ業務本部長兼業務部長兼経理部長、広報IR室担当
2020年４月 | 同社取締役執行役員グループ業務本部長
2022年６月 | 大同工業㈱企画本部副本部長
2024年６月 | 当社取締役常勤監査等委員(社外)(現)
| (注)３ | 2.0
取締役 監査等委員 (非常勤) | 中　務　正　裕 | 1965年１月19日 |
1994年４月 | 弁護士登録
1994年４月 | 中央総合法律事務所(現弁護士法人中央総合法律事務所)入所(現)
2006年６月 | 浅香工業㈱監査役(社外)
2015年４月 | 大阪弁護士会副会長
2015年６月 | 当社監査役(社外) 日本電通㈱監査役(社外)
2016年６月 | 当社取締役監査等委員(社外)(現) 浅香工業㈱取締役監査等委員(社外)(現) 日本電通㈱取締役監査等委員(社外) ㈱中山製鋼所取締役(社外)(現)
2018年７月 | ㈱ＪＳＨ監査役(社外)(現)
2020年６月 | 日本電通㈱監査役(社外)
2022年６月 | 大阪マツダ販売㈱取締役(社外)(現)
| (注)３ | 6.1
計 |  | 262.7

(注) １　正宗エリザベス、小山俊也、巳波淳および中務正裕は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役(監査等委員)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 水家次朗　委員 巳波淳　委員 中務正裕

b 2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 事業本部長 | 高　木　信　之 | 1964年11月１日 |
1988年４月 | 当社入社
2018年６月 | 取締役事業本部コーティング事業部長
2019年４月 | 取締役経営企画室長
2020年４月 | 取締役資材戦略担当兼経営企画室長
2021年４月 | 取締役資材戦略担当兼事業戦略担当兼経営企画室長
2022年６月 | 常務取締役資材戦略管掌兼事業戦略管掌兼経営企画室長
2023年６月 | 専務取締役資材戦略管掌兼環境担当兼経営企画本部長兼経営企画部長
2024年４月 | 代表取締役社長兼事業本部長
2025年４月 | 代表取締役社長執行役員事業本部長(現)
| (注)２ | 34.3
常務取締役 執行役員 管理部門管掌 兼 KIZUNA推進担当 | 延　廣　　　徹 | 1960年７月21日 |
1984年４月 | 当社入社
2008年６月 | 取締役業務統轄部長兼経理部長兼情報システム部長
2010年10月 | 取締役業務統轄部長兼情報システム部長
2014年４月 | 取締役経営企画室長
2015年６月 | 常務取締役資材管掌兼経営企画室長
2016年４月 | 常務取締役戦略責任者(資材戦略・経営企画)経営企画室長
2018年４月 | 常務取締役資材戦略管掌兼経営企画室長
2019年４月 | 常務取締役資材戦略管掌兼SHIFT推進担当
2020年４月 | 常務取締役SHIFT推進担当兼管理本部長兼荒川ケミカルベトナム社会長
2021年４月 | 常務取締役KIZUNA推進担当兼管理本部長兼荒川ケミカルベトナム社会長
2022年４月 | 常務取締役KIZUNA推進担当兼管理本部長
2024年４月 | 常務取締役管理部門管掌兼KIZUNA推進担当
2025年４月 | 常務取締役執行役員管理部門管掌兼KIZUNA推進担当(現)
| (注)２ | 76.6
取締役執行役員 生産部門担当 兼 研究開発部門担当 兼 品質担当 兼 環境担当 兼 保安担当 | 岡　﨑　　　巧 | 1962年３月１日 |
1984年４月 | 当社入社
2017年４月 | 執行役員高圧化学工業㈱代表取締役社長
2019年４月 | 執行役員事業本部コーティング事業部長
2021年４月 | 執行役員事業戦略部長
2022年４月 | 執行役員研究所長兼研究開発本部長
2022年６月 | 取締役品質担当兼研究所長兼研究開発本部長
2023年６月 | 取締役品質担当兼保安担当兼研究所長兼研究開発本部長
2024年４月 | 取締役生産部門担当兼品質担当兼環境担当兼保安担当兼研究開発本部長
2025年４月 | 取締役執行役員生産部門担当兼研究開発部門担当兼品質担当兼環境担当兼保安担当(現)
| (注)２ | 19.2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役執行役員 経営企画本部長 兼 経営企画部長 | 冨　宅　伸　幸 | 1975年11月25日 |
1998年４月 | 当社入社
2022年４月 | 管理本部副本部長兼人事部長
2023年４月 | 執行役員管理本部副本部長兼人事部長
2024年４月 | 執行役員経営企画本部長兼経営企画部長
2024年６月 | 取締役経営企画本部長兼経営企画部長
2025年４月 | 取締役執行役員経営企画本部長兼経営企画部長(現)
| (注)２ | 6.7
取締役 | 正宗 エリザベス | 1960年４月５日 |
1987年１月 | 在日オーストラリア大使館貿易促進庁入庁
1996年４月 | 在インドネシア豪州大使館参事官
1999年４月 | 在越オーストラリア大使館公使参事官
2002年８月 | 在韓オーストラリア大使館公使参事官
2007年８月 | 在日オーストラリア大使館公使兼貿易促進庁総支配人
2011年10月 | オーストラリア貿易促進庁東北アジア地域本部長
2013年９月 | オーストラリア貿易促進庁貿易本部本部長
2014年３月 | ㈱アット・アジア・アソシエイツ代表取締役
2015年７月 | ㈱アット・アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役(現)
2017年12月 | ㈱パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事
2018年６月 | ㈱フェイス取締役(社外)(現)
2019年６月 | 当社取締役(社外)(現)
2022年６月 | テクノホライゾン㈱取締役(社外)
2023年６月 | アステリア㈱取締役(社外)(現)
2023年12月 | ㈱FPG取締役(社外)(現)
| (注)２ | 3.2
取締役 | 小　山　俊　也 | 1960年５月19日 |
1986年４月 | 帝人㈱入社
2013年４月 | 同社帝人グループ理事新機能材料事業開発部長兼TEIJIN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd.代表理事
2015年４月 | 同社帝人グループ執行役員
2017年４月 | 同社帝人グループ常務執行役員マテリアル事業グループ長
2020年４月 | 同社マテリアル事業統轄
2020年６月 | 同社取締役常務執行役員
2021年４月 | 同社取締役常務執行役員CSR管掌兼経営監査部担当
2023年４月 | 同社取締役ミッション・エグゼクティブ
2023年６月 | 同社ミッション・エグゼクティブ
2024年６月 | 当社取締役(社外)(現)
| (注)２ | 0.3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 (常勤) | 水　家　次　朗 | 1961年３月５日 |
1984年４月 | 当社入社
2015年４月 | 執行役員ペルノックス㈱代表取締役社長
2020年４月 | 執行役員事業本部機能性材料事業部長兼日華荒川化学股份有限公司董事長
2021年４月 | 執行役員事業本部ファイン・エレクトロニクス事業部長兼日華荒川化学股份有限公司董事長
2022年４月 | 執行役員事業本部事業本部付部長
2022年６月 | 取締役常勤監査等委員(現)
| (注)３ | 15.2
取締役 監査等委員 (常勤) | 巳　波　　　淳 | 1964年７月９日 |
1987年４月 | ㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
2011年２月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)米州本部米州営業第二副部長
2013年４月 | ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ経営企画部出向IR室長
2015年５月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)銀座支社長
2017年２月 | ㈱ユニリタ経理部長
2017年４月 | 同社執行役員グループ業務本部長兼業務部長兼経理部長、広報IR室担当
2017年６月 | 同社取締役執行役員グループ業務本部長兼業務部長兼経理部長、広報IR室担当
2020年４月 | 同社取締役執行役員グループ業務本部長
2022年６月 | 大同工業㈱企画本部副本部長
2024年６月 | 当社取締役常勤監査等委員(社外)(現)
| (注)３ | 2.0
取締役 監査等委員 (非常勤) | 中　務　正　裕 | 1965年１月19日 |
1994年４月 | 弁護士登録
1994年４月 | 中央総合法律事務所(現弁護士法人中央総合法律事務所)入所(現)
2006年６月 | 浅香工業㈱監査役(社外)
2015年４月 | 大阪弁護士会副会長
2015年６月 | 当社監査役(社外) 日本電通㈱監査役(社外)
2016年６月 | 当社取締役監査等委員(社外)(現) 浅香工業㈱取締役監査等委員(社外)(現) 日本電通㈱取締役監査等委員(社外) ㈱中山製鋼所取締役(社外)(現)
2018年７月 | ㈱ＪＳＨ監査役(社外)(現)
2020年６月 | 日本電通㈱監査役(社外)
2022年６月 | 大阪マツダ販売㈱取締役(社外)(現)
| (注)３ | 6.1
計 |  | 163.6

(注) １　正宗エリザベス、小山俊也、巳波淳および中務正裕は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役(監査等委員)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 水家次朗　委員 巳波淳　委員 中務正裕

#### ②　社外取締役の状況

当社は、社外取締役４名を選任しており、うち２名が監査等委員である取締役であります。社外取締役と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の候補者選定において、株式会社東京証券取引所の独立性を当社の独立性判断基準としております。さらに経営的知見や法的な專門知識等を活かした当社の経営全般に対する忌憚のない意見・提言をおこなえる人財であることを重視しております。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された後も上記の社外取締役の構成に変更はございません。

正宗エリザベスは、外交官としての国際経験や企業経営の豊富な経験、高い見識を有しております。当社グループの企業価値向上、真のグローバル企業への成長とコーポレート・ガバナンスの強化・充実に十分な役割を果たしていただけると判断し、選任しております。また、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

小山俊也は、他社における企業経営や新規事業の立上げにかかる豊富な経験と高い見識を有しております。当社グループの企業価値向上、真のグローバル企業への成長とコーポレート・ガバナンスの強化・充実に十分な役割を果たしていただけると判断し、選任しております。また、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

巳波淳は、他社における役員経験と企業経営にかかる高い見識を有しております。当社グループの真のグローバル企業への成長とコーポレート・ガバナンスの強化・充実に十分な役割を果たしていただけると判断し、選任しております。また、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

中務正裕は、弁護士としての法的な専門的知識と経験により高い独立性と客観的立場から、当社グループの真のグローバル企業への成長とコーポレート・ガバナンスの強化・充実に十分な役割を、監査等委員である社外取締役として果たしていただけるものと判断し、選任しております。また、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役は「①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

③　経営の監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、主に取締役会や経営会議等に出席し、客観的かつ公正な立場で必要に応じて助言をおこなうとともに、監査室監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制についての報告を受け、経営の監督機能を強化してまいります。

監査等委員である社外取締役については、社内出身の監査等委員である取締役同様に、効率的かつ効果的に監査等委員会監査をおこなうため、会計監査人および監査室との情報交換を含む緊密な協力関係を維持しております。また、主に取締役会や経営会議等に出席し、内部統制に関する助言を適宜おこなうことで、取締役会を通じて内部統制部門に対する監督機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は取締役会、経営会議および社内の重要な会議に積極的に参加し、重要な議案について担当取締役および執行役員等から十分な報告を受け、代表取締役との面談を定期的に実施することに加え、内部統制システム等を活用して、取締役の職務執行を充分に監視・監査できる体制を整えております。なお、取締役監査等委員巳波淳は、金融機関での長年の業務経験があり、財務および会計に関する相当の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
水家　次朗 | 14回 | 14回 |
丸田　直久 | 4回 | 4回 | 2024年６月20日退任
巳波　淳 | 10回 | 10回 | 2024年６月20日就任
中務　正裕 | 14回 | 14回 |

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価および選任議案の決定と監査報酬の同意等があります。

常勤監査等委員の活動として、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席するとともに、業務執行部門責任者からの情報および意見交換を実施し、内部監査部門（監査室および品質環境保安室）との監査部門情報連絡会を定期的に開催して監査計画の協議、監査計画書交換、監査に係る諸情報の交換等を実施しております。また、会計監査人との情報および意見交換、監査立会等を通じて会計監査人の監査の相当性確認等を実施しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室３名（有価証券報告書提出日現在）で組織されております。監査室は、当社の各部門および国内外の関係会社に対して定期的および随時必要な内部監査を実施しております。その結果は、代表取締役および監査等委員会に報告する仕組みとなっており、適宜取締役会にも情報共有できる体制としております。また、被監査部門に業務改善の提言・勧告をすることにより、内部監査の実効性を確保しております。また、リスク・コンプライアンス委員会に、内部統制構築専門委員会を設置し、内部統制評価を行っております。その活動における監査等委員との情報交換・連携により監査等委員の機能および内部統制評価の機能強化を図っております。

会計監査人との関係については、監査等委員会が監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画（年次）および会計監査結果（半期レビュー・期末決算）の報告を受けるほか、適宜、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換をおこなう等、緊密な相互関係をとっております。それに加えて、監査等委員会は、監査室に対して、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果の報告をもとめており、必要に応じて監査室に対して調査を求める等、相互連携をとることで効率的な監査を実施しております。

#### ③ 会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

1986年以降

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　村上　和久

指定有限責任社員　業務執行社員　池内　正文

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他17名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、専門性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を勘案したうえで総合的に判断しております。

ｆ　監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人が独立性と専門性を有し、適正な監査を実施しているかを監視および検証しております。さらに監査法人との定期的な意見交換および職務の執行状況についての報告を受け、監査等委員会監査等基準に基づき監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認などを行い、監査法人を総合的に評価し、再任・不再任を決定するものとしております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 52 | ― | 63 | 1
連結子会社 | 9 | ― | 9 | ―
計 | 61 | ― | 73 | 1

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務であります。

##### ｂ　監査公認会計士等と同一ネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａを除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 5 | 1 | 6 | 1
計 | 5 | 1 | 6 | 1

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、過年度の実績等を勘案した結果、合理的であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役規定に定めております。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬は、役位に応じた長期インセンティブ報酬を含む月額報酬による固定部分と業績等に応じて変動する賞与で構成しております。長期インセンティブ報酬については、これを役員持株会に拠出して自社株式を取得することにより、株主と中長期的な利害の共有を図っております。なお、当該株式は在任期間および退任後１年間は譲渡できないものとしております。

業績連動報酬は、連結営業利益、連結経常利益および中期経営計画の目標に対する達成度等を役職・役割に応じて評価し、それらを総合的に勘案したうえで決定しております。当該指標を選択した理由は、持続的な企業価値向上を図るために収益力および中計目標の達成状況が重要かつ客観的指標として適切であると判断したためであります。また、固定報酬、業績連動報酬および長期インセンティブ報酬の割合の方針については、業績および株価により変動しますが、概ね60：30：10の水準としております。

報酬限度額は2016年６月17日開催の第86期定時株主総会の決議により承認された範囲内である取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額450百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額100百万円以内で支給することとしております。なお、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。

また、報酬の決定方法は、代表取締役社長および社外取締役で構成する報酬諮問委員会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る設定に関する方針を審議し、その答申に基づき決定権限を有する取締役会において決議しております。なお、当事業年度における役員報酬等の額の決定過程における活動内容は、報酬諮問委員会を開催し、当事業年度の当社業績および各取締役の主要課題に対する達成状況の評価結果を確認し、各取締役の個人別の賞与および報酬の決定に関する方針を審議し、その答申内容を取締役会において決議しております。この過程で当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容を決定していることから、本決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る目標は連結営業利益2,000百万円および連結経常利益1,500百万円であり、実績は連結営業利益1,057百万円および連結経常利益854百万円であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 長期インセン ティブ報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 168 | 114 | 26 | 27 | 6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 22 | 22 | ― | ― | 1
社外取締役 | 47 | 46 | 0 | ― | 6

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、投資株式以外を政策保有株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、独自の技術で、ロジン関連製品を業界に先駆け開発してきたユニークな会社であり、これからも時代の変化に合わせて進化を続け、常に独創性に富んだ技術開発を通じて、市場が求める「安全・安心で高品質」な製品・サービスを世界中で提供してまいります。

そのために当社は、取引先との信頼関係を強固なものとし、また、製品・サービスの提供を阻害するリスクの低減などを図るため、取引先の株式を政策保有していく方針です。ただし、保有意義を失った政策保有株式は速やかに縮減してまいります。

なお、政策保有株式の縮減に関して、政策保有が目的実現のために有効であるか、および取引先との取引実態の評価等により目標が達成されているかなど、継続保有の意義を定期的に精査し、あわせて保有に伴う利益やリスクを勘案するなど、定性的および定量的な見地から銘柄毎に株式の政策保有継続の適否を検証しております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 10 | 19
非上場株式以外の株式 | 33 | 8,934

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 8 | 50 | 取引先持株会における株式買付 取引関係の維持・強化を目的とした購入

(注) 取引先持株会は、取引先との信頼関係を強固なものとし、製品・サービスの提供を阻害するリスクの低減などを図り、事業の継続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資することを目的として加入しております。入会継続の適否につきましては、上記のとおり継続保有の意義を定期的に精査し、あわせて保有に伴う利益やリスクを勘案するなど、定性的および定量的な見地から銘柄毎に検証しております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,042

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱大阪ソーダ | 1,000,000 | 200,000 | 原材料調達における長期的かつ安定的な仕入取引関係の維持・強化 株式分割による株式数の増加 | 有
1,624 | 1,932
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 741,188 | 931,188 | 資金調達等の財務活動における長期的かつ安定的な金融取引関係ならびにM&Aに係る情報提供等の維持・強化 | 無 (注)２
1,490 | 1,449
ａｒｔｉｅｎｃｅ㈱ | 362,952 | 357,297 | 機能性コーティング事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 取引先持株会における株式買付による増加 | 有
1,119 | 1,040
タイマイド・テクノロジー社 | 3,969,001 | 3,969,001 | ファイン・エレクトロニクス事業における長期的かつ安定的な販売取引関係ならびに事業パートナーとしての関係の維持・強化 | 無
1,016 | 756
大阪有機化学工業㈱ | 289,100 | 389,100 | 原材料調達における長期的かつ安定的な仕入取引関係の維持・強化 | 有
707 | 1,231
久光製薬㈱ | 95,556 | 94,572 | 粘接着・バイオマス事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 取引先持株会における株式買付による増加 | 有
386 | 375
日東電工㈱ | 127,825 | 25,565 | 機能性コーティングおよび粘接着・バイオマス事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 株式分割による株式数の増加 | 無
349 | 352
王子ホールディングス㈱ | 531,139 | 531,139 | 製紙・環境事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 | 有
333 | 338
大日本印刷㈱ | 148,628 | 74,314 | 機能性コーティング事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 株式分割による株式数の増加 | 無
315 | 347
コニシ㈱ | 100,000 | 100,000 | 粘接着・バイオマス事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 | 有
117 | 156
大日精化工業㈱ | 37,756 | 44,356 | 機能性コーティング事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 | 無
113 | 132
三井物産㈱ | 40,000 | 20,000 | 原材料調達における長期的かつ安定的な仕入取引関係の維持・強化 株式分割による株式数の増加 | 有
111 | 142
東京インキ㈱ | 27,036 | 26,236 | 機能性コーティング事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 取引先持株会における株式買付による増加 | 有
111 | 91
三井住友トラストグループ㈱ | 29,846 | 59,846 | 資金調達等の財務活動ならびに年金資産運用等における長期的かつ安定的な金融取引関係の維持・強化 | 無 (注)２
111 | 197
綜研化学㈱ | 68,544 | 34,272 | 粘接着・バイオマス事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 株式分割による株式数の増加 | 無
106 | 110
サカタインクス㈱ | 53,150 | 103,150 | 機能性コーティング事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 | 無
101 | 162
北越コーポレーション㈱ | 63,900 | 53,900 | 製紙・環境事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 取引関係の維持・強化を目的とした追加購入 | 無
78 | 103
㈱みずほフィナンシャルグループ | 18,900 | 18,900 | 資金調達等の財務活動における長期的かつ安定的な金融取引関係の維持・強化 | 無 (注)２
76 | 57
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 20,028 | 6,676 | 資金調達等の財務活動における長期的かつ安定的な金融取引関係の維持・強化 株式分割による株式数の増加 | 無 (注)２
76 | 59
デンカ㈱ | 30,075 | 30,075 | 機能性コーティングおよび粘接着・バイオマス事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 | 無
64 | 70
㈱ＭＯＲＥＳＣＯ | 50,000 | 50,000 | 粘接着・バイオマス事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 | 無
60 | 71

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
リンテック㈱ | 21,728 | 21,728 | 機能性コーティングおよび製紙・環境事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 | 無
59 | 68
ニチバン㈱ | 29,757 | 29,088 | 粘接着・バイオマス事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 取引先持株会における株式買付による増加 | 無
59 | 57
東京海上ホールディングス㈱ | 10,400 | 26,460 | 損害保険取引およびリスク管理支援における長期的かつ安定的な取引関係の維持・強化 | 無 (注)２
59 | 124
東ソー㈱ | 28,987 | 57,334 | 機能性コーティング事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 取引先持株会における株式買付による増加ならびに一部売却による減少 | 有
59 | 118
ＮＩＳＳＨＡ㈱ | 41,231 | 38,651 | 機能性コーティング事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 取引先持株会における株式買付による増加 | 無
56 | 56
三菱ケミカルグループ㈱ | 75,966 | 75,966 | 原材料調達における長期的かつ安定的な仕入取引関係の維持・強化 | 無 (注)２
55 | 69
アイカ工業㈱ | 10,875 | 10,531 | 粘接着・バイオマス事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 取引先持株会における株式買付による増加 | 無
35 | 39
ナトコ㈱ | 21,000 | 21,000 | 機能性コーティング事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 | 無
32 | 32
フジコピアン㈱ | 20,000 | 20,000 | 粘接着・バイオマス事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 | 有
29 | 31
明和産業㈱ | 9,000 | 9,000 | 原材料調達における長期的かつ安定的な仕入取引関係の維持・強化 | 有
6 | 5
イサム塗料㈱ | 1,900 | 1,900 | 機能性コーティング事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 | 無
6 | 6
三菱製紙㈱ | 3,500 | 3,500 | 製紙・環境事業における長期的かつ安定的な販売取引関係の維持・強化 | 無
2 | 2

(注) １　定量的な保有効果については、個別の取引高や利益額および事業上の秘密保持等の観点から記載が困難であります。保有の合理性は、その保有が取引先との信頼関係を強固にしているか、また保有に伴う利益やリスクを定量、定性面の観点から銘柄毎に検証しております。

２　当社の株式の保有の有無について、対象となる持株会社による保有はありませんが、持株会社の子会社が保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | 2 | 2
非上場株式以外の株式 | 1 | 5 | 8 | 486

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 394 | △1

##### ④　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 変更した 事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
日本製紙㈱ | 5,888 | 5 | 2024年３月期 | 保有意義が低下していると判断し売却することを決定したため、純投資目的へ変更しております。売却時期については相場環境や株価の見通しを勘案しながら判断してまいります。