第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
200,000,000 |
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計 |
200,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2021年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2021年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2006年４月１日 |
5,508 |
60,592 |
－ |
4,848 |
－ |
6,390 |
（注）１株を1.1株に株式分割いたしました。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式3,544,841株は、「個人その他」に35,448単元、「単元未満株式の状況」に41株含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が、それぞれ38単元及び10株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記のほか、当社は自己株式3,544千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合：5.85％）を所有しております。
２．2021年４月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー及びその共同保有者であるMFSインベスト・マネジメント株式会社が、2021年３月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー |
3,591 |
5.93 |
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MFSインベスト・マネジメント株式会社 |
118 |
0.19 |
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計 |
3,709 |
6.12 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数38個が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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|
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|
|
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|
計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
182 |
2,767 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限株式報酬による自己株式の処分） |
4,390 |
11,260 |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡し） |
26 |
312 |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
3,544,841 |
－ |
3,544,841 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３．当事業年度における「その他」は譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う、2020年７月22日開催の取締役会決議に基づく自己株式の処分であります。
３【配当政策】
利益配分に関しましては、安定配当を基本としておりますが、今後の事業拡大のための内部資金の確保に配慮しつつ、財政状態、業績、配当性向等を勘案し、株主への利益還元に取り組んでいく方針であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の期末配当につきましては、1株につき普通配当60円といたしました。2020年12月10日付で、１株につき60円の中間配当を実施しておりますので、年間配当は120円になります。
当社は、2021年６月29日に開催の第79期定時株主総会で、「定款一部変更の件」を決議し、次期より決算期（事業年度の末日）を３月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、剰余金の配当基準日も変更となりました。 詳細につきましては、「第６ 提出会社の株式事務の概要」をご参照ください。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営方針の中核に「コーセーグループとしての企業価値を高める経営を継続して行っていく」ことを掲げ、事業の拡大と効率を追求した経営に取組んでおります。この企業価値を高める経営の継続に当たりましては、コーポレート・ガバナンスが機能することが不可欠であり、当社グループではコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、継続的に社会的信用を保持するための体制づくりを進めております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であります。また、取締役会の議長は取締役社長が務めております。業務執行にあたっては取締役社長が議長を務める経営会議の他、経営政策検討会議や役員会議等を機動的に運営し、迅速で効率的な経営を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。
（取締役会）
取締役会は、会社の重要な業務執行の決定並びに取締役の職務の執行の監督を行います。
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氏名 |
役職 |
備考 |
|
小林 一俊 |
代表取締役社長 |
議長 |
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小林 孝雄 |
専務取締役 |
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小林 正典 |
常務取締役 |
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澁澤 宏一 |
常務取締役 |
|
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小林 勇介 |
取締役 |
|
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望月 愼一 |
取締役 |
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堀田 昌宏 |
取締役 |
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菊間 千乃 |
取締役（社外） |
|
|
湯浅 紀佳 |
取締役（社外） |
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|
前田 裕子 |
取締役（社外） |
|
|
松本 昇 |
常勤監査役 |
|
|
田部 信二 |
常勤監査役 |
|
|
深山 徹 |
監査役（社外） |
|
|
小林 久美 |
監査役（社外） |
|
（監査役会）
監査役会は、監査役監査の実効性確保を目的に、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。
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氏名 |
役職 |
備考 |
|
松本 昇 |
常勤監査役 |
議長 |
|
田部 信二 |
常勤監査役 |
|
|
深山 徹 |
監査役（社外） |
|
|
小林 久美 |
監査役（社外） |
|
（指名・報酬委員会）
指名・報酬委員会は、取締役、監査役及び執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的とし、社長による取締役会への「指名・報酬等に関する提案」を審議します。
|
氏名 |
役職 |
備考 |
|
小林 一俊 |
代表取締役社長 |
|
|
澁澤 宏一 |
常務取締役 |
|
|
菊間 千乃 |
取締役（社外） |
議長 |
|
湯浅 紀佳 |
取締役（社外） |
|
|
前田 裕子 |
取締役（社外） |
|
|
深山 徹 |
監査役（社外） |
|
|
小林 久美 |
監査役（社外） |
|
ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社の業務執行は、取締役の管掌範囲を明確にし、少人数による迅速な意思決定ができる体制としております。取締役会の運営につきましては、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論するなど相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンス機能を十分に果たすよう実践しております。また、執行役員制度を導入し、業務執行の効率化へ向けた取り組みを積極的に進めております。提出日現在、取締役は10名、執行役員は12名であります。
ハ 内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保することを目的に定めた内部統制に係る基本方針に基づき、グループの全役職員により遂行される内部統制の仕組みの充実とその有効性の確保に努めております。
法令、定款及び「取締役会規程」その他「稟議規程」等に従い、定期的又は、必要に応じて取締役会を開催し、取締役の職務執行を相互に監督しております。取締役は取締役会の決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。監査室は「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、内部監査結果に関して、監査役へ報告しております。当社における「コンプライアンス」とは、法令遵守のみならず、「正しきことに従う心」をもって社会的倫理に則った行動をとることをいいます。コンプライアンス推進体制及び活動は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づくものとし、その活動内容は、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」によって、定期的に取締役会に報告されております。「コンプライアンス推進委員会」は取締役及び使用人に対する研修などの啓発活動を行っております。内部通報窓口として社内外窓口を設置し取締役及び使用人からの報告・相談に対応する他、お取引先様からの通報窓口への報告・相談に対応する体制を整備しております。
株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の業務執行の意思決定に係る重要な情報を、法令及び社内規程に定めるところにより、適切に保存・管理し、取締役及び監査役はいつでもこれを閲覧できることとしております。会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い、適時かつ適切に開示しております。
当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、品質問題、情報セキュリティ問題、市場問題、災害発生、その他の様々なリスクに対処すべく、リスクを適切に認識し、管理するための規程として「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めております。この規程に則り、個々のリスクに対する管理責任者を任命し、リスク管理体制の整備を推進しております。リスク管理を統括する「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、その審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告させるとともに、リスク管理方針の策定、リスク対応状況の点検・フォロー、リスクが顕在化した時の対応協議など、リスク管理体制の充実に努めております。危機管理に関する規程「危機管理規程」を定め、重大なリスクが顕在化した場合に被害を最小限に抑制するために迅速かつ適切に対処できる体制を構築しております。
各取締役の管掌範囲・権限・責任の明確化を図るとともに、独立性のある社外役員による監視・監督により取締役による適正かつ効率的なグループ経営を実現することとしております。取締役会は「取締役会規程」に付議事項・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図っております。また、業務執行の意思決定の効率化のための経営会議を設置しております。執行役員制度を採用し、迅速な職務の執行を図っております。
関係会社を統括主管する責任者を定めるとともに、関係会社に対して原則として当社から取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。関係会社を統括主管する責任者は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社に経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項を報告させております。関係会社の業務活動全般も監査室による内部監査の対象とし、監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しております。
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の趣旨に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告しております。また、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずることとしております。
その整備状況並びに運用状況については、監査室及び監査役によりモニタリング・検証されております。
ニ 監査役への報告に関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役及び執行役員は、定期的に職務執行状況を監査役に報告しております。また、役職者は、当社及びグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告することとなっております。使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実などを直接報告することができる体制を整備しております。
当社が制定するコンプライアンスに関する運用マニュアルに基づき、当社グループの取締役及び使用人が上述の報告を行ったときは、当該報告者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。また、当該報告者に関する情報及び報告内容は、厳重な管理を行うこととしております。
監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査室は監査役と各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等について、定期的な情報交換及び連携を図っております。
ホ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の不当な要求には応じないことを「コーセーグループ行動規範」で明確に宣言し、全社的に取り組むとともに、本社総務部が統括部門となり、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携を取りながら、組織的に対応することとしております。また、当社及び関係会社においては、必要に応じて取引先の事前の審査を行い、取引契約書の中に反社会的勢力排除条項を設けることとしております。
ヘ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結
当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、法令の定める額を損害賠償責任の限度額として責任限定契約を締結しております。
③取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
なお、決算期変更の経過期間となる第80期事業年度の中間配当の基準日については、2021年９月30日としております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役社長 (代表取締役) |
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1986年４月 当社入社 1991年３月 取締役 1995年３月 常務取締役 2004年６月 代表取締役副社長 2007年６月 代表取締役社長(現任) |
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1993年４月 当社入社 1998年６月 取締役 2005年３月 国際副本部長 2006年６月 コーセーコスメポート株式会社代表取締役社長(現任) 2013年６月 当社常務取締役 2014年６月 専務取締役(現任) |
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2004年３月 当社入社 2011年３月 執行役員 2013年６月 取締役 2017年６月 常務取締役(現任) |
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1984年４月 当社入社 2010年６月 コーセー化粧品販売株式会社監査役(現任) 2011年３月 当社執行役員 2011年６月 コーセーコスメポート株式会社監査役(現任) 2013年６月 当社取締役 2018年６月 常務取締役（現任） |
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2000年４月 株式会社アルビオン入社 2005年９月 株式会社アルビオン執行役員 2006年９月 同社取締役 2014年６月 当社取締役(現任) 2017年４月 株式会社アルビオン常務取締役(現任) |
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1985年４月 株式会社三菱銀行入行 2008年９月 株式会社東京三菱UFJ銀行プロジェクト環境室長 2011年６月 同行CIB審査部長 2015年11月 当社入社、国際事業部長 2016年３月 国際事業部国際事業管理部長 2018年３月 執行役員経理部長 2020年３月 上席執行役員経理部長 2021年６月 取締役経理部長（現任） |
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1986年４月 当社入社 2012年３月 国際事業部海外商品部長 2013年３月 国際事業部国際事業運営部長 2017年３月 高絲化粧品有限公司 総経理 2019年３月 当社執行役員商品開発部長兼美容開発部長 2020年３月 執行役員マーケティング本部副本部長兼商品開発部長 2021年３月 執行役員商品開発部長 2021年６月 取締役商品開発部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1995年４月 株式会社フジテレビジョン入社 2011年12月 弁護士登録 2011年12月 弁護士法人松尾綜合法律事務所入所(現任) 2018年６月 当社取締役(現任) 2020年５月 タキヒヨー株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年６月 アルコニックス株式会社社外取締役（現任） 2020年６月 株式会社キッツ社外取締役（現任） |
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2003年９月 弁護士登録 2011年８月 ニューヨーク州弁護士登録 2017年９月 早稲田大学ロースクール講師（現任） 2019年１月 三浦法律事務所パートナー（現任） 2019年６月 当社取締役（現任） 2021年６月 東京エレクトロンデバイス株式会社社外監査役（現任） 2021年６月 セントケア・ホールディング株式会社社外取締役（現任） |
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1984年４月 株式会社ブリヂストン入社 2003年９月 国立大学法人東京医科歯科大学知的財産本部技術移転センター長・知財マネージャー 2009年10月 (兼)東京医科歯科大学客員教授 2011年10月 (兼)京都府立医科大学特任教授 2013年５月 株式会社ブリヂストン執行役員 2014年４月 (兼)国立研究開発法人海洋研究開発機構監事（現任） 2017年１月 株式会社セルバンク取締役（現任） 2019年３月 (兼)中外製薬株式会社社外監査役（現任） 2020年６月 当社取締役（現任） 2020年10月 九州大学理事（現任） |
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1984年４月 当社入社 2018年３月 執行役員 2019年６月 常勤監査役（現任） |
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1984年４月 当社入社 2020年６月 常勤監査役（現任） |
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1998年４月 弁護士登録 2006年10月 深山法律事務所設立（現任） 2019年６月 当社監査役（現任） 2020年８月 小津産業株式会社社外監査役（現任） |
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2006年３月 公認会計士登録 2006年９月 ＧＣＡ株式会社入社 2016年３月 櫻井・小林公認会計士事務所パートナー（現任） 2017年４月 Tokyo Athletes Office株式会社代表取締役（現任） 2019年６月 株式会社スポカチ取締役（現任） 2020年６月 当社監査役（現任） |
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計 |
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11．当社は、執行役員制度を導入しております。各執行役員の氏名及び主な担当は次のとおりであります。
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上席執行役員 |
藤原 功 |
コーセー化粧品販売株式会社代表取締役社長 |
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執行役員 |
新井則之 |
コーセー化粧品販売株式会社専務取締役、戦略事業推販部長、百貨店推販部担当 |
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執行役員 |
原谷美典 |
経営企画部長 |
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執行役員 |
小椋敦子 |
研究所長 |
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執行役員 |
松原 徹 |
マーケティング戦略部長、欧米エリア関係会社担当 |
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執行役員 |
宮田康弘 |
アジア事業部長、アジアエリア関係会社担当 |
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執行役員 |
佐々木秀世 |
コーセーコスメポート株式会社取締役、マーケティング副本部長 海外事業部長、商品開発部長 |
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執行役員 |
石田一弘 |
生産部長、コーセーインダストリーズ株式会社代表取締役 |
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執行役員 |
宮川 修 |
購買部長、SCM統括部担当 |
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執行役員 |
牧島伸彦 |
セレクティブブランド事業部長 |
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執行役員 |
鎌田昌人 |
コンシューマーブランド事業部長 |
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執行役員 |
小宮千英 |
美容開発部長 |
②社外役員の状況
当社は、一部の株主や利害関係者の利益に偏ることのない社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役は取締役の業務執行に対する助言及び各取締役の監視・監督機能を果たしており、また社外監査役は弁護士及び公認会計士としての専門的な見地から取締役の業務執行の監視・監査機能を果たしております。なお、当社は独立性に関する方針は定めておりませんが、社外取締役、社外監査役ともに一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届出をしております。
また、当社との間で人的、資本的その他の特別な利害関係を有しておらず、当社からの独立性は充分保持されていると判断しております。
社外取締役菊間千乃氏は、重要な兼職先として弁護士法人松尾綜合法律事務所、タキヒヨー株式会社の社外取締役（監査等委員）、アルコニックス株式会社の社外取締役及び株式会社キッツの社外取締役でありますが、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役湯浅紀佳氏は、重要な兼職先として早稲田大学ロースクール講師、三浦法律事務所パートナー、東京エレクトロンデバイス株式会社の社外監査役及びセントケア・ホールディング株式会社の社外取締役でありますが、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役前田裕子氏は、重要な兼職先として中外製薬株式会社の社外監査役、株式会社セルバンクの取締役、国立研究開発法人海洋研究開発機構の監事及び九州大学理事でありますが、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役深山徹氏は、重要な兼職先として深山法律事務所及び小津産業株式会社の社外監査役でありますが、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役小林久美氏は、重要な兼職先として櫻井・小林公認会計士事務所パートナー、Tokyo Athletes Office代表取締役及び株式会社スポカチ取締役でありますが、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役の会計監査人との連携については、一年間の会計監査計画に関する報告、決算後の会計監査実施報告、四半期決算ごとのレビュー結果の報告及び内部統制の監査実施報告を実施しており、適宜情報交換及び意見交換を行っております。
また、監査室との連携については、監査室より常勤監査役に対して行う年度内部監査計画の提出と内容説明、監査室が社長に提出・報告する内部監査結果報告書及び内部統制報告書の写しの常勤監査役への提出・報告があり、社外監査役は監査役会にて常勤監査役よりこれらの内容の報告、説明を受け適切な意見を述べております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、常勤監査役２名と非常勤監査役２名で監査役会を構成しております。非常勤監査役２名は株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届出をしている社外監査役であります。なお、社外監査役である小林久美氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、取締役会に出席し、議事運営及び決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度における取締役会への監査役の出席率は100％でありました。その他、主に常勤監査役が、経営会議、リスクマネジメント推進委員会及びコンプライアンス推進委員会等の社内の重要会議又は委員会に出席しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計11回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でありました。また、監査役の出席率は100％でありました。年間を通じ、次のような決議・審議、報告がなされました。
決議・審議 29件 決算の方針及び手続に関する確認、監査役会監査方針・監査計画、会計監査人の評価及び再
任適否、監査報告書案、特定監査役の選定等
協議 ３件 第79期監査役報酬の件、退任監査役に対する退職慰労金贈呈並びに監査役に対する退職慰労
金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の件等
報告 89件 監査役月次活動状況、社内決裁内容確認、関係会社取締役会報告等
監査役会は、当事業年度は主として１）企業集団における業務の適正を確保するための体制の監査の充実、２）海外拠点の内部統制整備状況（有効性の判断）及び情報セキュリティ（個人情報含む）の状況確認、３）組織変更・人事異動等による管掌組織の変化に即応したガバナンス体制及びリスク認識の妥当性を重点監査項目として取組みました。この重点監査目標の取組みとして、監査役会を補完し、各監査役間の監査活動その他の情報共有を図るため関係会社監査役連絡会を四半期に１回開催しております。（当事業年度は４回の開催）
なお、監査役と会計監査人との連携については、１年間の監査計画に関する相互報告、決算後の会計監査実施報告、四半期決算後の重要な会計方針の報告及び内部統制監査実施報告を実施しており、適宜情報交換及び意見交換を行っております。
②内部監査の状況
業務執行部門から独立した組織である監査室（本報告書提出日現在14名体制）は、中期及び年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。内部監査結果は社長及び監査役に報告されるとともに、被監査部門長にも通知され、監査室による改善状況の確認も行われております。会計監査人とは、内部統制及び監査の重点項目について、適宜情報交換及び意見交換を行っております。
③会計監査の状況
イ 監査法人の名称、継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成
会計監査人につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。会計監査人は、経営者との間で定期的なディスカッションを開催するほか、監査役に監査結果の報告を行う際にも適宜情報交換及び意見交換を行っております。また、内部監査結果の概要についても情報の共有を図るなど、相互に連携をとり、効果的な監査の実施に努めております。
継続監査期間は、27年であります。
業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであり、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士16名、公認会計士試験合格者等11名及びその他10名であります。
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名称 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
原科 博文 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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田中 計士 |
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ロ 監査公認会計士等を選定した理由
当社監査役会は会計監査人の選任の手続を設定しており、以下に掲げる事項その他必要と認められる情報及び「会計監査人の評価基準及び選任基準」による評価に基づき監査公認会計士等を選定しております。
・監査法人の概要
・欠格事由の有無
・会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項
・監査法人における社員ローテーションや交代時の引継ぎ等の体制
・監査法人の内部管理体制
・監査報酬の水準及び非監査報酬がある場合はその内容、水準
上記事項等について監査公認会計士等から説明を受け、社内関係部門との意見交換を行い、EY新日本有限責任監査法人が適正であると判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役は、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると認められるときは、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ハ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は「会計監査人の評価基準及び選任基準」を設定しており、各連結会計年度における会計監査人の業務について基準に沿って評価しております。評価の結果各項目において監査公認会計士等は、当社が設定した基準を満たしております。
④監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、EY新日本有限責任監査法人に対して、収益認識基準サポートについての対価を支払ったものであります。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、税務コンサルタント業務等に基づく対価を支払ったものであります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、税務コンサルタント業務等に基づく対価を支払ったものであります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬は、有効性と効率性を前提に監査計画の監査日数と内容を監査公認会計士等と協議し、監査公認会計士等が必要な監査を十分に行うことができる報酬となっているか検証し、監査役の同意を得て決定しております。
ホ 監査役会が監査報酬に同意した理由
監査公認会計士等への監査報酬は、監査日数の計画が有効性と効率性を前提に妥当な内容となっているか、必要な監査を十分に行うことができるか、監査公認会計士等の業務に対する評価等を総合的に検討した結果、適正なものであると判断し同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当事業年度における役員の報酬等の決定方針は以下のとおりであります。
イ 役員報酬の基本方針
当社の取締役、監査役の報酬（以下、「役員報酬」という。）は、中長期的な企業価値の向上を実現するべく、その基本方針を以下の観点から具体化し、設計・運用しております。
・当社グループの、グローバルかつボーダレスな成長の実現を可能とする報酬制度であること
・優秀な人材を登用・確保できる、適正な競争力を有する報酬水準であること
・独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、お取引先、お客様、株主、従業員等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること
ロ 報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境を考慮し、かつ、同業他社や同規模の主要企業の報酬水準を外部データベース等も用いて調査・分析した上で、適正な水準となるよう決定しております。
また、取締役の報酬等の総額は、2007年６月28日開催の当社第65期定時株主総会において、年額1,800百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。）として、ご承認をいただいております。
ハ 報酬構成
a.取締役（社外取締役を除く。）
当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、短期・中期・長期に経営目標を達成し、企業価値の持続的な向上に対する動機付けを図るため、役割に応じた「基本報酬」と、会社業績や株価等に応じた「業績連動報酬」により構成されております。
さらに、「業績連動報酬」は「賞与」と「株式報酬」により構成されております。
なお、「株式報酬」は、2020年度より新たに特定譲渡制限付株式の仕組みを利用して、各対象者に当社株式等を交付する制度としております。具体的には、対象者に対して譲渡制限期間等の定めに服する当社普通株式を毎年交付し、退任時に譲渡制限を解除するものであります。
また、取締役の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
1)報酬項目の概要
＜基本報酬＞
職責の大きさや役割に応じて役位ごとに金額を決定し、月額固定報酬として毎月支給いたします。
＜賞与＞
単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、原則、事業年度終了後3ヶ月以内に支給いたします。
評価指標は連結売上高、連結営業利益の他、事業領域別の売上高及び営業利益等とし、当該指標を選択した理由は、当社中長期計画において重要経営指標として掲げているためであります。各指標の単年度の目標額に対する達成度に応じて、基準額の0％～200％の範囲で変動いたします。
売上高にかかる指標と営業利益にかかる指標の評価割合は、概ね以下のとおりであります。
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指 標 |
評価割合 |
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売上高に係る指標 |
50％ |
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営業利益に係る指標 |
50％ |
各取締役の個別に管掌する事業領域については、当該事業領域の評価のウエイトを高く設定することで、管掌する事業領域における責任を果たせるような報酬体系としております。
＜株式報酬＞
株式数固定の譲渡制限期間等の定めに服する当社普通株式を毎年交付し、退任時に譲渡制限を解除いたします。
評価指標は当社の株価とし、当該指標を選択した理由は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高めること、及び株主の皆様との一層の利害共有を進めるためであります。
なお、指標が株価であることから、目標は設定しておりません。
2)報酬構成比率
代表取締役社長における、報酬構成比率は以下のとおりであります。
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報酬の種類 |
構成比率 |
|
基本報酬 |
65％ |
|
賞与 |
25％ |
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株式報酬 |
10％ |
社長以外の役位においては、役位が上がるごとに基本報酬の割合を減らし、賞与と株式報酬の割合を増やす方針としております。
今後、中長期かつ持続的な成長のために、株式報酬を中心に、報酬構成比率を定期的に見直す予定であります。
b.社外取締役
独立した立場から経営の監督機能を担うことから、社外取締役の報酬は固定報酬である「基本報酬」のみで構成され、業績により変動する賞与及び株式報酬は支給されません。
c.監査役
監査役に対する報酬については、その職務等に鑑み固定報酬である「基本報酬」のみとし、賞与及び株式報酬は支給されません。各監査役の基本報酬の額は、職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定いたします。
ニ 決定プロセス
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
役員の報酬は、株主総会において取締役及び監査役に区分して定められた、各々の総額の範囲内において各役員に配分するものとしております。
各取締役に対する配分は、役員報酬制度の客観性・透明性を確保するために、社外役員を中心とした指名・報酬委員会で適正性・妥当性等について審議した上、その審議結果を前提として、取締役会で最終的な決定を代表取締役社長に再一任する旨を決議しております。
代表取締役の決定権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個別に管掌する事業領域の業績を踏まえた賞与の額及び株式報酬の額の決定であり、これらの内容を決定する権限を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。
また、各監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。取締役の報酬等の額は、2007年６月28日開催の第65期定時株主総会において、年額1,800百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名、監査役の報酬等の額は同株主総会において120百万円以内と決議いただいており、同株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。
当事業年度における当該業績連動報酬に係る連結売上目標額は286,600百万円で実績は279,389百万円、目標達成率は97.5％で連結営業利益の目標額は17,200百万円で実績は13,294百万円となり、目標達成率は77.3％であります。
役員の報酬は、株主総会において取締役及び監査役に区分して定められた、各々の総額の範囲内において各役員に配分するものとしております。
その配分は、客観性・透明性を確保するために2020年５月14日開催の社外役員を中心とした指名・報酬委員会でその妥当性について審議の上、2020年６月26日開催の取締役会でその決定を代表取締役社長に再一任する旨を決議しております。また、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。
対象となる役員の員数は有価証券報告書提出日現在、取締役は10人、監査役は４人であります。
なお、当社では役員退職慰労金制度を廃止することを、2020年５月25日開催の当社取締役会において決議いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
役員退職慰労 引当金繰入額 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬39百万円であります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
報酬等の 総額 （百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
役員退職慰労 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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小林 一俊 |
取締役 |
提出会社 |
210 |
107 |
9 |
21 |
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（注）小林 一俊（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬21百万円であります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、購入株式の配当を受けることを目的とするものを純投資株式とし、そうでないものをそれ以外の目的の投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針については、投資目的以外に発行会社との企業連携や事業シナジーを見込める場合に保有することを原則とし、それ以外については縮減することとしております。経済合理性を検証する方法については、当社の資本コストをベースに実際のリターンや取引状況を踏まえ、保有の可否を判断しております。
上記の基準をもとに2020年10月30日の取締役会において売却の検討を行い、13銘柄を保有継続することといたしました。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため保有しており、各社の取引先持株会の買付により増加 （ウエルシアホールディングス㈱・イオン㈱・三越伊勢丹ホールディングス㈱） |
(注）株式の併合・分割、株式移転、株式交換および合併等により変動した銘柄は除いております。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注）株式の併合・分割、株式移転、株式交換および合併等により変動した銘柄は除いております。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当社グループの金融取引等の業務をより円滑に推進するため なお、2020年10月1日付の株式併合により保有株式数が減少 |
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当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため 取引先持株会の買付及び2020年9月1日付の株式分割により増加 |
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当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため 取引先持株会の買付により増加 |
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当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため 取引先持株会の買付により増加 |
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（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当社の資本コストをベースに取引状況を確認しながら、取締役会において検証しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当社の資本コストをベースに取引状況を確認しながら、取締役会において検証しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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（注）－ |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。