第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 第三者割当
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注) 自己株式206,467株は、「個人その他」に2,064単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注) １．上記のほか、自己株式が206千株あります。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は129千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は325千株であります。
３．2023年２月22日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2023年２月15日現在でキャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は、以下のとおりであります。
なお、2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2023年５月31日現在でキャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが保有する株式等について、保有株式等の数570千株、株式保有割合7.00%に減少している旨が記載されております。
４. 2023年２月６日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年１月31日現在でアリアンツ・グローバル・インベスターズ・アジア・パシフィック・リミテッドが以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。
５. 2022年12月22日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2022年12月15日現在で株式会社みずほ銀行他共同保有者４名が以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としてアセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナルの当事業年度末における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は、以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しております。剰余金の配当は、重視すべき株主の皆様に対する利益還元策であると認識し、安定配当の維持を基本に会社の安定的な経営基盤の確保とのバランスに配慮しながら、会社の業績、配当性向、内部留保等を総合的に勘案し決定することを基本方針としております。
当事業年度の期末配当は、当期の経営成績、及び今後の事業展開や内部留保等を総合的に勘案した結果、１株当たり20円とさせていただきます。これにより、2023年３月期の剰余金の配当は、年間配当として１株当たり40円とさせていただきます。
なお、内部留保資金につきましては、将来の事業展開に備え、高付加価値製品の研究開発や競争力強化のための設備投資等に充当し、経営基盤の強化に努めてまいります。
剰余金の配当につきましては、2006年６月22日開催の第56回定時株主総会で取締役会決議において実施できる旨の定款変更が決議されております。なお、四半期配当については現時点で実施する予定はありません。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を実現するためには、株主価値を高めることが重要であると認識しており、経営の効率化・健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるためコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。取締役の責任明確化と経営環境の変化に柔軟に対応するため、取締役の任期を１年としております。また、経営管理機能の強化と取締役業務執行状況の監督強化を目指し、社外取締役２名、社外監査役２名の体制としております。さらに、2007年６月より執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図っております。
② 企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・業務執行の監督」と管掌取締役及び執行役員による「業務執行」、監査役および会計監査人による「監査」により、経営・監査・執行の機能を分担して運営しております。
取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、監査役出席のもと月１回定期的に開催し、経営上の意思決定と取締役の業務執行を監督しております。なお、取締役の任期は責任明確化と経営環境の変化へ柔軟に対処することを目的に1年としております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会の牽制機能を果たすとともに、実効性のある内部統制システムの確保に向け、内部監査部門と連携し、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会の運営状況の監視を行っております。
また、取締役並びに監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。その委員は３名以上で構成し、その過半数は東京証券取引所が定める独立性の基準を満たす独立社外取締役であることとしております。当該委員会の役割は、取締役会の諮問に応じて、主に、取締役並びに監査役の指名及び報酬に関する方針に関する事項、取締役の選任・解任及び報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
以上の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは適正性・有効性を確保できているものと考えられることから、監査役制度を企業統治の体制として採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
④ 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において開催された取締役会の個々の取締役の出席状況は、次の通りであります。
（取締役会）
当事業年度において開催された指名・報酬諮問委員会の個々の委員の出席状況は、次の通りであります。
（指名・報酬諮問委員会）
指名・報酬諮問委員会では、取締役の選任及び各取締役の業績達成度に応じた報酬に関して審議し、取締役会に答申いたしました。
⑤ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、体制の整備をしております。
イ 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業の行動規範の基本原則である「経営理念」、「経営方針」及び「行動指針」を定め、取締役及び従業員は、これを遵守し、公正で高い倫理観に基づいて職務を執行する。
・当社は「コンプライアンス規定」を定めるとともに、コンプライアンス全体を総括する組織として、コンプライアンス担当役員または人事・総務担当部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置する。
・当社は、取締役及び従業員に、法令及び企業倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンスに係わる定期的な社内教育等を行う。
・当社は、社員が法令・企業倫理に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。
・当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、すべての業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、その監査結果を社長に報告する。また、監査役及び取締役会に直接報告するデュアルレポーティング体制を採用する。
・監査役は、当社のコンプライアンス上に問題があると認めたときは、社長に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規定」等に基づき、定められた期間、セキュリティが確保された場所に安全かつ適切に保存・管理することとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・当社は、想定される事業上のリスクを管理する体制として、「リスク管理規定」を定め、内部統制担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。
・リスク管理委員会は、リスク管理に対する体制並びに方針を決定し、リスクの評価並びに各部門への指導を行う。
・内部監査室は、リスク管理体制の構築・運用状況について監査し、その監査結果を社長、監査役及びリスク管理委員会に報告する。
・当社は、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限度にとどめる体制を整備する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するため、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規定」及び「職務権限規定」において、それぞれの責任者および責任の範囲、執行手続きの詳細について定める。
ホ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定する。
・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。
ヘ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に随時報告する。
・監査役は、取締役会はもとより、重要な会議に出席又は議事録を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針
会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は下記のとおりです。
イ 会社の支配に関する基本方針の概要
当社は、1954年の設立以来、独創的な視点を大切にした研究・開発に注力し、現在ではフォトレジスト向けの感光性材料等の製造・販売を中心とした「感光性材料事業」、香料材料の製造・販売及び電子材料向け溶剤を中心とする高付加価値品の製造・販売及びリサイクル、ならびに液体化学品の保管業務を行う「化成品事業」を営んでおります。
当社事業の特徴として、①顧客企業と研究開発段階からの技術的な摺り合せによる顧客との強力な協業関係の構築、②長年にわたり蓄積された高い生産技術力、③事業環境の変化への対応力を高める成長事業と基盤事業を組み合わせた事業ポートフォリオの構築、④各事業が密接に結び付くことによる大きなシナジー効果等により、国内のみならず、世界各国のお客様より高い評価をいただいております。
当社は、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方について、当社の経営理念や企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案があった場合においても、当該大規模な買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば一概に否定するものではなく、これに応じるか否かは最終的に株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような大規模な買付等の中には、専ら買付者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
ロ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、中長期的な経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化の両面より、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に努めており、次の施策が会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
ａ 経営の基本方針
当社は、経営方針として「①安全操業を最優先し、従業員、協力会社社員、地域住民など関係者の安心できる操業環境を確保する。②法令や社内ルールを遵守するとともに、誠実かつ公正な企業活動を行う。③世界最高のマイクロストラクチャー構造材料を国際社会に提供する。④常に新製品、新プロセス、新サービスを開発する。⑤生産技術の高度化を推進し、新プロセスを開発、安定品質で市場競争を勝ち抜く。⑥国内外隔たりなく企業活動を展開し、日本を代表するグローバル企業となる。⑦全社をあげて、常に能力開発に努め、個人の能力の向上を通じて創造性を発揮し、社会に貢献する。」を掲げております。当社は、この経営方針に基づき、積極的な事業展開を進め、業容の拡大と業績の向上に邁進し、高品質かつ高機能な材料を可能な限り安価に供給することにより、産業全体の発展と高度化に役立つことを目指しております。
また、創業以来、「当社の生命線は研究開発にある」を理念に、独創的な視点を大切にした研究開発力の強化と生産技術の向上に努め、蓄積された技術やノウハウを活用して市場ニーズに迅速かつ的確に対応し、有機合成から分離精製、プラントエンジニアリング、化成品物流等に至るまで、事業分野及び事業規模を着実に拡大させることにより化学産業界で独自の地位を築いてまいりました。当社は永続的発展を通じてお客様、株主の皆様、従業員等の利害関係者に貢献することを目指しております。
ｂ 中長期的な経営戦略
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上のため、5ヵ年の中期経営計画「Ｂｅｙｏｎｄ５００」を策定し、2023年3月期からスタートさせています。
中期経営計画の内容については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しております。
ｃ コーポレート・ガバナンスの強化への取組み
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を実現するためには、株主価値を高めることが課題であると認識しており、経営の効率化、健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社は、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と管掌取締役及び執行役員による「業務執行」、監査役及び会計監査人による「監査」により、経営監督・監査と執行の機能を分担して運営しております。
取締役の責任の明確化と事業環境の変化に柔軟に対応するため、取締役の任期を１年としております。また、社外取締役及び社外監査役を選任しており、㈱東京証券取引所が定める独立性の基準に従い独立役員として届け出ております。これらの社外役員と代表取締役社長による連絡会を四半期に一度開催し、経営や企業統治に関する様々な助言を得ることができる機会を設け、コミュニケーションの強化を図っております。
さらに当事業年度から当社では、取締役会がどのように貢献しているかを検証・課題抽出・改善を図る目的で、取締役会実効性評価を実施しております。今後は毎年、前年の課題認識事項の改善状況の検証と、それを踏まえた次の課題を抽出することにより、コーポレート・ガバナンスの改善に取り組んでまいります。
これらの取組みにより株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係をより一層強固なものにし、企業価値の継続的な向上をめざしてコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
ハ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年５月26日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）」の導入を決議し、2008年６月20日開催の当社第58回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。また、2023年６月23日開催の当社第73回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様にご承認をいただいております。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、2023年５月12日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。（当社ホームページ https://www.toyogosei.co.jp/）
a．本プランの対象となる当社株式の買付け
本プランの対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付けその他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為（いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）とします。
b．大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して、大規模買付行為を評価・検討するために必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
c．大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、例外的に取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置をとることがあります。
また、対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく場合がございます。
d．独立委員会の設置
対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するとともに、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。
対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問します。
独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取り締まりに対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。
e．本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、2026年６月30日までに開催予定の当社第76回定時株主総会の終結の時までの３年間とします。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会により、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
ニ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、a 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、b 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること、c 株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、d 独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、e デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑦ その他
イ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ハ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
ニ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ホ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役、監査役及び会計監査人(取締役、監査役及び会計監査人であった者を含む。)の責任免除について、取締役、監査役及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
へ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定員数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。ただし、被保険者の故意による犯罪行為、背信行為、故意による法令違反に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由がございます。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １．取締役 鳥井宗朝及び松尾時雄は、社外取締役であります。
２．監査役 越山滋雄及び後藤亨は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年６月23日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時であります。
４．監査役の任期は、2020年６月25日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時であります。
５．監査役の任期は、2021年６月24日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時であります。
６．監査役の任期は、2023年６月23日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時であります。
７. 当社は、法令に定める監査役の人数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める
補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注)補欠監査役の任期は、前任者の残任期間であります。
社外取締役及び社外監査役
当社は、中立・客観的な立場からの経営の執行状況に対する牽制機能を期待し、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役の鳥井宗朝氏は、当社の主要な取引先に該当しない企業の出身であります。同氏は経営者としての幅広い知識・経験を有していることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をしております。
社外取締役の松尾時雄氏は、当社の主要な取引先に該当しない企業の出身であります。同氏は経営者としての幅広い知識・経験を有していることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をしております。
社外監査役の越山滋雄氏は、当社の主要な取引先に該当しない企業の出身であり、独立的立場から助言・監査をいただいております。同氏は化学業界において企業経営に長年携わり、各分野において豊富な経験と高い見識を有していることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をしております。
社外監査役の後藤亨氏は、当社の主要な取引先に該当しない企業の出身であり、独立的立場から助言・監査をいただいております。同氏は米国公認会計士の資格を有しており、企業経営の幅広い経験を通して財務及び会計に関する実践的な知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をする予定であります。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、社外役員４名中３名を株式会社東京証券取引所の独立役員として届け出ており、また、残り１名も株式会社東京証券取引所の独立役員として届け出る予定であり、客観的基準による独立性の高い社外役員の確保に努めております。
社外取締役の監督と内部監査、監査役監査及び会計監査並びに内部統制との関係については、取締役会やその他の会議等における意見交換を通じて強化を図ってまいります。
社外監査役の監査と内部監査、監査役監査及び会計監査並びに内部統制との関係については、後述の「(3)監査の状況」をご参照ください。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
・監査役会の組織、人員及び手続
当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名により監査役会を組織し、業務および財産の状況精査を通じて、取締役の職務執行状況を十分に監視できる体制をとっております。
監査役会では、年間監査計画策定、会計監査人委嘱、会計監査人の報酬に対する同意、監査役並びに補欠監査役選任への同意、期末監査報告書などの決議を行っております。
なお、当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
・監査役会における具体的な検討事項
重点監査項目として、経営計画の遂行状況や内部統制システムの整備・運用状況、各事業部門の業務の運営状況について、効率性・有効性・適法性等の観点から検討しました。
・監査役の活動
監査役は、監査役会で決定した監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会やリスク管理委員会を始めとした重要な会議に出席したほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて当該部門からの報告を求めました。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、取締役等に報告を求め、当該取引の状況を調査しました。
代表取締役とは社外取締役を加えて定期的（4回/年）に連絡会を開催し、重要な経営課題に関して率直な意見交換および提言を行いました。
取締役および主要な経営幹部とは年1回面談し、各人の業務の進捗状況や課題を聴取して当該部門の経営課題を把握しました。
国内の拠点に対して特定のテーマを定めて往査監査を行い、当該拠点の経営、運営課題を確認しました。 結果は当該部門の管掌役員並びに社長に報告しました。
会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図りました。また、内部監査部門とは定期的に連絡会を開催し、相互の活動に関して情報を共有し、連携を図りました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室を設置し、３名の専任スタッフが監査役会・会計監査人と連携を密にしながら、諸規定・法令の遵守、保有財産の管理状況の監査を実施し、経営者へ報告を行っております。また、監査役及び取締役会へ直接報告を行うデュアルレポーティング体制を採用しております。
さらに内部監査室及び会計監査人とは、定期的な会合および情報交換を行うなど、両者との密接な連携を確保した上で適切な監査を実施しております。
内部監査及び監査役監査と内部統制との関係については、前述の内部統制の整備にかかる基本方針をご参照ください。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
第46期（1996年３月期）以降
ハ 業務を執行した公認会計士
渡辺 力夫
金澤 聡
ニ 監査業務に係る補助者
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他８名となります。
④ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、候補者が公認会計士等としての専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制を備えているかどうかを総合的に勘案しております。
EY新日本有限責任監査法人を選定している理由と致しましては、同監査法人が上記の条件をいずれも高い水準で備えており、会計監査が適切かつ妥当に行われるという当社の期待する役割を十分に果たしてくれるものと判断したためであります。
⑤ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、監査法人の選定方針に従いEY新日本有限責任監査法人を評価した結果、当社の会計監査人として相当であると判断しております。
⑥ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ. を除く）
該当事項はありません。
ハ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
会計監査人の報酬等について当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討し、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査報酬の決定方針に従い検討した結果、同監査法人が当社の期待する役割を十分に果たしてくれるものと判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要なものがございませんので、記載を省略しております。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
■取締役の報酬
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下の通り決議し、定めております。
＜基本方針＞
当社の取締役及び監査役の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして機能するよう、それぞれの役割と責務に応じた報酬体系と水準とすることを基本方針としています。具体的には、月額の固定報酬と年1回の業績連動報酬から構成され、取締役（社外取締役を除く）に関しては、退職慰労金の制度を継続しております。退職慰労金については、規程に基づき毎年一定額を引き当て、退任時に一括して金銭にて支給するものとなります。
＜固定報酬＞
取締役の個人別の固定報酬は、月例の金銭報酬とし、従業員の給与水準及び他社の報酬水準等を勘案し、役位や役割に応じて総合的に決定しております。
＜業績連動報酬＞
取締役の個人別の業績連動報酬は、毎年一定の時期に支給する金銭報酬とし、当社の成長をドライブするために経常利益等を業績連動指標として定めております。事業年度実績の経常利益等に応じた賞与月数と月額固定報酬から、取締役の賞与総額を算出しています。業務執行取締役への配分は、中期経営計画を踏まえた、年度計画、重要課題の達成状況等の個人業績貢献度に応じた評価結果に基づく係数により勘案しています。
＜固定報酬と業績連動報酬の割合＞
年間賞与は、固定報酬と業績連動報酬を一定の割合の範囲内となるように、業績達成度に応じた賞与月数に下限と上限を設けております。
＜取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項＞
各取締役の基本報酬の額および業績連動報酬の額の決定は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の業績評価を行うのに適した代表取締役に委任しております。
委任する権限が適切に行使されるよう、決定に際して指名・報酬諮問委員会のレビューを受けるものとしております。
当事業年度における経常利益は、目標5,000百万円（2022年５月11日発表の2023年3月期の業績予想）に対して実績5,122百万円となり、本実績を業績連動報酬の指標に用いております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、各取締役の役位や役割、他社の報酬水準、並びに、業績連動報酬の指標や係数等、ルールに基づき算定されていることを指名・報酬諮問委員会が確認を行った上で取締役会にて決議され、さらに具体的な個人別の報酬等については代表取締役社長の木村有仁に委任し決定されていることから、上記方針に沿うものと判断しております。
■監査役の報酬
監査役の役員報酬は、月額の固定報酬と年１回の業績連動報酬から構成され、株主総会で承認された金額の枠内で監査役の協議により決定しております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬限度額は、2015年６月26日開催の第65回定時株主総会において年額240,000千円以内（うち社外取締役分は30,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役１名）です。
監査役の金銭報酬限度額は、2011年６月22日開催の第61回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、株価の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資目的である投資株式と定め、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する株式は、株式保有を通じて取引関係の維持・強化、取引の円滑化等を図ることが、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められるものを対象としております。保有する株式は、規定等に従って、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業上のメリット及び当該株式の市場価額、配当収益その他の中長期的な経済合理性、資本コストの観点等から、取締役会において保有の合理性の有無を確認し、保有の合理性が確認されないものは、経済情勢や譲渡損益等を勘案し縮減等の対応を進めてまいります。
なお、保有株式に係る議決権行使に当たっては、当該保有先の効率的かつ健全な経営に役立ち、当社及び当該保有先双方の持続的成長・企業価値の向上に寄与するかどうか、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれはないか等を総合的に判断した上で、適切に対応いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
※ 定量的な保有効果は記載が困難ではありますが、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております方法にて、毎期個別銘柄毎に保有の合理性を検証しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、保有する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していると判断しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。