## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 45,000,000
計 | 45,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,320,000 | 11,320,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 11,320,000 | 11,320,000 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2005年２月23日 | 1,000,000 | 11,320,000 | 577,000 | 2,176,000 | 576,000 | 2,098,559

（注）　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行株数　　　1,000,000株

発行価格　　　　　1,228円

資本組入額　　　　　577円

払込金総額　1,153,000千円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 7 | 14 | 66 | 18 | 2 | 2,229 | 2,336 | －
所有株式数 （単元） | － | 7,657 | 1,725 | 42,743 | 1,700 | 5 | 59,330 | 113,160 | 4,000
所有株式数の割合（％） | － | 6.77 | 1.52 | 37.77 | 1.50 | 0.00 | 52.43 | 100 | －

（注）１．自己株式1,679,893株は「個人その他」に16,798単元及び「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
新生紙パルプ商事株式会社 | 東京都千代田区神田錦町1-8 | 1,812 | 18.80
昭和パックス株式会社 | 東京都新宿区市谷本村町2-12 | 1,244 | 12.91
サンエー化研社員持株会 | 東京都中央区日本橋本町1-7-4 | 412 | 4.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂1-8-1 | 315 | 3.27
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海1-8-12 | 300 | 3.11
株式会社東洋化学 | 岐阜県関市下之保4927-2 | 181 | 1.88
内藤　征吾 | 東京都中央区 | 142 | 1.48
山田　美千代 | 神奈川県横浜市港南区 | 121 | 1.26
藤岡　宣隆 | 静岡市葵区 | 106 | 1.10
岡本　知久 | 東京都豊島区 | 100 | 1.04
計 | － | 4,735 | 49.12

（注）１．「日本マスタートラスト信託銀行株式会社」の所有する株式はすべて信託業務に係るものであります。

なお、それらの内訳は昭和パックス株式会社の退職給付信託口300千株及び株式会社巴川コーポレーションの退職給付信託口15千株となっております。

２．「みずほ信託銀行株式会社」の所有する株式は、すべて昭和パックス株式会社の退職給付信託に係るものであります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,679,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,636,200 | 96,362 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,320,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 96,362 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社サンエー化研 | 東京都中央区 日本橋本町1-7-4 | 1,679,800 | － | 1,679,800 | 14.84
計 | － | 1,679,800 | － | 1,679,800 | 14.84

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月22日）での決議状況 （取得期間　2024年11月22日～2025年10月31日） | 1,000,000 | 600,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 932,400 | 477,671,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 67,600 | 122,329,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 6.76 | 20.39
当期間における取得自己株式 | 67,600 | 38,830,700
提出日現在の未行使割合(％) | － | 13.9

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 200 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付き株式の無償取得による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付き株式の割当による減少) | 27,600 | 14,324,400 | － | －
保有自己株式数 | 1,679,893 | － | 1,747,493 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付き株式の無償取得による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、将来の事業展開と企業体質の強化に備えて必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に配当を実施していくことを基本方針としております。

また、当社は、剰余金の配当を中間配当と期末配当の年２回とすることを定めており、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会においてそれぞれ決定することとしております。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、これまで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに着実に応えていくため、開発・生産・販売体制の強化や、Ｍ＆Ａを含めた成長投資等に有効活用してまいりたいと考えております。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当については、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年10月29日 | 95,154 | 9.0
取締役会決議
2025年６月26日 | 86,760 | 9.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性とコンプライアンスを確保した上で、柔軟かつ効率的な事業運営を行うことが、当社の健全かつ永続的な成長・発展につながる最善の方法であり、すべてのステークホルダーに共通する要求事項であると認識しております。そして、その要求に応えるため、効率的な指揮・命令系統と有効な牽制機能を併せもつ組織・体制を整備することが、コーポレート・ガバナンス確立の第一歩であると考えております。

当社は、コーポレート・ガバナンスを確立し、より確固としたものにするため、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施し、原則及び補充原則についてもできる限り対応するよう努めます。併せて、会社諸規程・諸規則を整備し、業務分掌・職務権限の明確化を行うとともに、内部統制システムの整備・運用を通じて、内部管理体制の充実に向けた継続的な取り組みを行います。

さらに、全社統一の企業理念の下、品質・環境及び内部統制に関する基本方針を掲げ、組織単位で目標を設定し、達成に向けて活動するとともに、事業活動全般にわたって継続的改善を進めます。その活動状況については定期的にモニタリングし、適正性・有効性のチェックを行います。その後、必要に応じて内部監査を行い、活動内容の適合性について監査いたします。

また、当社の役員及び社員が自己の職責を果たす際の指針・規範となる「行動指針」、「倫理行動規範」を定め、対象者全員がこれらを遵守するよう指導、教育するとともに、内部通報制度を整備して、不正や違法行為の発生防止と万一発生した場合におけるリスク低減を図ります。

以上の活動を通じて、当社の事業目的及び今後の事業展開の方向性、並びに当社が担うべき社会的役割を全社で共有し、一人ひとりが職務を完遂することが、ひいては当社の企業価値向上につながるものと確信しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ. 企業統治の体制の概要

当社は、企業規模及び事業内容等を考慮して、機関設計として「監査役会設置会社」を採用し、次の機関を設置しております。

・取締役会

(1) 目　的：各取締役の業務執行に関する報告並びに当社グループの経営に関する重要事項の審議及び決議

(2) 権　限：会社法、定款及び取締役会規程に定める取締役会決議事項の決議その他の権限

(3) 構成員：山本明広、櫻田武志、山本元、有馬啓介、野口隆一（社外取締役）、宮本貞彦（社外取締役）

佐藤誠一、井上眞樹夫（社外監査役）、湯口毅（社外監査役）

(4) 議　長：代表取締役社長　櫻田武志

・監査役会

(1) 目　的：当社グループの監査に関する重要事項の報告、協議及び決議

(2) 権　限：会社法、定款及び監査役会規程に定める権限

(3) 構成員：佐藤誠一、井上眞樹夫（社外監査役）、湯口毅（社外監査役）

(4) 議　長：常勤監査役　佐藤誠一

なお、取締役会は毎月１回定時に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項等の意思決定を行っております。

そして、その体制下で円滑・迅速な組織運営を行うため、執行役員制度を採用し、業務執行の権限を有する執行役員を必要員数選任しております。

また、任意の機関として代表取締役社長の下に次の機関を設置しております。

・経営会議

(1) 目　的：取締役会の審議及び決議の円滑化並びに取締役会決議によらない経営に関する意思決定

(2) 権　限：取締役会決議事項に関する事前審議並びに取締役会決議事項に含まれない意思決定事項に関する審議及び決議

(3) 構成員：山本明広、櫻田武志、山本元、有馬啓介、佐藤誠一

(4) 議　長：代表取締役社長　櫻田武志

・常務会

(1) 目　的：経営会議で決議された事項に関する経営層から各執行役員及び各部門長・事業所長への指示・通達並びに各執行役員及び各部門長・事業所長から経営層への業務執行に関する報告

(2) 権　限：権限についての定めはない

(3) 構成員：山本明広、櫻田武志、山本元、有馬啓介、佐藤誠一、並びに各執行役員及び各部門長・事業所長

(4) 議　長：取締役生産部長兼資材部長兼Ｒ＆Ｄセンター管掌　山本元

当社に設置された各機関と内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。

ｂ. 当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しておりますが、それは、当社の企業規模及び事業内容等から、効率的な企業経営を行う上で当該体制が適しているからであります。その体制の下で、現在取締役６名、監査役３名を選任しており、取締役会のスリム化による意思決定の迅速化を果たすとともに、経営会議を設置して、意思決定の円滑化も実現しております。

また、当社では、経営戦略上の重要性が比較的低い意思決定事項においても、基本的に取締役会または経営会議あるいは代表取締役社長によって決定することとしております。このことは、意思決定事項の一貫性や方向性にぶれが生じるリスクを避けるためであり、会社組織のガバナンスを重視しての運営方針ですが、当社の企業規模を考えれば、最善の選択であると判断しております。そして、意思決定の権限を取締役会、経営会議または代表取締役社長に集中させた上で、執行役員制度を導入し、常務会を設置して、意思決定事項を迅速に執行することのできる体制を整備しております。

以上のことから、現体制が、当社に最も適した企業統治のあり方を反映していると認識しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

１．会社の機関に係る内部統制の整備状況

当社は、定時（毎月１回）及び臨時に開催される取締役会において、法令及び取締役会規程に定められた事項について意思決定を行います。また、各取締役は、取締役会において法令及び取締役会規程に定められた事項のうち担当する職務の執行状況について報告することで、取締役会の監督を受けます。

取締役会には、原則として監査役全員が出席し、公正かつ客観的な立場で質問し、必要な意見を述べることにより、各取締役の業務執行に対する適法性・適正性の監査と取締役会の運営に対する監督を行います。

当社は、取締役の定数を８名以内とする旨定款に定めております。また、業務執行の効率化・迅速化を図る目的で執行役員制度を採用し、必要員数の執行役員を選任しております。選任された執行役員は、取締役会において決議された意思決定に基づいて、取締役とともに、または取締役に代わって業務執行を行います。

取締役会で決議すべき事項のうち経営に関する重要事項については、経営会議を開催し、事前に十分審議することで、取締役会における意思決定が円滑・迅速に行われるよう運営しております。

また、取締役会における決議事項及び経営会議における決定事項を、代表取締役社長または担当取締役から必要な社員に指示・伝達するため、そして各部門・事業所の業績及び問題点等を取締役及び常勤監査役に報告するため、各部門の上部機関として常務会を設置し、原則毎月１回開催することとしております。これによって、意思決定事項や現場の問題点等の情報を幹部社員の間で共有することが可能となっております。

各部門長・事業所長に指示・伝達され、各所で執行された意思決定事項については、常勤監査役または業務執行部門より独立して設置された内部監査室によって、適法性・適正性のほか有効性・効率性についての監査を受けます。常勤監査役は監査役会の代表として内部監査室及び会計監査人と連携し、当社の監査状況・監査結果について情報交換を行い、問題点等について認識の統一を図ります。その後、監査役会から取締役会へ、あるいは内部監査室から代表取締役社長へ、それぞれ問題点等についての報告がなされ、適切に経営にフィードバックされます。

２．法令等の遵守に係る内部統制の整備状況

当社は、コンプライアンスを経営の基本方針としております。このことは、倫理・コンプライアンス規程に明記され、社内周知が行われております。そして同規程に基づいて、当社グループ共通の倫理行動規範を制定し、すべての役員及び社員に法令、社会規範及び定款並びに会社諸規程の遵守を義務づけるとともに、グループ全体でコンプライアンスの重要性に対する認識の統一を図っております。また、コンプライアンスに関する主管部門を人事総務部に定め、同部署の主導によって法令等の遵守のための施策を立案・推進し、必要に応じて各部門でコンプライアンス教育を実施して法令等の正しい知識を有していなかったことによる違法行為を未然に防止するよう努めております。

万一、不正行為や法令等に対する逸脱行為が発見された場合は、当事者及び関係者に事情聴取を行うとともに、重要な事案については倫理委員会を招集し、原因究明及び再発防止処置の検討を行って当該部門または当該子会社に処置の徹底を命ずるとともに、他部門及び子会社への水平展開を図ります。さらに、不正や違法行為を未然に防止するため、社内及び社外に内部通報窓口を設け、すべての役員及び社員が互いに監視・牽制しうる体制を維持します。

また、当社は、反社会的勢力との関係を一切絶ち、不法・不当な要求には一切応じないことを経営の基本姿勢としております。このことをすべての役員及び社員に徹底するとともに、人事総務部を対応部署に定めて所轄警察署、顧問弁護士その他の外部専門機関と連携し、いつでも必要な情報と適切な助言・指導が得られるような態勢を維持します。そのほか、人事総務部において収集した知識や情報を基に、必要に応じて社内の関係者に教育を行い、当社が反社会的勢力との関わりを持つリスクを極力排除いたします。

３．財務報告に係る内部統制の整備状況

当社は、第100期（2009年３月期）より金融商品取引法第24条の４の４第１項に従って、財務報告に係る内部統制システムを整備・運用し、有効性の評価を行っております。そのための事務局を経営企画室に設置し、連結対象会社を含めて全社的な内部統制の有効性を確認した上で評価の範囲を定め、事業目的に大きく関わる勘定科目に至るプロセスを対象にプロセス毎に財務報告の虚偽記載リスクを特定し、これを顕在化させないための統制活動を定めております。さらに、各部門・事業所で統制活動の運用状況をモニタリングして内部統制の不備等の有無について確認しております。

各部門・事業所によるモニタリングの結果は、社内に独立して設置した内部監査室によって、全社的な内部統制の整備・運用状況も含めて検証され、最終的に代表取締役社長によって当社の内部統制の有効性評価を行っております。

ｂ. リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業環境のいかなる変化にも柔軟に対処しうるようリスク管理の強化に取り組んでおります。そのための基礎として、会社諸規程・諸規則が常に法令に適合し、社会通念と乖離することがないよう定期的に見直しを行い、業務分掌・職務権限を明確にして、各部門・事業所が定められた範囲で迅速に行動できるよう社内環境を整備しております。

その上で、債権貸倒れ、品質クレーム、棚卸資産の長期滞留、環境汚染、事故・災害など業務に内在するリスクについては、それらを回避または軽減するための手順を文書化し、関係部門・事業所に配付して関係者の周知を図っております。

一方、外部要因によるリスクは多種多様であるため、現実的に起こりうるリスクをあらかじめ特定し、発生の可能性及び重要性が高いと判断されるリスクについて取るべき対応を各部門で協議し、代表取締役社長承認の上、社内周知を図ります。

万一、想定外の事態が発生した場合は、代表取締役社長は速やかに対策本部を設置し、経営に与える影響に応じて自らあるいは他の取締役または使用人を本部長に任命し、損失の拡大を防止する最善の態勢と本部長の迅速な指揮によって、適切に対処いたします。

ｃ. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため関係会社管理規程を定め、これに基づいて適正に子会社の管理を行っております。また、倫理行動規範を当社グループ内で共有することによって、グループ社員のコンプライアンスに対する意識レベルを統一するとともに、子会社に対する適正な業務指導を通じてグループ内のガバナンスを確保しております。

当社は、取締役、監査役または使用人の中から代表取締役社長によって任命された者を子会社の取締役または監査役に置き、当該子会社の他の取締役の監督にあたらせ、その状況について定期的に報告させるとともに、子会社の取締役及び業務執行社員が、その職務の執行に係る事項について、当社の取締役、監査役または関係会社管理規程に定める管理者の求めに応じて遅滞なく報告する体制を整備しております。

また、当社の監査役及び内部監査室は、子会社の業務の適法性・適正性、有効性・効率性について定期的に監査を行い、不備や問題点等が発見されれば速やかに是正を求め、それらの結果は代表取締役社長に報告することとしております。

ｄ. 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ. 取締役の定数

当社は、取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

ｆ. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｇ. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｈ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ. 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
山本　明広 | 12回 | 12回
櫻田　武志 | 12回 | 12回
芝　　彦尚 | 12回 | 12回
山本　元 | 12回 | 12回
野口　隆一 | 12回 | 12回
宮本　貞彦 | 12回 | 12回

取締役会における具体的な検討内容は、主として販売に関する重要事項・生産に関する重要事項・研究開発に関する重要事項についてであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 会長 | 山本　明広 | 1954年12月12日生 | 1980年４月 当社入社 2007年６月 執行役員研究所長 2008年４月 執行役員掛川工場長 2011年４月 執行役員研究所長 2011年６月 取締役研究所長兼人事部管掌 2015年４月 取締役生産部長兼資材部管掌 2015年12月 燦櫻（上海）商貿有限公司董事 2017年４月 常務取締役生産部長 2018年４月 代表取締役社長兼生産部長 2019年４月 代表取締役社長 2023年４月 代表取締役会長 2025年６月 取締役会長（現任） | （注）３ | 81,200
代表取締役 社長 | 櫻田　武志 | 1962年８月17日生 | 1987年４月 当社入社 2011年６月 執行役員東京営業第３部長 2014年６月 取締役東京営業第３部長 2015年２月 長鼎電子材料（蘇州）有限公司董事長 2015年４月 取締役東京営業統括兼東京営業第３部長 2017年１月 取締役東京営業統括兼開発部管掌 2018年６月 常務取締役東京営業統括兼開発部管掌 2018年６月 昭和パックス株式会社監査役 2019年４月 常務取締役東京営業統括 2023年４月 代表取締役社長兼東京営業統括 2025年６月 代表取締役社長（現任） | （注）３ | 55,300
取締役 生産部長兼資材部長兼 Ｒ＆Ｄセンター管掌 | 山本　元 | 1963年12月24日生 | 1990年４月 当社入社 2013年６月 執行役員袋井工場長兼生産技術部長 2017年４月 執行役員掛川工場長兼掛川工場ＷＥＳT工場長 2018年６月 取締役Ｒ＆Ｄセンター所長 2019年４月 取締役Ｒ＆Ｄセンター所長兼生産部長兼資材部管掌 2023年４月 取締役生産部長兼資材部長兼Ｒ＆Ｄセンター管掌（現任） | （注）３ | 34,000
取締役 関西支店長兼関西営業第１部長 | 有馬　啓介 | 1964年７月２日生 | 1990年９月　当社入社 2017年１月　東京営業第３部長 2019年４月　東京営業第１部長 2021年６月　執行役員東京営業第１部長 2024年４月　執行役員関西営業第１部長 2025年６月　取締役関西支店長兼関西営業 第１部長（現任） | （注）３ | 8,600
取締役 | 野口　隆一 | 1974年４月５日生 | 2004年10月 弁護士登録（第二東京弁護士会）那須・本間法律事務所入所（アソシエイト） 2013年10月 赤司・野口法律事務所設立（パートナー） 2017年４月 新保・洞・赤司法律事務所設立（パートナー） 2020年９月 高井総合法律事務所入所（パートナー）（現任） 2021年６月 当社取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 宮本　貞彦 | 1956年12月４日生 | 1987年１月 三幸㈱入社 （現・新生紙パルプ商事㈱） 1997年４月 同社 管理本部総務人事部長 1997年６月 同社 取締役管理本部副本部長 2000年２月 同社 取締役札幌支店長 2000年４月 大倉三幸㈱ 取締役札幌支店長（現・新生紙パルプ商事㈱） 2002年７月 同社 取締役東京本店経理部長 2005年10月 新生紙パルプ商事㈱ 取締役東京本店経理部長兼総務部長 2006年７月 同社 取締役営業統括本部副本部長 2014年６月 同社 常勤監査役 2015年６月 当社 社外監査役（2022年６月退任） 2023年６月 当社取締役（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 佐藤　誠一 | 1961年２月27日生 | 1983年４月 当社入社 2012年４月 東京営業第１部長 2016年４月 人事部長 2017年４月 人事総務部長 2020年６月 管理本部長付部長 2020年６月 常勤監査役（現任） 2020年６月 新生紙パルプ商事株式会社監査役（現任） 2020年６月 東邦樹脂工業株式会社監査役（現任） 2020年10月 シノムラ化学工業株式会社監査役（現任） 2023年６月 昭和パックス株式会社監査役（現任） | （注）４ | 15,600
監査役 | 井上　眞樹夫 | 1965年１月15日生 | 1993年11月 株式会社岡本（現・新生紙パルプ商事株式会社）入社 2015年６月 同社監査部長 2021年６月 同社監査役（現任） 2022年６月 当社監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 湯口　毅 | 1967年１月７日生 | 1991年３月 昭和パックス株式会社入社 2014年３月 同社中部支店長 2018年３月 同社大阪支店長 2021年６月 同社取締役営業本部長兼フィルム事業企画部長 2022年６月 当社監査役（現任） 2024年３月 昭和パックス取締役営業本部長（現任） | （注）４ | －
計 | 194,700

（注）１．取締役　野口隆一及び宮本貞彦は、社外取締役であります。

２．監査役　井上眞樹夫及び湯口毅は、社外監査役であります。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会　終結の時から２年間

４．2024年６月26日開催の定時株主総会　終結の時から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
永井　勉 | 1963年11月６日生 | 1988年４月 株式会社岡本（現・新生紙パルプ商事株式会社）入社 2008年４月 同社機能材料部長 2012年４月 同社工業機能材部長 2014年４月 同社化成品一部長 2021年４月 当社入社　東京営業第３部長 2021年10月 管理本部長兼人事総務部長 2023年４月 管理本部長 2023年６月 執行役員管理本部長（現任） | 2,400
清水　貴雄 | 1970年５月23日生 | 1994年３月 昭和パックス株式会社入社 2015年３月 同社亀山工場長 2019年３月 同社総務人事部長 2021年６月 同社執行役員総務人事部長 2022年６月 同社執行役員管理本部長兼総務人事部長 2023年６月 同社取締役管理本部長兼総務人事部長（現任） | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

野口隆一氏は、2004年10月、第二東京弁護士会に弁護士登録された後、複数の法律事務所勤務を経て、当社が法律顧問を委任する高井総合法律事務所に2020年９月にパートナーとして入所。その後、2021年６月に当社の社外取締役に選任され、現在に至っております。

野口隆一氏は、当社の顧問弁護士事務所に所属するパートナー弁護士ですが、特別な利害関係になく、社外取締役としての独立性を十分に備えているものと判断しております。また、同氏の社外取締役への選任理由は、同氏が会社法及び労働法分野並びにリスク管理に係る豊富な経験と専門的知見を有しており、客観的な立場から取締役の職務執行に対する適切な監督と助言を得ることが期待できるからであります。なお、同氏の職歴及び立場は一般株主との利益相反の関係にないことから、同氏を当社の独立役員に指定しております。

社外取締役 宮本貞彦氏は、新生紙パルプ商事株式会社において、東京本店経理部長兼総務部長及び営業統括本部部長を歴任した後、2014年６月に同社の常勤監査役に、2016年６月に当社の社外監査役に選任され、2022年６月に両社の監査役を退任しましたが、2023年６月に当社の社外取締役に選任され、現在に至っております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。

また、宮本貞彦氏の出身会社である新生紙パルプ商事株式会社と当社との関係についてですが、新生紙パルプ商事株式会社は、当社の主要株主であり、商社として当社と広範囲に営業取引を行っております。取引内容は、当社製品の販売取引と原材料の仕入取引であり、それぞれの取引規模から、同社は当社にとって重要な取引先に該当すると判断されます。しかし、宮本貞彦氏は、既に同社を退職し、2014年６月から８年間にわたり同社の常勤監査役として、同社取締役の業務執行に対する適法性・適正性の監査を行う立場にありました。さらに同氏は当社株式を保有しておりません。これらのことから、現在の宮本貞彦氏の立場が当社の社外取締役としての独立性を損なうものではないと判断しております。

なお、同氏の社外取締役への選任理由は、その職歴から財務及び法務に関する相当の経験及び知見を有するだけでなく、当社の事業内容や業界事情にも精通しており、専門的な立場から取締役の職務執行に対する適切な監督と助言を得ることが期待できるからであります。なお、同氏の職歴及び立場は一般株主との利益相反の関係にないことから、同氏を当社の独立役員に指定しております。

社外監査役 井上眞樹夫氏は、新生紙パルプ商事株式会社において監査部長を務めた後、2021年６月に同社の常勤監査役に、2022年６月に当社の社外監査役に選任され、現在に至っております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。

また、井上眞樹夫氏が監査役に就任している新生紙パルプ商事株式会社と当社との関係については前述したとおりですが、現在、同氏は同社において業務執行を行いうる立場にないだけでなく、同社の監査役として、同社取締役の業務執行に対する適法性・適正性の監査を行う立場にあります。さらに同氏は当社株式を保有しておりません。これらのことから、監査役 井上眞樹夫氏の立場が当社の社外監査役としての独立性を損なうものではないと判断しております。

社外監査役 湯口毅氏は、昭和パックス株式会社において中部支店長、大阪支店長を歴任した後、2021年６月に同社取締役に選任され、営業本部長兼フィルム事業企画部長に就任。2022年６月に当社の社外監査役に選任された後、2024年３月に昭和パックス株式会社のフィルム事業企画部長の兼職が解かれ、現在に至っております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。

また、湯口毅氏が取締役営業本部長に就任している昭和パックス株式会社と当社との関係についてですが、同社は当社の主要株主であり、当社と営業取引を行っております。ただし、取引内容は、当社製品の一般ユーザーとしての通常の取引であり、取引規模及び取引内容から見ても株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断される関係であります。さらに同氏は当社株式を保有しておりません。これらのことから、監査役 湯口毅氏の立場が当社の社外監査役としての独立性を損なうものではないと判断しております。

このように、井上眞樹夫氏、湯口毅氏とも、企業経営に関する幅広い知識を有しているだけでなく、当社の事業内容や業界事情にも精通しており、当社の社外監査役として適任と判断いたしました。

なお、社外監査役 湯口毅氏については、前述したとおり、当社の主要株主である昭和パックス株式会社の業務執行取締役ではありますが、同社は当社の重要な取引先には該当せず、同氏の職歴及び現在の立場は一般株主と利益相反の関係にありませんので、当社の独立役員に指定しております。

また、当社と昭和パックス株式会社及び新生紙パルプ商事株式会社は、それぞれ互いに相手先の主要株主であることから、相互に相手先の経営を監視するため、社外監査役の相互就任を行っております。

ところで、当社においては、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、社外役員としての独立性に関する独自の基準や方針は定めておりません。しかし、会社法上の社外性に関する要件を満たし、さらに独立役員に指定する場合は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たした上で、自己の知見により取締役会において建設的な議論を行うことのできる人材を、主要株主の推薦もしくは同意を得た上で個別に経営会議で審査し、社外役員候補者として取締役会に諮ることとしております。なお、社外監査役候補者については、取締役会に諮る前に監査役会の同意を得ることとしております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査は、業務執行部門から独立し、代表取締役社長直轄の組織として設置された内部監査室によって行われております。内部監査の計画及び実施結果等の情報は、通常、代表取締役社長へ申請または報告する際に常勤監査役へも回付されており、常勤監査役が必要と判断した場合は、社外監査役へも通知されます。また、社外取締役に対しては、要請を受けた場合に提供することとしております。

監査役監査については、取締役会において報告または審議される事項の法令及び定款並びに会社諸規程に対する適法性・適正性の確認が含まれますが、社外取締役及び社外監査役とも同様に実施しており、情報共有がなされております。また、常勤監査役は、それ以外の監査役監査によって収集した情報を、自らが必要と判断した場合は社外監査役へ、社外取締役から要請を受けた場合は社外取締役へ、それぞれ提供しております。

会計監査については、会計監査人との間で定期的に行われる監査報告会の中で、会計監査人より会計監査に関する報告がなされており、指摘事項等の情報が共有されるとともに、社外取締役及び社外監査役が実施した監査の進捗及び結果についても意見交換がなされております。

また、当社は、内部統制に関する事務局を経営企画室に置き、この内部統制事務局に経理部を加えた内部統制部門が、内部統制に関する基準やルールを立案し、自ら運用するとともに他部門の運用状況をチェックしております。この内部統制部門との関係ですが、当該部門の所管業務は社外取締役や社外監査役の監査の対象であり、他の部門の監査においても関連するため、要請を受ければ当該部門から社外取締役または社外監査役に対して業務の進捗状況や問題点等を報告し、財務・会計及び内部統制に関する資料を提出するなど、監査の有効性・効率性確保のための必要なサポートを行う関係にあります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査については、監査役３名（うち常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名）が取締役会に出席し、必要があれば各取締役の報告に対して質問や意見を述べることで、取締役の業務執行について適法性・適正性の観点からの監査が行われております。当連結会計年度においては、取締役会が12回、監査役会が７回開催され、各監査役とも、取締役会における議案の審議にあたっては、法令及び定款並びに会社諸規程に対する適法性・適正性を確認し、必要と判断した場合はそれぞれ意見表明を行いました。

また、監査役を代表して常勤監査役が経営会議、常務会などの重要会議に出席し、各部門・事業所が所管する業務の適法性・適正性のほか、業務の有効性・効率性についてもチェックを行っております。

さらに常勤監査役は、いつでも取締役会をはじめ重要会議の議事録や稟議書その他の決裁書類並びに会計証憑を閲覧することができ、あるいはいつでも任意の事業所に立ち入って会社資産の状況を確認する権限を有しており、法令及び定款並びに会社諸規程に対する適法性・適正性や資産保全の観点からの監査も行っております。

なお、常勤監査役　佐藤誠一氏は、当社において東京営業第一部長、人事総務部長を歴任しており、当社の製品及びその生産から販売に至るプロセス並びに人事・総務に関する法規制等について、経験に基づく相当程度の知見を有しております。

監査役　井上眞樹夫氏は、新生紙パルプ商事株式会社において監査部長を務めた後、現在は同社の常勤監査役に就任しており、監査業務に関する専門的な知見と経験を有しております。

監査役　湯口毅氏は、昭和パックス株式会社において中部支店および大阪支店の支店長を歴任した後、現在は同社の取締役営業本部長に就任しており、企業経営に関する豊富な知見と経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
佐藤　誠一 | ７回 | ７回
井上　眞樹夫 | ７回 | ７回
湯口　毅 | ７回 | ７回

監査役会における具体的な検討事項としては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役選定、決算・配当等の審議であります。また、「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」に関する会計監査人との協議等を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査を実施する機関として、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置しており、現在１名の専任者を置いております。内部監査室の監査業務は、業務監査及び財務報告の信頼性に係る内部統制監査であり、年度毎に内部監査計画書を作成し、代表取締役社長の承認を得てこれらの監査を行っております。また、これら定例の監査のほか、代表取締役社長の指示による特命監査を行うことがあります。

内部監査の結果は、内部監査室長によって報告書にまとめられ、代表取締役社長、被監査部門長・事業所長及び監査役に提出されます。その際、是正が必要な指摘事項については、被監査部門長・事業所長より是正の実施を裏付けるエビデンスを添えて是正報告書を提出させるとともに、次回の内部監査で是正処置が継続実施されていることを確認しております。

内部監査の結果及び是正処置の状況等、内部監査に関する報告書の概要については、監査役から取締役会及び監査役会に報告され、経営層による評価を受けるとともに、必要に応じて当該部門長・事業所長に対し追加報告等の指示が与えられます。

内部監査については、上記のとおり運用することによって実効性確保に努めております。

監査役監査との連携については前述したとおりです。また、内部統制部門との関係については、内部監査室が業務を遂行する上で当該部門の協力が不可欠であるため、当該部門から内部監査室に必要な情報を提供するなどして、内部監査の有効性・効率性を確保するためのサポートを行っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

35年間

c.業務を執行した公認会計士

鈴木　登樹男

歌　　健至

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等３名、その他10名であります。

なお、当社は同監査法人及び当社の会計監査業務を執行した業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを監査法人として選定いたしました。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対する評価を行っております。当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対して、当社の監査役及び監査役会は、独立性・専門性ともに問題ないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 29,900 | － | 32,900 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,900 | － | 32,900 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu LLC）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 524 | － | 118
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 524 | － | 118

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、台北営業所の個人所得税に関する作成支援業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している会計事務所への対価であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査日数や当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もりの算出根拠を精査した結果、報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

i　取締役の報酬等の決定方針

2025年６月26日開催の取締役会において決議しております。

a．基本方針

1)報酬は年間総額170,000千円（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。ただし使用人分給与は含まない。）の範囲内とします。

※2025年６月26日開催　第116期定時株主総会において決議

2)上記の報酬の額とは別枠として、取締役（社外取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式による株式報酬を年間総額30,000千円の範囲内、譲渡制限付株式の付与総数年間50千株の範囲内で支給します。

※2025年６月26日開催　第116期定時株主総会において決議

3)役員退職慰労金

2025年６月26日開催の第116期定時株主総会において重任された取締役に対しては、本総会の時までのそれぞれの在任期間に応じた役員退職慰労金を退任時に一括で支給します。

※2025年６月26日開催　第116期定時株主総会において決議

4)個別支給額の算出は、原則として取締役会で決議した内規（以下「本内規」）に従って行います。

b．個別支給額の決定方法

1)年俸

年俸は月額報酬と賞与で構成されます。（但し、社外取締役は月額報酬のみとしています。）

月額報酬は、本内規に従って、役位、在任期間に則して計算し、個別報酬が決まります。

賞与は、月額報酬と同様に、本内規に従って、役位、在任期間に則した個別報酬を算出した上で、対象期間の業績に応じて変動させることとしております。変動額は、透明性・客観性を維持するため、対象期間の業績に応じて取締役会で協議のうえ、取締役会決議により、個別支給額を決定しております。

なお、決定に際しては、従業員賞与との整合性等も判断要素に加えております。

また、業績連動報酬制度は採用しておりませんが、本内規では、上記のとおり賞与について対象期間の業績に応じて変動させる仕組みとしているほか、会社業績、各取締役の評価を年俸の改定、役位の昇任に反映させる仕組みとしております。

2)株式報酬

取締役（社外取締役を除く。）が、当社の株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的として、譲渡制限付株式を付与します。

株式報酬は、各取締役の月額報酬、役位並びに在任期間に即して計算し、取締役会で決定された金銭報酬債権支給額に応じて、割当株式数を決める仕組みとしております。

対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（自己株式の処分の方法により割当てます。）。

譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の割当日から対象取締役が取締役会で定める地位を喪失する日までとします。

ii　監査役の報酬等の決定方針

a．基本方針

1)報酬は年間総額20,000千円。

※1996年６月27日開催　第87期定時株主総会において決議

2)上記の報酬の額とは別枠として、監査役（社外監査役を含む。）に対して、譲渡制限付株式による株式報酬を年間総額10,000千円の範囲内、譲渡制限付株式の付与総数年間10千株の範囲内で支給します。

※2025年６月26日開催　第116期定時株主総会において決議

3)役員退職慰労金

2025年６月26日開催の第116期定時株主総会において在任中の監査役に対して、本総会の時までの在任期間に応じた役員退職慰労金を退任時に一括で支給します。

※2025年６月26日開催　第116期定時株主総会において決議

4)個別支給額の算出は、原則として監査役が協議のうえ本内規に従って行います。

b．個別支給額の決定方法

1)年俸

年俸は月額報酬と賞与で構成されます。

月額報酬と賞与は、本内規に従って在任期間に則して計算し、監査役の協議により個別支給額が決まります。

監査役に対する賞与は、対象期間の業績で変動させない固定報酬としております。

2)株式報酬

監査役が、当社の株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を一層高めることを目的として、譲渡制限付株式を付与します。

株式報酬は、監査役の協議により決定された金銭報酬債権支給額に応じて、割当株式数を決める仕組みとしております。

対象監査役に対し、監査役の協議に基づき、毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、対象監査役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（自己株式の処分の方法により割当てます。）。

譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の割当日から対象監査役が取締役会で定める地位を喪失する日までとします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 80,861 | 80,861 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 15,230 | 15,230 | － | － | 1
社外役員 | 6,100 | 6,100 | － | － | 4

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、1996年６月27日開催の第87期定時株主総会において年額220百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は19名であります。

３．監査役の報酬限度額は、1996年６月27日開催の第87期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役は２名）であります。

４．当社定款において定められた取締役の員数は８名以内、監査役の員数は４名以内であります。

５．各取締役への個別報酬については、取締役の報酬等の決定方針に基づき、取締役会決議により決定しております。

６．固定報酬には、当事業年度の賞与引当金と退職慰労金の引当金繰入額を含んでおります。

７．上記表及び注記１．～６．は、当事業年度中の役員区分ごとの報酬等の総額等を記載したものです。なお、当事業年度中の取締役の報酬等の決定方針は、以下のとおりです。

a．基本方針

1)報酬は年間総額220,000千円（ただし使用人分給与は含まない）の範囲内とする。

※1996年６月27日開催　第87期定時株主総会において決議

2)年俸と役員退職慰労金の二本立てとする。

役員退職慰労金は、各期の引当額と年俸の合計額が上記年間総額の範囲内となるよう毎期引当て、退任時に一括で支給する。

3)個別支給額の算出は、原則として取締役会で決議した内規（以下「本内規」）に従って行う。

b．個別支給額の決定方法

1)年俸

年俸は月額報酬と賞与で構成されます。（但し、社外取締役は月額報酬のみとしています。）

月額報酬は、本内規に従って、役位、在任期間に則して計算し、個別報酬が決まります。

賞与は、月額報酬と同様に、本内規に従って、役位、在任期間に則した個別報酬を算出した上で、対象期間の業績に応じて変動させることとしております。変動額は、透明性・客観性を維持するため、対象期間の業績に応じて取締役会で協議のうえ、取締役会決議により、個別支給額を決定しております。

なお、決定に際しては、従業員賞与との整合性等も判断要素に加えております。

また、業績連動報酬制度は採用しておりませんが、本内規では、上記のとおり賞与について対象期間の業績に応じて変動させる仕組みとしているほか、会社業績、各取締役の評価を年俸の改定、役位の昇任に反映させる仕組みとしております。

2)役員退職慰労金

役員退職慰労金は、各期の引当額と年俸との合計額が上記年間総額の範囲内となるよう毎期の費用で引当て、取締役退任時に株主総会決議を得て一括で支給します。

毎期の引当額は、本内規の計算式に従い、在任中の報酬額、役位、在任期間に基づいて計算します。尚、各事業年度で発生した見積役員退職慰労金は、役員退職慰労引当金に繰り入れております。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
32,906 | 2 | 使用人としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先及び主要金融機関との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図ることを目的に企業の株式を保有しています。政策保有株式については全ての銘柄について、保有先との取引の状況や今後の取引見通し等を総合的に勘案し、定期的に保有の意義を判断してまいります。保有の意義が認められないと考えられる株式については、適時・適切に売却してまいります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 666,291
非上場株式以外の株式 | 21 | 4,842,339

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 46,403 | 取引先持株会を通じた取得による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 513,148

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
昭和パックス（株） | 846,500 | 846,500 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
1,569,411 | 1,587,187
オカモト（株） | 265,901 | 258,281 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた取得 | 有
1,345,462 | 1,277,202
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 217,400 | 434,800 | （保有目的）主要借入先に対する政策目的投資 （定量的な保有効果）（注）１ （※）一部株式売却による減少あり | 無
437,191 | 676,983
日東電工（株） | 125,000 | 25,000 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ （※）株式分割による株式数の増加あり | 無
341,875 | 344,500
サトウ食品（株） | 35,956 | 35,558 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた取得 | 無
264,997 | 221,530
双日（株） | 78,180 | 78,180 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
256,586 | 311,703
遠州トラック（株） | 47,000 | 47,000 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
130,143 | 121,495
ニチバン（株） | 54,514 | 53,178 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた取得 | 無
109,465 | 105,505
（株）リコー | 57,000 | 57,000 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
89,889 | 77,035
中本パックス（株） | 40,000 | 40,000 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
68,280 | 66,320
エスビー食品（株） | 19,200 | 9,600 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ （※）株式分割による株式数の増加あり | 無
51,206 | 42,336
積水化学工業（株） | 20,000 | 20,000 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
50,890 | 44,600

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
（株）ニップン | 15,120 | 15,120 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
32,810 | 35,864
（株）みずほフィナンシャルグループ | 6,600 | 13,290 | （保有目的）主要借入先に対する政策目的投資 （定量的な保有効果）（注）１ （※）一部株式売却による減少あり | 無
26,736 | 40,481
（株）ホギメディカル | 3,400 | 3,400 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
16,320 | 12,750
クミアイ化学工業（株） | 19,000 | 19,000 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
15,732 | 15,789
（株）めぶきフィナンシャルグループ | 17,500 | 35,100 | （保有目的）主要借入先に対する政策目的投資 （定量的な保有効果）（注）１ （※）一部株式売却による減少あり | 無
12,699 | 17,957
不二ラテックス（株） | 4,472 | 4,183 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた取得 | 無
7,683 | 7,877
王子ホールディングス（株） | 10,000 | 10,000 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
6,272 | 6,379
マルハニチロ（株） | 1,500 | 1,500 | （保有目的）営業上の関係強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
4,891 | 4,460
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 1,000 | 700 | （保有目的）主要借入先に対する政策目的投資 （定量的な保有効果）（注）１ （※）株式分割による株式数の増加及び一部株式売却による減少あり | 無
3,795 | 6,236
丸大食品（株） | － | 42,800 | 営業上の関係強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 69,849
（株）巴川コーポレーション | － | 10,800 | 営業上の関係強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 9,590

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有先との取引の状況や今後の取引見通しに加えて、配当利回り等を総合的に勘案して検証した結果、保有の合理性があると判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。