第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
36,000,000 |
|
計 |
36,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年10月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成31年１月24日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,897,600 |
14,897,600 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
14,897,600 |
14,897,600 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年11月１日 （注） |
7,448,800 |
14,897,600 |
－ |
1,778,385 |
－ |
1,393,185 |
（注）平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が7,448,800株増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年10月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
32 |
24 |
117 |
62 |
10 |
9,283 |
9,528 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
42,608 |
1,619 |
23,107 |
21,308 |
11 |
60,283 |
148,936 |
4,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
28.61 |
1.09 |
15.51 |
14.30 |
0.01 |
40.48 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式351,405株は「個人その他」に3,514単元及び「単元未満株式の状況」に５株を含めております。なお、当該自己株式には、株式交付信託の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式79,575株は含めておりません。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年10月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．当社は平成30年10月31日現在で、自己株式351,405千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.35％）を所有しており、上記大株主からは除外しております。
２．当社は、役員向け株式交付信託を導入しております。当該信託の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する79,575千株（0.53％）は、上記（注）１の自己株式に含めておりません。
３．平成31年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが、平成30年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
エフエムアール エルエルシー |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 |
803 |
5.39 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年10月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 351,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 14,542,200 |
145,422 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
14,897,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
145,422 |
－ |
（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式79,500株（議決権の数795個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めております。
②【自己株式等】
|
平成30年10月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
萩原工業株式会社 |
岡山県倉敷市水島中通一丁目４番地 |
351,400 |
－ |
351,400 |
2.35 |
|
計 |
－ |
351,400 |
－ |
351,400 |
2.35 |
（注）株式交付信託の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する79,500株（0.53%）は、上記自己株式数に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役に対する株式給付信託の導入）
当社は、平成30年１月23日開催の第55回定時株主総会決議に基づき、平成30年６月27日より、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対する信託を用いた新たな株式報酬制度（以下、「本株式報酬制度」といいます。）を導入しております。
①【制度の概要】
本株式報酬制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度です。
また、本株式報酬制度は、平成30年10月末で終了する事業年度から平成34年10月末で終了する事業年度までの５年間に在任する取締役を対象といたします。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
②【信託に残存する自社の株式】
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価格（付随費用の金銭を除く）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は149,998千円、株式数は79,575株であります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100 |
187 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．当期間における取得自己株式には、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
430,980 |
－ |
430,980 |
－ |
（注）１．平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．当期間における保有自己株式数には、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３．上記の保有自己株式数には、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する株式数は含めております。
３【配当政策】
利益配分に関する基本的な考え方は、収益状況に対応した上で、株主還元の充実を図り、業績の推移及び財務状況等を総合的に勘案して利益還元を行う方針であります。
また、一方では企業体質の強化及び業容の拡大に備えて内部留保を充実することも目標としております。この内部留保につきましては、業界内部における競争激化に対処し、コスト競争力を高めるための設備投資等の資金需要に備えるためであり、将来的には収益の向上を通じて株主の皆様に還元できるものと考えております。当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるべく、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は「取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、１株につき32円00銭の配当（うち中間配当16円00銭）を実施することを決定しました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月11日 取締役会決議 |
231,465 |
16 |
|
平成31年１月23日 株主総会決議 |
232,739 |
16 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
|
決算年月 |
平成26年10月 |
平成27年10月 |
平成28年10月 |
平成29年10月 |
平成30年10月 |
|
最高(円) |
1,660 |
2,348 |
2,928 |
4,050 □2,000 |
2,099 |
|
最低(円) |
1,278 |
1,610 |
1,912 |
2,226 □1,920 |
1,608 |
（注）１．最高・最低株価は平成26年５月21日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成29年11月１日、１株につき２株の割合）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
|
最高(円) |
2,018 |
1,960 |
2,010 |
1,967 |
1,935 |
1,921 |
|
最低(円) |
1,853 |
1,749 |
1,740 |
1,769 |
1,666 |
1,608 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役会長 |
|
萩原 邦章 |
昭和28年８月19日生 |
昭和51年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
524 |
|
同年 12月 |
当社取締役 |
||||||
|
昭和54年12月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
昭和59年12月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年１月 平成28年１月 平成28年３月
平成30年６月 |
当社代表取締役社長 社長執行役員 当社代表取締役会長（現在） トラスコ中山株式会社社外取締役（現在） 東洋平成ポリマー株式会社代表取締役社長（現在） |
||||||
|
代表取締役社長 |
社長執行役員 |
浅野 和志 |
昭和38年８月14日生 |
昭和61年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
20 |
|
平成16年５月 |
当社事業支援部総務部マネージャー |
||||||
|
平成19年１月 |
当社取締役事業支援部総務部マネージャー |
||||||
|
平成22年１月 |
当社執行役員事業支援部門長 |
||||||
|
平成23年１月 |
当社取締役執行役員事業支援部門長 |
||||||
|
平成26年11月 |
当社取締役執行役員合成樹脂事業管掌補佐 |
||||||
|
平成27年11月 |
当社取締役常務執行役員合成樹脂事業管掌補佐兼ハギライン事業部長 |
||||||
|
平成28年１月 平成28年11月
平成29年11月 |
当社代表取締役社長 社長執行役員 当社代表取締役社長 社長執行役員兼合成樹脂事業部長 当社代表取締役社長 社長執行役員（現在） |
||||||
|
取締役 |
専務執行役員 新技術開発支援室長 |
田中 稔一 |
昭和32年７月26日生 |
昭和57年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
40 |
|
平成15年１月 |
当社取締役エンジニアリング事業部製造部プロダクトマネージャー |
||||||
|
平成20年11月 |
当社取締役エンジニアリング事業部製造部門長 |
||||||
|
平成21年１月 |
当社取締役合成樹脂事業部開発部門長 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社取締役執行役員合成樹脂事業管掌補佐兼開発部門長 |
||||||
|
平成24年１月 |
当社取締役常務執行役員合成樹脂事業管掌補佐兼開発部門長 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社取締役常務執行役員合成樹脂事業管掌兼開発部門長 |
||||||
|
平成27年１月
|
当社取締役専務執行役員合成樹脂事業管掌兼開発部門長 |
||||||
|
平成28年11月
|
当社取締役専務執行役員新技術開発支援室長（現在） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
常務執行役員 エンジニアリング事業部長 |
笹原 義博 |
昭和37年８月27日生 |
昭和58年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
24 |
|
平成19年11月 |
当社エンジニアリング事業部製造部門製造管理部長 |
||||||
|
平成21年11月 |
当社エンジニアリング事業製造部門長 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社執行役員エンジニアリング事業製造部門長 |
||||||
|
平成25年11月 |
当社執行役員エンジニアリング事業海外営業部長 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社取締役執行役員エンジニアリング事業管掌兼海外営業部長 |
||||||
|
平成28年11月
平成29年11月
平成30年１月
平成30年11月 |
当社取締役執行役員エンジニアリング事業部長兼海外営業部長 当社取締役執行役員エンジニアリング事業部長兼生産管理部長 当社取締役常務執行役員エンジニアリング事業部長兼生産管理部長 当社取締役常務執行役員エンジニアリング事業部長（現在） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 事業支援部門長兼総務部長 |
吉田 淳一 |
昭和40年10月14日生 |
平成３年４月 |
日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行 |
(注)３ |
－ |
|
平成20年10月 |
株式会社日本政策投資銀行経営企画部課長 |
||||||
|
平成21年５月 |
同行四国支店課長 |
||||||
|
平成23年５月 |
同行岡山事務所長 |
||||||
|
平成26年４月 平成26年11月 |
当社出向経営企画室長 当社事業支援部門長兼総務部長 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社執行役員事業支援部門長兼総務部長 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社取締役執行役員事業支援部門長兼総務部長（現在） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 合成樹脂事業部長 |
松浦 正幸 |
昭和36年７月24日生 |
昭和55年３年 平成16年11月
平成18年11月
平成20年11月
平成21年11月 平成28年11月
平成29年11月
平成30年１月
平成30年11月 |
当社入社 日本ファブウエルド株式会社出向（取締役管理部長） 当社合成樹脂事業部ハギライン事業ユニット製造部マネージャー 当社合成樹脂事業部ＢＣＩ事業ユニットユニットマネージャー 当社合成樹脂事業ＢＣＩ事業部長 当社執行役員合成樹脂事業部長補佐兼開発部長 当社執行役員合成樹脂事業部長兼活性部長 当社取締役執行役員合成樹脂事業部長兼活性部長 当社取締役執行役員合成樹脂事業部長（現在） |
(注)３ |
5 |
|
取締役 |
|
中原 裕二 |
昭和20年６月19日生 |
昭和43年４月 昭和63年12月 平成28年１月 |
中原税理士事務所入所（現在） 当社監査役 当社取締役（現在） |
(注)３ |
34 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
|
大原 あかね |
昭和42年９月19日生 |
平成３年４月 |
株式会社ＭＴＢインベストメント・テクノロジー研究所入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成６年９月 |
同社退職 |
||||||
|
平成12年５月 |
財団法人（現 公益財団法人）大原美術館 理事 |
||||||
|
平成19年９月 |
大原奨農会（現 公益財団法人） 理事（現在） |
||||||
|
平成22年４月 |
一般財団法人（現 公益財団法人）有隣会 理事（現在） |
||||||
|
平成28年６月 |
社会福祉法人若竹の園 理事長（現在） |
||||||
|
平成28年７月 |
公益財団法人大原美術館 代表理事・理事長（現在） |
||||||
|
平成30年５月 |
公益財団法人倉敷考古館 理事（現在） |
||||||
|
平成30年６月 |
公益財団法人倉敷民芸館 理事（現在） 公益財団法人倉敷市文化振興財団 理事（現在） |
||||||
|
平成31年１月 |
当社取締役（現在） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
金光 利文 |
昭和36年12月25日生 |
昭和57年５月 |
当社入社 |
(注)４ |
13 |
|
平成21年11月 |
当社エンジニアリング事業製造部門技術部長 |
||||||
|
平成25年11月 |
当社エンジニアリング事業技術部長 |
||||||
|
平成27年11月 |
当社エンジニアリング事業資材部長 |
||||||
|
平成28年11月 |
当社エンジニアリング事業部資材部長 |
||||||
|
平成29年11月 平成30年１月 |
当社内部監査室シニアスタッフ 当社常勤監査役（現在） |
||||||
|
監査役 |
|
石井 辰彦 |
昭和27年３月９日生 |
昭和55年４月 |
弁護士登録（岡山弁護士会） （現在） |
(注)５ |
－ |
|
平成17年11月
平成24年１月 |
株式会社サンマルクホールディングス監査役（現在） 当社監査役（現在） |
||||||
|
監査役 |
|
三宅 孝治 |
昭和32年４月18日生 |
昭和61年10月 平成３年11月 平成26年８月 平成28年１月 |
秋田隆敏税理士事務所入所 三宅孝治税理士事務所所長 三宅税理士法人代表社員（現在） 当社監査役（現在） |
(注)５ |
2 |
|
計 |
|
662 |
|||||
（注）１．取締役中原裕二及び大原あかねの両氏は、社外取締役であります。
２．監査役石井辰彦及び三宅孝治の両氏は、社外監査役であります。
３．平成31年１月23日開催の定時株主総会の締結の時から２年間。
４．平成30年１月23日開催の定時株主総会の締結の時から２年間。
５．平成28年１月22日開催の定時株主総会の締結の時から４年間。
６．当社は、経営監督機能と業務執行機能を分離するとともに、執行部門に権限委譲を行うことで、経営の迅速化、効率化及びコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、平成31年１月24日現在の執行役員は11名（うち取締役兼任５名）であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループでは社会的責任を経営の重要課題と位置づけ、法令遵守に対するより一層の社内意識の向上と体制強化を図り、社会的な信頼を得るよう努めております。
そのために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員などとの良好な関係を築くために迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めるために会社説明会等のＩＲ活動に注力していきます。また、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人など、機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役（会）、監査役（会）制度及び内部監査制度等を採用することにより、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催し、当社及びグループ全般に係わる迅速かつ的確な意思決定と効率的な組織運営を目的とし、経営状況の確認及び情報の共有化をはじめ、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。そのほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しており、各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しその効果を得ております。
なお、急激に変化する経営環境のもと、経営の迅速化、効率化及びコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営監督機能と業務執行機能を分離するとともに、執行部門に権限委譲を行う執行役員制度を導入しております。
監査役会は、社内常勤監査役１名と経営から独立した社外監査役２名で構成されており、原則として月１回開催しております。監査役は、取締役会その他重要な会議には出席し、意見及び提言を行うとともに、監査方針に従い、取締役及び使用人等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書及び社内資料の閲覧及び支店・子会社等の往査により、適正な監査を実施しております。さらに、会計監査人及び内部監査室とも緊密な連携を図っております。
こうした取り組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能するものと考え、現行の体制を採用しております。
ロ 企業統治・内部統制の関係図
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「会社の業務の適正を確保するための体制」整備の基本方針を決定し、効率的で適正な業務体制による運営を目指しております。なお、より効率的で充実した体制の構築のため、毎年１回、基本方針の運用状況等を確認のうえ、見直しの取締役会決議を行っております。また、「財務報告に係る内部統制報告制度」に対する整備については、内部統制プロジェクトにより評価体制を構築し、全社的な管理体制は、効率的かつ効果的な運営を目指して、内部監査室が事務局となり、各部門より内部監査人（全社で23名）を選出して、部門相互の内部監査を実施し、結果は事務局により、全社的な内部統制の整備・運用状況も含めて検証し、最終的に社長により有効性の評価を行っています。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業環境の様々な変化に対処するために、リスク管理の強化に取組んでおり、総務部がリスク管理活動を統括して、諸規程が常に法令に適合するとともに、社会通念と乖離することがなきよう定期的に見直しを行い、業務分掌・職務権限を明確にして、各事業部・部門が定められた範囲で迅速に行動ができるよう社内環境を整備しております。万一、不測の危機が発生した場合は、速やかに「危機管理規程」に則り、損失の拡大防止に最善を尽くす所存であります。
コンプライアンスにつきましても、「行動規範」を制定し、当社及び当社グループ企業の規範を明らかにするほか、「内部通報制度」も設け、健全な企業風土の醸成と法令及び社内諸規程遵守に取組んでおります。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては、事業活動が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査室（１名）により、社長の承認を得た年度監査基本計画に基づき、関係会社も含め業務監査、会計監査を実施し、業務の適正性と効率性を向上させ、継続的かつ適切な内部監査を行う体制を整備しております。
監査役監査は、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名で、社外監査役は弁護士及び税理士としての豊富な経験に基づく幅広い知識と高い見識を備え、中立の立場から取締役会に参加し、客観的に意見を表明したり、重要な決裁資料を閲覧するなど取締役会の運営に対する監査を行うことで監査役制度の充実強化を図っております。
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査は下記の業務執行社員の他、公認会計士４名、その他５名の監査補助者により実施されております。
相互連携につきましては、監査役会が企業全体の定期的な業務監査についての総括及び留意事項について助言を行い、定期的な情報交換の場を設け、リスク管理強化に努めております。監査役会は、監査内容について会計監査人及び取締役会と定期的に意見交換を行っており、決算期毎に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けております。会計監査人からの監査指摘事項についても常に情報を共有し、改善に向けて随時意見交換を行い、連携を強化しております。
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
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三宅 昇 |
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上坂 岳大 |
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役中原裕二氏は、税理士であり、財務及び会計に関する豊富な専門知識・経験を有し、その見識に基づく経営監視ができるものと判断し選任しております。
社外取締役大原あかね氏は、数々の公益団体の運営に携わってきた豊富な経験から、幅広いステークホルダーの視点からの経営監視ができるものと判断し選任しております。
社外監査役石井辰彦氏は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアンスに関する監視機能をさらに強化できるものと判断し選任しております。
社外監査役三宅孝治氏は、税理士であり、財務及び会計に関する豊富な専門知識・経験を有し、その見識に基づく経営監視ができるものと判断し選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社とは、５「役員の状況」に記載の当社株式所有を除き人的関係、資本的関係、取引関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確に定めた基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
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基本報酬 |
株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く） |
162,622 |
132,610 |
22,500 |
－ |
7,512 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
14,292 |
14,000 |
－ |
－ |
292 |
2 |
|
社外役員 |
22,364 |
22,100 |
－ |
－ |
264 |
4 |
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で当社所定の一定の基準に基づき決定しております。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
Ａ 取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等は、基本報酬に加え、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の上昇による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、平成30年１月23日開催の第55回定時株主総会において株式報酬制度を導入しております。
Ｂ 社外取締役及び監査役に対する報酬等は、基本報酬のみとしております。
Ｃ 株式報酬として取締役に交付される当社株式数の算定方法と上限
a 取締役に対するポイントの付与方法及びその上限
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、役位等に応じて算定される数のポイントを付与します。
但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり30,000ポイントを上限とします。
b 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記aで付与を受けたポイントの数に応じて、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
⑥ 取締役の定数
当社取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策等を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ハ 監査役の責任免除
当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ニ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 90,692千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社広島銀行 |
21,316 |
20,335 |
取引関係維持・強化 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
23,300 |
17,766 |
〃 |
|
東リ株式会社 |
32,000 |
13,184 |
〃 |
|
ダイニック株式会社 |
10,000 |
12,530 |
〃 |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
4,100 |
8,784 |
〃 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
27,540 |
5,642 |
〃 |
|
高島株式会社 |
2,000 |
4,528 |
〃 |
|
株式会社山口フィナンシャルグループ |
2,720 |
3,720 |
〃 |
|
株式会社トーア紡コーポレーション |
100 |
62 |
〃 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
23,300 |
15,955 |
取引関係維持・強化 |
|
株式会社広島銀行 |
21,316 |
14,899 |
〃 |
|
東リ株式会社 |
32,000 |
9,440 |
〃 |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
4,100 |
8,757 |
〃 |
|
ダイニック株式会社 |
10,000 |
8,400 |
〃 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
27,540 |
5,342 |
〃 |
|
高島株式会社 |
2,000 |
3,896 |
〃 |
|
株式会社山口フィナンシャルグループ |
2,720 |
3,244 |
〃 |
|
株式会社トーア紡コーポレーション |
100 |
55 |
〃 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく |
|
|
提出会社 |
31,000 |
－ |
37,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
31,000 |
－ |
37,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日）
提出会社は、当社の監査公認会計士等の同一ネットワークに属しているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、非監査業務に基づく報酬6,200千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数及び業務の特殊性を勘案した上で決定しております。