## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月25日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,071,093 | 20,071,093 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 20,071,093 | 20,071,093 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2010年11月30日(注) | △300,299 | 20,071,093 | ― | 594,142 | ― | 446,358

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 17 | 22 | 103 | 102 | 44 | 11,732 | 12,020 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 70,012 | 3,171 | 15,897 | 45,228 | 61 | 66,280 | 200,649 | 6,193
所有株式数の割合(％) | ― | 34.89 | 1.58 | 7.92 | 22.54 | 0.03 | 33.03 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式1,181,912株は、「個人その他」に11,819単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

２　上記の「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が９単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,075 | 16.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 2,351 | 12.44
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番１号) | 1,540 | 8.15
株式会社マエダホールディングス | 兵庫県芦屋市岩園町６番７号 | 1,199 | 6.34
前田和夫 | 兵庫県芦屋市 | 726 | 3.84
前田耕作 | 大阪府吹田市 | 555 | 2.93
メック取引先持株会 | 兵庫県尼崎市杭瀬南新町三丁目４番１号 | 551 | 2.91
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U．K． (東京都港区虎ノ門二丁目６番１号) | 534 | 2.83
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 526 | 2.78
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 402 | 2.13
計 | ― | 11,464 | 60.69

(注) １　上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は164千株であります。

２　2024年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行および同社他３名の共同保有者が、2024年12月９日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 96,000 | 0.48
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 370,600 | 1.85
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 181,300 | 0.90
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 486,620 | 2.42
計 | ― | 1,134,520 | 5.65

３　2024年５月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行および同社他２名の共同保有者が、2024年５月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 56,000 | 0.28
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 25,600 | 0.13
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,058,100 | 5.27
計 | ― | 1,139,700 | 5.68

４　2024年９月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2024年９月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 633,600 | 3.16
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 291,400 | 1.45
計 | ― | 925,000 | 4.61

５　2024年12月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが、2024年12月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー (Capital Research and Management Company) | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 （333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.） | 1,605,600 | 8.00
計 | ― | 1,605,600 | 8.00

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
1,181,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 188,830 | ―
18,883,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
6,193
発行済株式総数 | 20,071,093 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 188,830 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株(議決権９個)含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」には、取締役向け株式報酬制度および執行役員向け株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式164,300株(議決権1,642個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
メック株式会社 | 兵庫県尼崎市杭瀬南新町 三丁目４番１号 | 1,181,900 | ― | 1,181,900 | 5.88
計 | ― | 1,181,900 | ― | 1,181,900 | 5.88

(注)　上記のほか、取締役向け株式報酬制度および執行役員向け株式報酬制度の信託財産として、164,300株を株式会社日本カストディ銀行（信託口）へ拠出しており、連結財務諸表および財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### １　取締役向け株式報酬制度

###### ①　概要

当社は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下同じ。)の報酬について、当社の中長期的な業績向上と一層の企業価値の増大への貢献を目的として、「業績連動型株式報酬制度」および「固定株式報酬制度」を導入いたしました。

業績連動型株式報酬制度は当社取締役に対し、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、その役位および予め定められた業績連動係数に応じて付与される株式交付ポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する中長期業績連動型株式報酬制度であります。なお、業績連動型株式報酬制度の導入は、2016年６月21日開催の第47回定時株主総会において承認されており、2016年７月29日開催の取締役会において決議されております。

固定株式報酬制度は当社取締役に対し、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、役位に応じて各取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式を、信託を通じて各取締役に対して交付する株式報酬制度であります。なお、固定株式報酬制度の導入は、2020年３月24日開催の第51回定時株主総会において承認されております。

②　取締役に交付する予定の株式の総数

2016年８月18日付で当社が金銭信託した72,259千円を原資とし、信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社が当社株式を自己株式の処分(第三者割当)により78,288株取得いたしました。さらに、当社は2018年８月31日に72,177千円の追加拠出を行い、三井住友信託銀行株式会社が当社株式を自己株式の処分(第三者割当)により33,400株取得いたしました。なお、三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)いたしました。

###### ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程の定めにより株式交付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。

##### ２　執行役員向け株式報酬制度

###### ①　概要

当社は、執行役員の報酬について、当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献を目的として、「業績連動型株式報酬制度」および「固定株式報酬制度」を導入いたしました。

業績連動型株式報酬制度は当社執行役員に対し、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、その役位および予め定められた業績連動係数に応じて付与される株式交付ポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する中長期業績連動型株式報酬制度であります。なお、本制度の導入は、2016年７月29日開催の取締役会において決議されております。

固定株式報酬制度は当社執行役員に対し、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、役位に応じて各執行役員に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式を、信託を通じて各執行役員に対して交付する株式報酬制度であります。なお、固定株式報酬制度の導入は、2020年11月19日開催の取締役会において承認されております。

###### ②　執行役員に交付する予定の株式の総数

2016年８月18日付で当社が金銭信託した53,429千円を原資とし、信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社が当社株式を自己株式の処分(第三者割当)により57,887株取得いたしました。さらに、当社は2018年８月31日に75,851千円の追加拠出を行い、三井住友信託銀行株式会社が当社株式を自己株式の処分(第三者割当)により35,100株取得いたしました。なお、三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)いたしました。

###### ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程の定めにより株式交付を受ける権利を取得した執行役員が対象であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,181,912 | ― | 1,181,912 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

#### (1) 剰余金の配当等の決定方針

当社は、剰余金の配分につきましては、長期的な企業価値拡大のための事業活動への再投資と株主を始めとする各ステークホルダーに対する利益還元との均衡を基本に、当該期および今後の業績等を勘案のうえ実施する方針であります。事業活動への再投資としては、競争力の強化・維持のための研究開発投資、生産設備投資、国際戦略投資を中心に据えつつ、継続的な事業活動を支える安定した財務体質確立のための内部留保も図ってまいります。また、配当金につきましては、安定配当の考え方を維持しつつ期間利益の反映を図る所存であります。

なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、定款において「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定めております。

#### (2) 当期の剰余金処分

繰越利益剰余金4,795,731,124円の処分につきましては、上記の基本方針に基づくとともに、株主各位の日頃のご支援にお応えするため、2025年２月14日開催の取締役会決議により、１株当たり期末配当金は25円とし、既に実施済みの中間配当金20円を合わせ年間１株当たり45円とさせていただきました。期末配当金の総額は472,229,525円であります。また、残額の4,323,501,599円を次期繰越利益とさせていただきました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2024年８月８日 取締役会決議 | 377,783 | 20
2025年２月14日 取締役会決議 | 472,229 | 25

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、ステークホルダーの利益の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化を目的とした継続的な取組みにより企業価値の拡大を実現することが不可欠であると考えています。具体的には、公正で透明な経営・迅速で的確な情報開示・説明責任の徹底等の取組みを進める方針であり、コーポレートガバナンス・コードの考えに沿った対応を進めております。

また、経営のダイバーシティを積極的に進めていく方針に沿って、社外役員の招聘や女性の登用等に努めております。

さらに、当社グループは多様性による多くの価値獲得を目指し従前より有能な人材の活躍促進に努める方針です。今後とも役員や管理職への人材登用ならびに育児休業後全員の職場復帰を実現する等の諸制度の充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、取締役会を毎月開催することで、経営に関わる重要事項の決定および取締役の職務執行を監督しております。また執行役員制度を設け、執行役員が業務執行に専念できる体制にするとともに、取締役会での意思決定の迅速化を図っております。

また、当社は、監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と透明性の向上のため、独立社外取締役３名を監査等委員とする監査等委員会設置会社制度を採用しております。

さらに、当社は内部統制に関わる専門的事項について審議し、取締役会への推薦、提言を行う専門委員会として、指名報酬諮問委員会(独立社外委員過半数)、ESG委員会(独立社外委員過半数)、内部統制委員会とその下部組織として財務報告の信頼性確保委員会（J-SOX 委員会）、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等を設置し、ガバナンス体制を整備しております。

会社の機関の模式図は以下のとおりであります。

(注)　模式図は、提出日現在の当社グループコーポレート・ガバナンスの状況であります。

＜取締役会＞

取締役会は、原則毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、会社グループの経営管理の意思決定機関として法定事項を決議するほか、経営の基本方針ならびに業務執行上の重要事項を決定または承認し、取締役および執行役員の職務執行を監督しております。

取締役会の議長は代表取締役社長前田和夫が務めております。その他の構成員は、社内取締役である住友貞光、谷口哲也、社外取締役であるルシンダ ローマン 太田、髙尾光俊、橋本薫、宮下英二であります。

＜監査等委員会＞

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、より透明性の高い経営を実現することを目的に監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時開催をしており、取締役の職務の執行およびコーポレート・ガバナンスの運営状況等の監査・監督等を行っております。

監査等委員である取締役は全員が社外取締役であり、委員長は髙尾光俊が務めております。その他の構成員は橋本薫、宮下英二であります。

＜指名報酬諮問委員会＞

指名報酬諮問委員会は、取締役・執行役員および理事の任免・報酬に関して取締役会または監査等委員会に助言および推薦を行い、取締役・監査等委員である取締役・執行役員および理事の選任・解任が適切に行われるとともに、各報酬が適切に定められることを目的としております。

委員長は社外取締役である髙尾光俊が務めております。その他の構成員は、代表取締役社長前田和夫、社外取締役である橋本薫であります。

＜ESG 委員会＞

ESG 委員会は、コーポレート・ガバナンスの改革、社会的責任の遂行、環境保全への取り組みをそれぞれが共に連携して（共進的）一体となって進めるための経営戦略（ESG経営戦略）を策定し、提言することを目的としております。委員会の提言によって、会社は経営戦略の広がりと多様性を実現するとともに、社員、お客様、社会および自然環境への豊かな関わり合いを通じて、中長期的に企業価値を創造しております。

委員長は代表取締役社長前田和夫が務めております。その他の構成員は、社内取締役である住友貞光、谷口哲也、社外取締役であるルシンダ ローマン 太田、髙尾光俊、橋本薫、宮下英二であります。

＜内部統制委員会＞

内部統制委員会は、当社グループ全体の内部統制に関する重要な事項の審議および内部統制の実施状況を監視する事を目的としております。内部統制委員会の下部組織として、J-SOX 委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会があります。

内部統制委員会の委員長は代表取締役社長前田和夫が務めております。その他の構成員は、社内取締役である住友貞光、谷口哲也、社外取締役であるルシンダ ローマン 太田、髙尾光俊、橋本薫、宮下英二であります。

######

③　企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

ⅰ　メックグループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅱ　メックグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅲ　メックグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅳ　メックグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅴ　グループ各社における業務の適正を確保するための体制

ⅵ　メックグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅶ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅷ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅸ　補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

###### ＜リスク管理体制の整備の状況＞

当社はリスク管理の基本体制として、社長を委員長とする内部統制委員会の下部組織であるリスクマネジメント委員会を設置し、メックグループリスク管理規程および関連規程を整備して、個々のリスクごとの管理責任体制を確立しています。

###### ＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

当社はグループ各社における業務の適正を確保するため、メックグループとしての種々のグループ共有規程を整備し、グループ各社は関連規程、関連規則、ガイドラインの策定、従業員教育を実施しております。また、グループ各社の経営管理のために、「関係会社管理規程」を定めグループ各社の経営管理を行っております。

子会社管理担当取締役を置き、コーポレートデザイン本部をはじめ、国内各本部がそれぞれの業務分野についてグループ各社の業務部門を統括し、連携・協働しております。

###### ＜責任限定契約の内容の概要＞

当社とルシンダ ローマン 太田、髙尾光俊、橋本薫および宮下英二は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、４氏ともに1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞

当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。

##### ④　取締役の定数

当社の定数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### イ　自己の株式を取得することができる旨

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

###### ロ　剰余金の配当等を定めることができる旨

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑦　取締役会決議事項を株主総会で決議することができない事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議により定めることができない旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を株主総会の決議によらず取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨　取締役会、指名報酬諮問委員会の活動状況

イ取締役会の活動の状況

当事業年度において、取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 出席状況
前田　和夫 | 17回/17回
中川　登志子 | 17回/17回
住友　貞光 | 17回/17回
北條　俊彦 | 17回/17回
髙尾　光俊 | 17回/17回
橋本　薫 | 17回/17回
宮下　英二 | 13回/13回 （就任後13回開催）

取締役会の具体的な検討内容は、海外危機管理対応、海外子会社案件、設備投資、コーポレート・ガバナンスの充実等であります。

ロ　指名報酬諮問委員会の活動の状況

当事業年度において、指名報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 出席状況
中川　登志子 | ４回/４回
髙尾　光俊 | ４回/４回
橋本　薫 | ４回/４回

指名報酬諮問委員会での具体的な検討内容は、取締役候補者の選定、役員の報酬、サクセッションプランに関する事項等であります。

##### ⑩　会社の支配に関する基本方針

##### １．基本方針の考え方と内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する目的を持って当社株式を大量に取得するための株式買付けが行われる場合は、これに対する諾否は、基本的には個々の株主の判断に基づいて行われるべきものと考えております。従って、経営支配権の移動による企業活動の活性化の意義または効果につきましても、何ら否定する立場にはありません。

しかしながら、もっぱら高値での売り抜け等不当な目的を持った買収者により会社買収が行われるような場合には、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るため、企業価値の毀損の防止を図ることが当社取締役会の責務であると認識しております。このため、株式の大量取得を目的とする買付けまたは買収提案に際しては、買付者の事業計画の内容のほか、過去の投資行動等も考慮のうえ、その買付けまたは買収提案が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を十分検討し、取締役会としての判断結果を株主に開示する必要があるものと考えております。

また、当社は当社株式の大量買付け等による具体的な脅威に備えての取組み(いわゆる「買収防衛策」)を予め定めることは行っておりません。ただし、株主から負託を受けた取締役会の責務において、当社株式の売買取引や株主異動の状況を注視し、株式の大量取得を企図する者が現れた場合には、社外専門家を交えて当該買収者の買収提案および事業計画等の評価を行い、その買収提案または買付行為が当社の企業価値ならびに株主共同の利益に反すると判断したときは、対抗措置の要否ならびにその具体的な内容を決定し、これを実施することがあります。

##### ２．取組みの具体的な内容

###### ⅰ　会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社では、上記基本方針の実現ならびに株主共同の利益に資するために次のような取組みを行っております。

###### (イ)中期経営計画の推進による企業価値の向上

ａ　世界主要市場における販売力の強化

ｂ　最先端基板から汎用基板用途までの製品ラインナップの充実・強化

ｃ　環境負荷低減によるビジネスチャンスの拡大

ｄ　金属と樹脂の接合技術の磨き上げによる新事業分野の開拓等

ｅ　連結ＲＯＥは、10％をベースに持続的改善を図る。

###### (ロ)株主への積極的な利益還元、持続的成長のための中長期投資

ａ　連結配当性向30％を中期的目標として利益を積極的に株主還元

ｂ　売上高の約10％以上を研究開発費に先行投資

ｃ　世界各市場の需要に即応し、世界同一品質を実現する生産設備投資等

###### ⅱ　基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、株式の大量取得を企図する者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

##### ３．前号の取組みに関する取締役会の判断およびその理由

前号の各取組みにつきましては、当社の企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させるために実施しているものでありますので、当社取締役会として、いずれも次の各要件に該当するものと判断しております。

ⅰ　第１号の基本方針に沿うものであること。

ⅱ　株主共同の利益を損なうものではないこと。

ⅲ　当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率28.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 前　田　和　夫 | 1962年４月15日生 |
1985年４月 | 三菱重工業㈱入社
2000年１月 | 当社入社
2000年４月 | 社長室室長
2000年６月 | 取締役社長室室長
2001年４月 | 常務取締役
2001年10月 | MEC CHINA SPECIALTY PRODUCTS(SUZHOU)CO.,LTD.代表取締役
2002年２月 | MEC EUROPE NV.代表取締役会長
2002年３月 | MEC TAIWAN COMPANY LTD.代表取締役
2002年４月 | MEC USA SPECIALTY PRODUCTS INC.最高経営責任者
2002年５月 | MEC(HONG KONG)LTD.代表取締役
2002年６月 | 代表取締役社長(現任)
2011年４月 | 代表取締役社長兼研究開発本部長
2012年３月 | MEC FINE CHEMICAL(ZHUHAI)LTD. 代表取締役
2015年７月 | 最高経営責任者（CEO）(現任)
2021年３月 | MEC TAIWAN COMPANY LTD.代表取締役（現任）
| MEC SPECIALTY CHEMICAL(THAILAND) CO.,LTD.代表取締役（現任）
| (注)３ | 726,900
取締役 常務執行役員 | 住　友　 貞　光 | 1964年７月９日生 |
1988年４月 | 大王製紙㈱入社
1988年10月 | 当社入社
2000年４月 | MEC EUROPE NV. 出向
2003年10月 | 当社国際事業センター　課長代理
2006年１月 | 国際事業センター　事業推進グループ長
2008年４月 | MEC FINE CHEMICAL(ZHUHAI)LTD. 出向 同社　副総経理
2012年４月 | MEC(HONH KONG）LTD.　総経理 MEC FINE CHEMICAL(ZHUHAI)LTD.　総経理
2019年３月 | 当社執行役員
2021年１月 | 執行役員事業本部長
2021年３月 | 取締役常務執行役員事業本部長
| MEC(HONG KONG)LTD. 代表取締役（現任）
| MEC FINE CHEMICAL(ZHUHAI)LTD. 代表取締役（現任）
| MEC CHINA SPECIALTY PRODUCTS(SUZHOU)CO.,LTD.代表取締役（現任）
2024年１月 | MEC SPECIALTY CHEMICAL(THAILAND) CO.,LTD.代表取締役（現任）
2024年７月 | 取締役兼常務執行役員グローバル経営管理統括（現任）
| (注)３ | 20,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | 谷　口　哲　也 | 1968年３月30日生 |
1992年４月 | 松下電工㈱（現　パナソニックホールディングス㈱）入社
2012年１月 | Panasonic Device Material Europe　社長
2017年４月 | パナソニック㈱　電子材料事業部　マーケティング部　部長
2021年４月 | 同社　電子材料事業部　企画センター　所長
2021年12月 | 当社入社 経営企画本部　戦略企画室
2022年１月 | 当社理事経営企画本部　戦略企画室
2023年１月 | 当社理事社長室長
2023年３月 | 当社執行役員社長室長
2024年１月 | 当社執行役員経営企画本部長
2024年７月 | 当社常務執行役員経営企画本部長　事業本部管掌
2025年１月 | 当社常務執行役員経営企画本部長　営業本部管掌
2025年３月 | 取締役常務執行役員経営企画本部長　（現任）
| (注)３ | 600
取締役 | ルシンダ ローマン 太田 | 1958年４月４日生 |
1991年10月 | 小原法律特許事務所
1993年11月 | 松下電工㈱（現　パナソニックホールディングス㈱）
1996年３月 | WEIL,GOTSHAL & MANGES, LLP
1997年１月 | SONNENSCHEIN NATH & ROSENTHAL
1998年６月 | CHOATE, HALL ＆ STEWART, LLP
1999年６月 | LEBOEUF, LAMB, GREENE & MACRAE LLP
2001年９月 | 大江橋法律事務所　Senior Foreign Lawyer
2010年２月 | 大日本住友製薬株式会社　シニア Foreign　リーガルカウンセル
2014年４月 | InScribe Language Consulting　代表取締役（現任）
2016年３月 | 弁護士法人　中央総合法律事務所（現任） 同志社大学　法学部　非常勤講師
2025年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 髙　尾　光　俊 | 1950年４月１日生 |
1972年４月 | 川崎重工業㈱入社
2008年６月 | 同社代表取締役常務　財務経理部長
2012年４月 | 同社代表取締役副社長
| 社長補佐、企画本部・財務本部・CSR推進本部・人事本部・総務本部所掌
2014年４月 | テクノプロ・ホールディングス㈱　社外監査役
2018年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2022年９月 | テクノプロ・ホールディングス㈱　社外取締役（監査等委員）
2023年９月 | テクノプロ・ホールディングス㈱　社外取締役（現任）
| (注)４ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 橋　本 　　薫 | 1975年10月16日生 |
1997年10月 | センチュリー監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)入所
2001年４月 | 公認会計士登録
2011年12月 | 弁護士登録
| 大阪船場法律事務所(現　弁護士法人大阪船場法律事務所)入所
2016年６月 | 尾家産業㈱　社外監査役(現任)
2016年９月 | 弁護士法人大阪船場法律事務所　パートナー
2019年３月 | 当社取締役
2020年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年３月 | 類法律会計事務所　代表弁護士・公認会計士（現任）
2024年６月 | 公益社団法人JEO・子どもに均等な機会を　理事（現任）
| (注)４ | 500
取締役 (監査等委員) | 宮　下　英　二 | 1956年８月８日生 |
1980年４月 | 松下電工㈱（現　パナソニックホールディングス㈱）入社
2009年４月 | 同社制御機器事業本部　事業管理部長兼　調達、生産管理部長
2009年６月 | 本多通信工業㈱　非常勤監査役
2010年６月 | パナソニックデバイスSUNX㈱　非常勤監査役
2013年６月 | 同社常務取締役　経営管理担当
2014年６月 | 同社専務取締役　経営管理、人事・総務、法務担当
2017年12月 | 日東エフシー㈱　取締役監査等委員（常勤）
2019年９月 | 同社監査役
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 100
計 | 751,800

(注) １　取締役　ルシンダ ローマン 太田、髙尾光俊、橋本　薫および宮下英二は、独立社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

２　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　髙尾光俊、委員　橋本　薫、宮下英二

３　2025年３月24日開催の定時株主総会の終結から１年間。

４　2024年３月19日開催の定時株主総会の終結から２年間。

②　社外役員の状況

当社は、経営の透明性と客観性向上に資するため、取締役７名のうち４名(うち監査等委員である取締役が３名)を社外取締役として招聘しております。

社外取締役　ルシンダ ローマン 太田は米国弁護士資格を有し（日本での弁護士資格は有しておりません）、小規模企業から多国籍企業まで幅広く密接に働いた経験と国際仲裁や内部監査に関する経験もしており、コーポレートガバナンスやコンプライアンスの知見を有しております。これらのことから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。

監査等委員である社外取締役　髙尾光俊は、経営に対する高い見識を有し、さらに、財務および会計に関する知識やコーポレート・ガバナンスに関する知識等、幅広い知見を有しております。これらのことから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。

監査等委員である社外取締役　橋本薫は弁護士および公認会計士として法務、財務および会計分野において高度かつ専門的な知識を有しております。これら法律や会計の知見や弁護士、公認会計士および他社の監査役の経験を踏まえ、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。

監査等委員である社外取締役　宮下英二は、豊富な企業経営経験と財務、会計に関する深い知見を有しております。これらのことから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。

なお、ルシンダ ローマン 太田、髙尾光俊、橋本薫、宮下英二の当社株式の所有状況につきましては、前記(①役員一覧)の所有株式数の欄に記載しているとおりであります。

また社外取締役と当社との間に特別の利害関係は無く、中立的な立場で取締役会を監督しております。

当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を下記のとおり定めており、現任の社外取締役は、同基準に該当しておらず、独立性を有しております。また、当社はすべての役員の役員兼任ルールとして、非業務執行役員は当社を含め原則４社以内、業務執行役員は当社を含め原則２社以内としております。また、社外取締役の取締役会への出席率および監査等委員である社外取締役の監査等委員会出席率は85％以上を求めることとしております。

独立性がない場合の判断基準

ａ　議決権を５％以上保有している当社の大株主であるか大株主である組織において、勤務経験がある。

ｂ　当社のメインバンクもしくは主要な借入先において、勤務経験がある。

ｃ　当社の主要な取引先もしくは当社を主要な取引先とする組織において、勤務経験がある。

ｄ　当社の監査法人や弁護士事務所、主幹事証券において、勤務経験がある。

ｅ　当社から役員報酬以外にコンサルティング報酬や弁護士報酬、税理士報酬などの報酬を得ている実績がある。

ｆ　ａからｅの該当期間は、現時点から遡り５年以内とする。

ｇ　次のイおよびロのいずれかに掲げる者の近親者である。

イ　ａからｆまでに掲げる者。

ロ　当社または子会社、関連会社の業務執行者や非業務執行者、従業員。

以上により、当社の社外取締役４氏は、当社との特別の利害関係が無く、独立した立場から公正かつ客観的に職務を遂行いただけるものと考えており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役で構成する監査等委員と内部監査部門である内部監査室は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと原則として年間４回の情報・意見交換を行い、監査の実効性を高めることとしております。また監査等委員と内部監査室は、計画的に国内外の全事業所・部・室の業務執行について監査を実施するほか、監査結果等の意見交換を行うこととしております。

監査等委員会は監査等委員でない社外取締役および内部監査室に対し、原則として毎月１回開催の監査等委員会にオブザーバーとしての出席を要請することにより会合を持ち、監査結果等について報告するとともに、意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員には、独立社外取締役の髙尾光俊、橋本薫および宮下英二が選定され、監査等委員会の決議により、監査等委員会の委員長は、髙尾光俊が務めることとなりました。髙尾光俊および宮下英二は他社における財務経理部門での長年の経験により、財務および会計に関する専門的な知識を有しております。また、橋本薫は公認会計士であり、財務および会計に関する専門的な知識を有しております。

監査等委員会は原則として毎月１回開催し、監査等委員でない社外取締役および内部監査室には監査等委員会にオブザーバーとして出席を要請することにより、会合を持ち、監査結果等について報告するとともに意見交換を行っております。

メックグループ内部通報制度として、社外取締役の中から１名と内部監査室長、社外の弁護士等を直接の受領者とする内部通報システムを整備しております。監査等委員は、取締役会、事業戦略会議、内部統制委員会その他重要な会議に出席するとともに、監査等委員でない社外取締役と共に、社長をはじめとする取締役および経営幹部と年２回の会合を持ち、意見および情報の交換を行っております。

メックグループの監査・内部統制の充実を図るため、監査等委員会と内部監査室はともに原則として国内外の全事業所・全部門を調査する方針としております。監査等委員会と内部監査室は、会計監査人と原則として年間４回の会合を持ち、意見および情報の交換を行い、連携と相互牽制を図っております。また海外グループ各社の調査にあたっては、必要に応じて現地会計監査人等とも情報交換を実施しております。

当事業年度において、監査等委員会を17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 出席状況
髙尾　光俊 | 17回/17回
橋本　薫 | 17回/17回
宮下　英二 | 13回/13回 （就任後13回開催）

監査等委員会における具体的な検討事項として、内部監査の状況、内部統制の状況、ガバナンスの状況、監査のフォローアップ状況、内部通報の状況等があります。

②内部監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査室の人員は２名であります。

内部監査規程により、内部監査室は職務上取締役会に直属し、部門運営上代表取締役に直属しております。取締役会で承認された監査計画に従って内部監査を実施し、監査結果については、取締役会、代表取締役、監査等委員会に報告しております。組織的に独立し、報告ルートを複数持つことにより、監査の実効性を確保しております。

あわせて、内部監査室は、監査等委員会と年間16回、会計監査人と年間６回の会合を持ち、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の結果をもとに意見および情報の交換を行い、連携と相互牽制を図っております。

##### ③　会計監査の状況

当社は、金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

継続監査期間

27年間

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　　藤川賢、池田哲也

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　７名、その他　　19名

(監査法人の選定方針と理由)

監査等委員会は、あらかじめ会計監査人の選定基準・評価基準を定め、独立性と専門性を確認し、内部監査室長を委員長とする検討委員会の答申を受けて、会計監査人の選定を行う方針としております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価)

監査等委員会は、会計監査人の選定基準・評価基準に基づき、独立性と専門性を毎期確認したうえで、検討委員会の答申を受けて監査法人の評価を行い、監査法人の再任・不再任を決定しております。会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a．　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,500 | ― | 35,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 33,500 | ― | 35,500 | ―

ｂ．　監査公認会計士等と同一のネットワークグループに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 16,850 | 2,045 | 18,087 | 11,634
連結子会社 | 554 | 5,076 | 589 | 6,694
計 | 17,405 | 7,121 | 18,676 | 18,328

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務及び税務に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ．　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社子会社のうち、MEC EUROPE NV.、MEC(HONG KONG)LTD.およびMEC SPECIALTY CHEMICAL (THAILAND) CO.,LTD.の計算関係書類の監査は、当社の会計監査人のネットワーク以外の監査法人の監査を受けております。

ｄ．　監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より監査所要時間及び監査報酬の見積書の提示を受け、前事業年度との増減を勘案して、価格の交渉の上決定しております。

なお、監査報酬の決定につきましては、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得ております。

ｅ．　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、以下のとおりであります。

監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積もりの算定根拠等を確認し、適切性、妥当性を判断した結果、会計監査人の報酬等の額についての同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、独立社外取締役が過半数で構成される指名報酬諮問委員会の答申を経て、2021年２月17日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、以下の基本方針としております。

(1)経営理念の実現に資するものであること

(2)透明性、公正性および合理性を備えた設計であること

(3)当社の中長期経営戦略を反映し、短期志向への偏重や不正を抑制する仕組みが組み込まれた設計であること

(4)優秀な人材を確保・維持できる金額水準および設計であること

この基本方針に則り、執行役員を兼ねる取締役の報酬は、固定金銭報酬および単年度業績連動型金銭報酬、中長期業績連動型株式報酬および固定株式報酬により構成し、執行役員を兼ねない取締役の報酬は固定金銭報酬のみとしております。

b.固定金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の基本報酬である固定金銭報酬は、毎月払いの定時定額報酬とし、役位、職責に応じて世間水準、経営成績および従業員給与との均衡を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の業績連動報酬等は、単年度業績連動型金銭報酬および中長期業績連動型株式報酬としております。

単年度業績連動型金銭報酬は、単年度の業績指標に基づいて支給月数を決定し、その支給月数に応じて役位毎の基礎金額から報酬額を算定するものとしております。

中長期業績連動型株式報酬は、中期経営計画で定める業績指標の目標達成率に基づいて評価を決定し、その評価に応じて役位毎の基礎金額から報酬額を算定し、報酬額相当の株式ポイントを付与するものとしております。

業績連動型金銭報酬の支払いは当該事業年度に関する定時株主総会終結後３ヶ月以内に支払うものとし、中長期業績連動型株式報酬は取締役退任後２ヶ月以内に株式ポイント相当分の当社株式を交付するものとしております。

当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の非金銭報酬は、中長期業績連動型株式報酬および固定株式報酬であります。

中長期業績連動型株式報酬は、上述のとおりであります。

固定株式報酬は役位毎に決められた報酬額相当の株式ポイントを付与するものとしております。
固定株式報酬は、取締役退任後２ヶ月以内に株式ポイント相当分の当社株式を交付するものとしております。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

執行役員を兼ねる取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模の企業や世間水準をベンチマークとした報酬割合としております。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、指名報酬諮問委員会の審議・答申、監査等委員会の意見を踏まえて役位別に報酬額を規程で定め、その規程に基づいて算出した報酬額を取締役会で決定するものとしております。当事業年度は指名報酬諮問委員会を４回開催し、そのうちの２回で取締役の報酬について審議いたしました。

監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは監査等委員会であり、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬等の限度額は、2022年３月23日開催の第53回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役１名）であります。

監査等委員である取締役の金銭報酬等の限度額は、2016年６月21日開催の第47回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

上記の報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、中長期業績連動型株式報酬制度および固定株式報酬制度を導入しております。中長期業績連動型株式報酬制度および固定株式報酬制度の報酬限度額は、2022年３月23日開催の第53回定時株主総会において、中長期業績連動型株式報酬制度は年額53百万円以内、固定株式報酬制度は年額17百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は３名であります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (独立社外取締役を除く。) | 156,712 | 93,051 | 50,827 | 12,834 | 3
取締役(監査等委員) (独立社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
独立社外役員 | 40,200 | 40,200 | ― | ― | 5

(注) １　独立社外取締役の報酬は、月額定額報酬としております。

２業績連動報酬は、単年度業績連動型金銭報酬であります。

３　非金銭報酬等は、中長期業績連動型株式報酬および固定株式報酬であります。

４単年度業績連動型金銭報酬に係る指標は当該事業年度の連結営業利益額、中長期業績連動型株式報酬に係る指標は連結ROE、連結営業利益率、連結売上高であります。当該指標を選択した理由は、中期経営計画で中長期的な目標指標として掲げているからであります。なお、当事業年度における業績連動型金銭報酬は、目標指標の連結営業利益3,000百万円に対して実績は4,562百万円でした。また、業績連動型株式報酬に係る指標の目標は中期経営計画で定めた各事業年度の業績数値としており、実績は連結ROE8.9％、連結営業利益率25.0％、連結売上高18,234百万円でした。

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する上場株式は、純投資目的以外の保有目的であり、当該会社との取引関係を維持発展させることを目的としております。なお、当社は長期的な企業価値向上の観点から保有について合理性があるかどうかを検討し、合理性が薄れた株式については売却しております。また、当社が保有する上場株式については、取締役会においてその保有の効果等を銘柄ごとに精査のうえ保有継続の是非を検証しております。

議決権行使については、投資先の会社提案に対し、公正な株主として各議案を十分に検討のうえ、賛否の判断をしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | ―
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,073,942

（注）非上場株式は減損済であります。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 10,349 | 取引先持株会を通じた買付けによる増加。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
イビデン㈱ | 118,076 | 116,252 | 当社薬品等の取引があり、同社とのさらなる取引拡大、同社との良好な関係維持、強化を図るため、継続して保有しています。 株式の増加は加入している協力会社持株会を通じての継続取得によるものです。 | 無
563,813 | 908,510
太陽ホールディングス㈱ | 60,600 | 60,600 | 当社薬品等の取引があり、同社とのさらなる取引拡大、同社との良好な関係維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
248,460 | 188,769
㈱メイコー | 10,000 | 10,000 | 当社薬品等の取引があり、同社とのさらなる取引拡大、同社との良好な関係維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
92,400 | 41,700
日本高純度化学㈱ | 22,000 | 22,000 | 表面処理分野の同業として連携が期待でき、当社の製品開発や問題解決に協力、フィードバックが期待できるため、継続して保有しています。 | 有
71,390 | 53,482
㈱京写 | 162,000 | 162,000 | 当社薬品等の取引があり、同社とのさらなる取引拡大、同社との良好な関係維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
57,510 | 65,934
TOPPANホールディングス㈱ | 9,591 | 9,501 | 当社薬品等の取引があり、同社とのさらなる取引拡大、同社との良好な関係維持、強化を図るため、継続して保有しています。 株式の増加は加入している取引先持株会での買付によるものです。 | 無
40,369 | 37,389

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は事業上のメリットおよび当該株式の市場価額、配当収益等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかにより検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。