第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
33,200,000 |
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計 |
33,200,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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― |
― |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2006年３月15日 |
150,000 |
8,300,000 |
261,150 |
3,361,563 |
261,096 |
3,402,809 |
(注) 第三者割当 発行価格 3,481.64円 発行価額 522,246千円 資本組入額 1,741円
割当先 大和証券エスエムビーシー㈱（現 大和証券株式会社）
(5)【所有者別状況】
2019年３月31日現在
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 |
|||||||
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政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 |
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― |
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所有株式数 |
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所有株式数 |
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100.00 |
― |
(注) 自己株式13,924株は、「個人その他」に139単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。
(6)【大株主の状況】
2019年３月31日現在
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
― |
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(注) １．株式数は、いずれも千株未満を切り捨てて表示しております。また、発行済株式（自己株式を除く。）
の総数に対する所有株式数の割合は、いずれも小数点以下第２位未満を四捨五入して表示しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 236千株
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 149千株
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年３月31日現在
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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― |
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||
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議決権制限株式(自己株式等) |
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― |
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||
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議決権制限株式(その他) |
|
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||
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
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||
|
完全議決権株式(その他) |
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||
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単元未満株式 |
|
― |
|
||
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発行済株式総数 |
|
― |
― |
||
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総株主の議決権 |
― |
|
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。
②【自己株式等】
2019年３月31日現在
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所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
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(自己保有株式) |
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計 |
― |
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２ 【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
1 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
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引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
13,924 |
─ |
13,924 |
─ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り及び買増請求の売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は株主に対する利益還元を重要政策の一つと考え、事業拡大や技術革新のための設備投資及び研究開発投資を行い、海外展開による市場拡大と新製品・新技術の開発・量産化に努め、競争力を維持・強化し、収益力の向上、財務体質の強化を図りながら、配当水準の向上と安定化に努めることを基本方針としております。
なお、剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、中間配当を行うことができることを定款で定めており、その決定機関は取締役会であります。
当期の利益配当金につきましては、利益配分に関する基本方針に基づき、今後の事業展開、設備投資等の資金需要、内部留保の水準など総合的に勘案し、普通配当を前期から５円増額し１株当たり55 円とさせていただきます。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、適切な企業統治の推進・徹底を図ることにより、企業としての社会的責任を果たし、関係する皆様から信頼していただけるよう努めていくことを基本方針とし、綜研化学倫理綱領において「法令を遵守し、社会的規範や良識に基づいて行動する」ことを定め、周知・徹底を図るとともに、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、実効性の高いガバナンス体制の整備・充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会による取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成され、代表取締役社長を議長とし、毎月開催する定例の取締役会において、法令で定められた事項及び経営上の重要な事項の意思決定並びに業務執行状況の報告を行っております。また、迅速な意思決定と機動的な業務執行を実現するため、必要に応じ臨時取締役会を開催するほか、書面決議方式を可能としております。
業務執行につきましては、執行役員制度を導入し、取締役による経営の意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を分離することで、経営の透明性・公正性を高めるとともに、業務執行の迅速性・効率性を確保しております。また、代表取締役副社長を議長とし、取締役及び執行役員を構成員とする事業推進会議を定期的に開催し、経営に関する重要事項を審議することにより、意思決定の迅速化を図っております。
監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、取締役会等の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、業務監査などを通じて取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と情報・意見交換を行うなど必要な連携をとり、監査業務・内部統制の充実を図っております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。
以上のガバナンス体制を採用することにより、経営の意思決定及び職務執行の適正性・効率性、経営の監視機能の客観性・中立性が確保できていると判断しております。
取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。
（コーポレート・ガバナンス体制の概要図）
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制の整備を進めるとともに、その進展や状況に応じて、必要な改定を行っております。なお、提出日現在における当該基本方針の内容は、次のとおりです。
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び従業員を対象とする法令遵守体制の基礎として、綜研化学倫理綱領を定め、綜研化学倫理綱領ハンドブックなどにより、その遵守を図る。
(2) 取締役は、職務執行にあたり、効率的かつ健全で、透明性の高い経営の実現を目指し、取締役及び従業員の職務執行が適正に行われるための体制を構築する。
①規程の整備
法令、定款及び企業理念を踏まえて、取締役及び従業員が職務を執行するうえで必要となる社内ルール、手続き等を規程として整備する。
②法令遵守体制
企業倫理委員会を設置し、日常的な法令遵守状況を定期的にチェックするとともに、改善のための提言を行い、取締役会にその状況を報告する。
③活動状況の確認と是正のための体制
業務の適正を確保するため内部監査室を設置し、監査結果について適宜代表取締役社長に報告する。また、内部通報制度として「内部通報・相談窓口」を設けて、法令違反を未然に防ぐための体制を整備する。
２．取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業価値を損ねる可能性がある重要なリスクに対して、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする適切な管理体制を整備するとともに、リスク管理規程に基づき、経営環境の変化に応じたリスク管理活動を推進する。
なお、重大な危機が生じた場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるよう努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制の基礎として取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(2)執行役員制度の下、取締役による経営の意思決定及び執行監督と、執行役員による業務執行機能が迅速かつ効率的に行われる体制を確保する。
(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織管理規程及び職務権限規程において社内組織、業務分掌及び職位毎の責任と権限を定め、これに基づき実行する。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)業務の適正を確保するため、綜研化学倫理綱領を基礎として、当社及び子会社において諸規程を整備・運用し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。
(2)経営管理については、関係会社管理規程により、子会社が当社の承認を要する事項及び報告すべき事項を明確にするとともに、子会社ごとに運営管理を担当する所管本部を定めて、当社グループの経営方針及び事業戦略の周知・徹底、子会社の管理・監督・支援を行う。
(3)内部監査室は、当社及び子会社における法令遵守やリスク管理の状況、その他業務処理の適正性について、定期的に監査を行い、代表取締役社長に報告する。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う体制を構築し、運用する。
７．監査役の適正監査を確保するための体制
(1)監査役会において定めた監査の方針に基づき、監査役が取締役会のほか、必要な重要会議に出席すること、取締役及び従業員から職務執行状況の聴取並びに各部門や子会社の調査等を実施することを保証する。
(2)当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役が要求した事項、業績に重大な影響を及ぼす可能性のある事項、法令違反など不正行為に関する事項などについて、監査役に遅滞なく報告するものとする。なお、監査役への報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わないものとする。
(3)監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換の場を設ける。
(4)監査役が職務執行について生ずる費用を請求した場合は、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、拒むことができないものとする。
８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の従業員から監査役補助者を任命する。
(2)監査役補助者の異動、人事考課及び給与の改定にあたっては、監査役会の同意を得るものとする。また、監査役補助者は、監査役の指揮命令に従い、取締役及び他の従業員からの指揮命令を受けないものとする。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備状況
反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、綜研化学倫理綱領において「あらゆる反社会的勢力からの不法・不当な要求には応じず、一切の関係を遮断する。」と定める。
また、従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶に関する教育や所管警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力による被害防止を図る取組みを進める。更に「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力排除に関する情報収集や各種外部研修への参加を実施し、万が一に備えた体制整備に努めるものとする。
（責任限定契約の概要）
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
（取締役の定数及び選任の決議要件）
①当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
③累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（自己の株式の取得）
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（中間配当の決定機関）
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
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計 |
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― |
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(注)１．取締役荒井寿光及び土屋淳は、社外取締役であります。
２．監査役鈴木仁志及び布施木孝叔は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役今井達裕の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役榎本稔の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役鈴木仁志の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．監査役布施木孝叔の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８．当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は８名であります。執行役員１名は取締役が兼務しております。
② 社外役員の状況
当社の取締役７名のうち社外取締役は２名、監査役４名のうち社外監査役は２名であります。
社外取締役である荒井寿光氏は、行政分野及び企業経営における豊富な経験に基づく高度で幅広い見識を有し、社外取締役である土屋淳氏は、グルーバルな企業経営で培われた豊富な経験と幅広い化学の分野での高度な知識を有しており、それぞれ取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に寄与していただけると判断し選任しております。なお、当社と各社外取締役との間において、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役である鈴木仁志氏は法律専門家として豊富な経験に基づく専門的な見識を有し、社外監査役である布施木孝叔氏は公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、それぞれの知見を当社の監査に反映していただくため選任しております。なお、当社と各社外監査役との間において、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
当社は社外役員の独立性に関する基準を定めており、社外役員が以下の項目のいずれかに該当する場合は独立性を有しないものと判断しております。
(１)現在または過去10年間において当社及び当社の子会社（以下、当社グループという）の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、その他の使用人）であった者
なお、社外監査役については、当社グループの非業務執行取締役であった者も含む
(２)当社の主要株主（直近事業年度末における議決権保有割合が総議決権数の10％以上を有する者。当該主要株主が法人である場合は、その親会社及び子会社を含む業務執行者）、または当社グループが主要株主である会社等の業務執行者
(３)当社グループの主要な取引先（直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える支払を当社グループに行なっていた取引先）またはその業務執行者
(４)当社グループを主要な取引先とする者（直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える支払いを当社グループから受けていた者）またはその業務執行者
(５)当社グループが借入れを行なっている主要な金融機関（直近事業年度末における借入金残高が連結総資産の２％を超える借入先）またはその業務執行者
(６)当社グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計・税務専門家または法律専門家（法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）
(７)当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人に所属する者
(８)当社グループから年間10百万円を超える寄付を受けている者（法人、団体等の場合はその業務執行者）
(９)上記(２)から(８)のいずれかに現在または過去３年間において該当していた者
(10)上記(１)から(９)のいずれかに該当する者（ただし、業務執行取締役、執行役員等の重要な者に限る）の配偶者または二親等以内の親族
(11)その他、当社と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない事由を有する者
なお、荒井寿光氏、土屋淳氏、鈴木仁志氏、布施木孝叔氏の４氏を東京証券取引所の定める独立役員として指名しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じて経営を監督し、独立した客観的な立場から助言・提言を行っており、監査役とも定期的に意見交換する機会を設けております。
社外監査役は、監査役会や取締役会等に出席し、取締役の職務の執行状況、内部監査室及び監査役による監査の状況などについて報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から財務諸表監査及び内部統制監査の状況について定期的に報告を受け、意見交換を行うなど相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、当社監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し取締役の業務執行を監査しておりますが、直近の１年間は以下の項目を主要監査項目として実施いたしました。
１ 事業報告書及びその附属明細書の監査
２ 取締役の職務執行に関する監査
３ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容及びその運用状況の監査
４ 単体・連結の計算書類及びその附属明細書の監査
５ リスクマネジメントに関する監査
６ コンプライアンスに関する監査
７ 業務執行の適切性に関する監査
８ グループ会社監査
なお、２名の社外監査役は、コーポレート・ガバナンスに視点を置き、それぞれの専門的立場から監査を行っております。
また、監査役は内部監査室に内部監査及び内部統制評価計画の説明とそれらの実施結果の報告を求め、情報・意見交換を行って緊密な連携を図っております。更に、監査役と会計監査人は、年間監査計画、監査結果、リスク管理等に関し、情報・意見交換を行っており、緊密な連携を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査室（専任４名）は、内部統制の妥当性を監視することを目的として、法令・規程類の遵守状況、リスク管理状況、会社財産の保全状況、業務活動の効率性を確認するために、日常の業務遂行に関し、全部門及び関係会社を対象に各種社内規程の遵守状況に関する監査並びに業務監査を計画的に実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対し、必要な改善事項の提言・指摘を行い、その後の進捗状況をフォローしております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：小林 昭夫
五代 英紀
c. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士：７名、会計士試験合格者等：９名、その他：24名
d. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人評価・選定基準」を定め、会計監査人の独立性、品質管理体制及び監査報酬の妥当性等に加えて、当社グループのアジア地域を中心とする海外事業展開に対応した海外子会社を含む適切な監査体制を有することなどについての総合的な評価結果に基づき、会計監査人を選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、その解任を決定します。また、「会計監査人評価・選定基準」に基づき、会計監査人の交代が必要であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。その評価は、監査役会が定めた「会計監査人評価・選定基準」に基づき、独立性、監査体制等の妥当性や監査の方法、結果の相当性など、必要に応じて被監査部門へのヒアリングを実施したうえで、監査役会で総合的に判断しております。当事業年度の評価結果については、現会計監査人による監査は妥当であると判断いたしました。
f. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第70期（連結・個別） 有限責任 あずさ監査法人
第71期（連結・個別） ＰwＣあらた有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する監査公認会計士等の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
異動の年月日
2018年６月26日
退任する監査公認会計士が直近において監査公認会計士となった年月日
2017年６月23日
退任する監査公認会計士等が直近において監査報告書等又は内部統制報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2018年６月26日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、監査役会は、現会計監査人の監査継続年数が長期にわたるため、当社の「会計監査人評価・選定基準」に従い、会計監査人の交代を検討すべきとの判断に至り、複数の監査法人を対象に検討した結果、ＰwＣあらた有限責任監査法人が、会計監査人に求められる独立性および品質管理体制を有していることに加え、当社グループが重要視する海外での事業活動も含めた監査を効率的かつ効果的に実施できる体制を整えていることから適任であると判断し、新たな会計監査人として選任するものであります。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
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区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
― |
― |
― |
― |
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連結子会社 |
― |
― |
2,628 |
51 |
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計 |
― |
― |
2,628 |
51 |
連結子会社における非監査業務の内容は、Soken Chemical Asia Co., Ltd.（綜研化学アジア株式会社）で
の棚卸立会に関連する報酬であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数、会社の規模、業務の特性等の要素を勘案、協議し、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は会計監査人の監査計画における監査時間・要員計画及び報酬見積り額の妥当性を審議の上、同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度額の範囲内で、社外取締役を委員長とする役員報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の報酬は取締役会において、監査役の報酬は監査役会において決定しております。なお、役員の報酬限度額は、2006年６月27日開催の第58回株主総会において、取締役の報酬限度額を年額２億16百万円以内、監査役の報酬限度額を年額60百万円以内とすることを決議しております。また、当事業年度は、役員報酬諮問委員会を２回開催し、その答申の内容について同月開催の取締役会で審議しております。
役員の報酬の構成は、月額報酬による基本報酬と該当年度の業績に連動する賞与としており、社外取締役及び監査役の報酬は基本報酬のみとしております。基本報酬については、経済・社会情勢、従業員給与とのバランス、同業他社の報酬水準などを考慮し、各取締役の職責に応じて決定しております。賞与については、該当年度の経営成績の評価指標である連結経常利益に一定比率を乗じて算出した金額に目標達成度等を考慮し、役位及び業績貢献度に応じて配分額を決定しております。なお、当連結会計年度の連結経常利益の目標は25億円、実績は20億37百万円であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
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基本報酬 |
賞与 |
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取締役 |
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監査役 |
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社外役員 |
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(注) １．当事業年度末現在の人数は、取締役６名、監査役４名であります。
２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等については、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３．当社は2006年６月27日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止しております。
４．2019年６月25日開催の第71回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入し、従来の報酬枠とは別枠で、譲渡制限株式付与のための報酬限度額を年額40百万円以内とすることを決議しております。なお、対象取締役に付与する株式の総数は年20千株以内とし、取締役会で決定いたします。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けとることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との取引関係の維持・強化、新たな事業機会創出のための関係構築など、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、当該取引先の株式を保有することがあります。なお、保有株式については、事業戦略上の必要性や有効性、取引実績、株式保有に伴うリターンとリスクなどの観点から保有意義の有無を定期的に検証し、保有意義が希薄化した株式については縮減を進めてまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 |
当社の株 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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(注)１.定量的な保有効果の記載は困難なため、記載を省略しております。なお、保有の合理性については、事業戦略上の必要性や有効性を取引実績等から精査し、その保有に伴うリターンとリスクを勘案して、個別銘柄ごとに検証しております。
２.各銘柄の株式の発行会社の子会社による保有も含めて記載しております。
３.東洋インキＳＣホールディングス㈱と㈱巴川製紙所は、当事業年度において普通株式５株につき１株の割合で株式併合しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。