## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 33,200,000
計 | 33,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,300,000 | 8,300,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 8,300,000 | 8,300,000 | ― | ―

#### (2)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2006年３月15日 (注) | 150,000 | 8,300,000 | 261,150 | 3,361,563 | 261,096 | 3,402,809

(注) 第三者割当 発行価格 3,481.64円 発行価額 522,246千円 資本組入額 1,741円

割当先 大和証券エスエムビーシー㈱（現 大和証券株式会社）

#### (5)【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 11 | 18 | 60 | 76 | 11 | 3,308 | 3,484 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 10,217 | 1,754 | 12,578 | 19,506 | 72 | 38,768 | 82,895 | 10,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 12.33 | 2.12 | 15.17 | 23.53 | 0.09 | 46.77 | 100.00 | ―

(注) 自己株式33,447株は、「個人その他」に334単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND（PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目７－1） | 639 | 7.74
東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目２９－２２ | 333 | 4.03
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－１２ | 315 | 3.82
綜研化学従業員持株会 | 東京都豊島区高田三丁目２９－５ | 263 | 3.18
中島 幹 | 東京都世田谷区 | 172 | 2.09
BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 7 OLD PARK LANE, LONDON W1K 1QR （東京都千代田区丸の内二丁目７－1） | 166 | 2.02
吉田 喜一 | 大阪府大阪市 | 141 | 1.71
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４－１０ | 140 | 1.70
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１－２ | 135 | 1.63
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５－５ | 120 | 1.45
計 | ― | 2,427 | 29.37

(注) １．株式数は、いずれも千株未満を切り捨てて表示しております。また、発行済株式（自己株式を除く。）

の総数に対する所有株式数の割合は、いずれも小数点以下第２位未満を四捨五入して表示しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 315千株

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 33,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 8,256,100
| 82,561 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 10,500
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 8,300,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 82,561 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 綜研化学株式会社 | 東京都豊島区 高田三丁目29番５号 | 33,400 | ― | 33,400 | 0.40
計 | ― | 33,400 | ― | 33,400 | 0.40

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 15,400 | 28,028 | ― | ―
保有自己株式数 | 33,447 | ─ | 33,447 | ─

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り及び買増請求の売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を重要政策の一つと考え、事業拡大や技術革新のための設備投資及び研究開発投資を行い、海外展開による市場拡大と新製品・新技術の開発・量産化に努め、競争力を維持・強化し、収益力の向上、財務体質の強化を図りながら、配当水準の向上と安定化に努めることを基本方針としております。なお、剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、中間配当を行うことができることを定款で定めており、その決定機関は取締役会であります。

当期の利益配当金につきましては、利益配分に関する基本方針に基づき、今後の事業展開、設備投資等の資金需要、内部留保の水準など総合的に勘案し、普通配当を１株当たり85円といたしました。

次期の利益配当金につきましては、上記の方針や次期の業績予想等を勘案し、１株当たり普通配当85円を予定しております。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月23日 定時株主総会 | 702,657 | 85

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、適切な企業統治の推進・徹底を図ることにより、企業としての社会的責任を果たし、関係する皆様から信頼していただけるよう努めていくことを基本方針とし、綜研化学倫理綱領において「法令を遵守し、社会的規範や良識に基づいて行動する」ことを定め、周知・徹底を図るとともに、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、実効性の高いガバナンス体制の整備・充実に取り組んでおります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会による取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。

取締役会は、社外取締役３名を含む８名で構成され、代表取締役社長を議長とし、毎月開催する定例の取締役会において、法令で定められた事項及び経営上の重要な事項の意思決定並びに業務執行状況の報告を行っております。また、迅速な意思決定と機動的な業務執行を実現するため、必要に応じ臨時取締役会を開催するほか、書面決議方式を可能としております。

業務執行につきましては、執行役員制度を導入し、取締役による経営の意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を分離することで、経営の透明性・公正性を高めるとともに、業務執行の迅速性・効率性を確保しております。また、代表取締役社長を議長とし、取締役及び執行役員を構成員とする事業推進会議を定期的に開催し、経営に関する重要事項を審議することにより、意思決定の迅速化を図っております。

また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しており、取締役の指名・報酬等について、独立社外取締役に客観的な助言と関与を求める体制を整備しております。

監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、取締役会等の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、業務監査などを通じて取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と情報・意見交換を行うなど必要な連携をとり、監査の実効性を高めております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。

以上のガバナンス体制を採用することにより、経営の意思決定及び職務執行の適正性・効率性、経営の監視機能の客観性・中立性が確保できていると判断しております。

取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス体制の概要図）

③ 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤 | 福田　純一郎 | 17回 | 17回
常勤 | 滝澤　清隆 | 17回 | 17回
常勤 | 冨田　幸二 | 17回 | 17回
常勤 | 岡本　秀二 | 13回 | 13回
常勤 | 蓮井　崇文 | 13回 | 13回
社外 | 土屋　淳 | 17回 | 17回
社外 | 神山　健次郎 | 17回 | 16回
社外 | 布施木　孝叔 | 17回 | 17回

（注）１．上記の取締役会の開催回数には、会社法第370条及び当社定款第25条第４項の規定に

基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を含んでおりません。

２．取締役岡本秀二及び蓮井崇文の出席状況は、2022年６月24日就任以降に開催された

取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容については、長期ビジョン及び中期経営計画の策定、設備投資その他の経営に関する重要事項、コンプライアンス・リスク管理など内部統制システムの運用状況、サステナビリティに関する方針及び重要課題、月次業績の報告、経営目標及び重要課題の進捗状況、事業推進会議での審議事項の確認などであります。

④ 指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において指名諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 土屋　淳 | 3回 | 3回
委員 | 福田　純一郎 | 3回 | 3回
委員 | 神山　健次郎 | 3回 | 3回
委員 | 布施木　孝叔 | 3回 | 3回

指名諮問委員会における具体的な検討内容については、中長期戦略を踏まえた取締役会の在り方や構成、取締役及び監査役候補者の適格性、代表取締役等の後継者育成方針など取締役会への答申事項を審議しております。

⑤ 報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 土屋　淳 | 2回 | 2回
委員 | 福田　純一郎 | 2回 | 2回
委員 | 神山　健次郎 | 2回 | 2回
委員 | 布施木　孝叔 | 2回 | 2回
委員 | 泉浦　伸行 | 2回 | 2回

報酬諮問委員会における具体的な検討内容については、経営環境や経営戦略等を踏まえた取締役及び監査役の報酬の構成及び水準の妥当性、業績連動報酬に係る単年度業績の評価、個人別の報酬額など取締役会への答申事項を審議しております。

⑥ コンプライアンス委員会の活動状況

当事業年度においてコンプライアンス委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 布施木　孝叔 | 3回 | 3回
委員 | 滝澤　清隆 | 3回 | 3回
委員 | 土屋　淳 | 3回 | 3回
委員 | 神山　健次郎 | 3回 | 3回
委員 | 泉浦　伸行 | 3回 | 3回
委員 | 鈴木　仁志 | 3回 | 3回

コンプライアンス委員会における具体的な検討内容については、当社グループのコンプライアンス推進体制及び活動状況、コンプライアンス違反又は疑いのある事案の調査・対応策の妥当性検証、内部通報制度の運用状況、コンプライアンスに係る教育・啓蒙活動の実施状況などであり、審議内容を取締役会に報告・答申しております。

⑦ 企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制の整備を進めるとともに、その進展や状況に応じて、必要な改定を行っております。なお、提出日現在における当該基本方針の内容は、次のとおりです。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び従業員が法令、定款および諸規程を遵守し、社会規範や良識に基づき倫理的で誠実な企業活動に徹するために綜研化学倫理綱領を定め、綜研化学倫理綱領ハンドブックなどにより、その浸透・定着を図る。

(2)取締役は、職務執行にあたり、効率的かつ健全で、透明性の高い経営の実現を目指し、取締役及び従業員の職務執行が適正に行われるための体制を構築する。
①規程の整備
法令、定款及び企業理念を踏まえて、取締役及び従業員が職務を執行するうえで必要となる社内ルール、手続き等を規程として整備する。
②コンプライアンス体制
代表取締役社長をコンプライアンス最高責任者とし、当社および子会社のコンプライアンス推進体制を構築する。また、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス活動を監視するとともに、コンプライアンスに関する重要事項を審議し、取締役会に答申する。
③活動状況の確認と是正のための体制
業務の適正を確保するため内部監査室を設置し、監査結果について適宜代表取締役社長に報告する。
④内部通報制度
当社および子会社を対象とする「内部通報・相談窓口」を設置し、コンプライアンス違反行為等の早期発見と未然防止を図る。

２．取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの企業価値を損ねる可能性がある重要なリスクに対して、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする適切な管理体制を整備するとともに、リスク管理規程に基づき、経営環境の変化に応じたリスク管理活動を推進する。

なお、重大な危機が生じた場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるよう努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制の基礎として取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(2)執行役員制度の下、取締役による経営の意思決定及び執行監督と、執行役員による業務執行機能が迅速かつ効率的に行われる体制を確保する。

(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織管理規程及び職務権限規程において社内組織、業務分掌及び職位毎の責任と権限を定め、これに基づき実行する。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)業務の適正を確保するため、綜研化学倫理綱領を基礎として、当社及び子会社において諸規程を整備・運用し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。

(2)経営管理については、関係会社管理規程により、子会社が当社の承認を要する事項及び報告すべき事項を明確にするとともに、子会社ごとに運営管理を担当する所管本部を定めて、当社グループの経営方針及び事業戦略の周知・徹底、子会社の管理・監督・支援を行う。

(3)内部監査室は、当社及び子会社における法令遵守やリスク管理の状況、その他業務処理の適正性について、定期的に監査を行い、代表取締役社長に報告する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う体制を構築し、運用する。

７．監査役の適正監査を確保するための体制

(1)監査役会において定めた監査の方針に基づき、監査役が取締役会のほか、必要な重要会議に出席すること、取締役及び従業員から職務執行状況の聴取並びに各部門や子会社の調査等を実施することを保証する。

(2)当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役が要求した事項、業績に重大な影響を及ぼす可能性のある事項、法令違反など不正行為に関する事項などについて、監査役に遅滞なく報告するものとする。なお、監査役への報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わないものとする。

(3)監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換の場を設ける。

(4)監査役が職務執行について生ずる費用を請求した場合は、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、拒むことができないものとする。

８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の従業員から監査役補助者を任命する。

(2)監査役補助者の異動、人事考課及び給与の改定にあたっては、監査役会の同意を得るものとする。また、監査役補助者は、監査役の指揮命令に従い、取締役及び他の従業員からの指揮命令を受けないものとする。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備状況

反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、綜研化学倫理綱領において「あらゆる反社会的勢力からの不法・不当な要求には応じず、一切の関係を遮断する。」と定める。

また、従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶に関する教育や所管警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力による被害防止を図る取組みを進める。更に「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力排除に関する情報収集や各種外部研修への参加を実施し、万が一に備えた体制整備に努めるものとする。

⑧ 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。

当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者の保険料負担はありません。

⑩ 取締役の定数及び選任の決議要件

a．当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

b．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

c．累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性11名 女性1名 （役員のうち女性の比率 8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 福田 純一郎 | 1962年 10月27日 |
1986年４月 | 当社入社
2009年７月 | 生産本部購買部長
2010年１月 | 粘着剤部長
2011年７月 | 粘着剤部長兼営業企画室長
2012年４月 | 執行役員 営業企画室長
2013年６月 | 取締役 執行役員
2015年２月 | 取締役 執行役員 樹脂生産部長
2016年４月 | 取締役 上席執行役員
2019年４月 | 代表取締役副社長
2020年６月 | 代表取締役社長（現任）
| (注) 3 | 31
専務取締役 | 滝澤 清隆 | 1964年 ７月29日 |
2001年４月 | 当社入社
2012年４月 | 経営管理部長
2016年４月 | 執行役員 経営管理部長
2019年６月 | 取締役 執行役員 管理本部長兼経営管理部長
2020年４月 | 取締役 執行役員 管理本部長
2021年６月 | 常務取締役 執行役員 管理本部長
2021年10月 | 常務取締役
2023年６月 | 専務取締役（現任）
| (注) 3 | 12
取締役 | 冨田 幸二 | 1969年 ８月８日 |
1992年４月 | 当社入社
2013年４月 | 寧波綜研化学有限公司技術総監
2016年４月 | 粘着・機能樹脂部長
2017年４月 | 執行役員 粘着・機能樹脂部長
2019年４月 | 執行役員 粘着・機能樹脂本部長
2020年４月 | 上席執行役員 新規事業企画部長
2021年４月 | 上席執行役員
2021年６月 | 取締役 上席執行役員
2023年６月 | 取締役（現任）
| (注) 3 | 6
取締役 | 岡本　秀二 | 1967年 12月12日 |
1990年４月 | 当社入社
2010年１月 | 機能性材料部長
2011年４月 | 機能性材料部長（兼）微粉体部長
2013年４月 | プロジェクト推進室長
2014年４月 | 研究開発センター　第二開発室長
2015年４月 | 研究開発センター長
2017年４月 | 執行役員 研究開発センター長
2019年４月 | 執行役員 研究開発本部長
2021年10月 | 上席執行役員
2022年６月 | 取締役 上席執行役員
2023年６月 | 取締役（現任）
| (注) 3 | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 狭山事業所長 | 蓮井　崇文 | 1969年 １月20日 |
1995年４月 | 当社入社
2009年１月 | 加工製品本部加工製品営業部長
2010年１月 | 加工製品部長
2012年４月 | 経営管理部次長
2014年４月 | 総務人事部次長
2015年４月 | 購買部長
2016年４月 | 樹脂生産部長
2017年４月 | 執行役員 樹脂生産部長
2019年４月 | 執行役員 樹脂生産本部長
2020年６月 | 執行役員 樹脂生産本部長（兼）浜岡事業所長
2021年10月 | 上席執行役員 浜岡事業所長
2022年６月 | 取締役 上席執行役員 狭山事業所長
2023年６月 | 取締役 狭山事業所長（現任）
| (注) 3 | 4
取締役 | 土屋 淳 | 1952年 10月23日 |
1981年４月 | 米国アルゴンヌ国立研究所入所
1983年１月 | 米国ローレンスバークレー国立研究所入所
1984年２月 | 三菱化成株式会社（現三菱ケミカル株式会社）入社
1999年１月 | 米国バーベイタム社社長
2002年２月 | 株式会社ローム・アンド・ハースジャパン（現ダウ・ケミカル日本株式会社）取締役
2004年６月 | 日本ビー・ケミカル株式会社（現日本ペイントオートモーティブコーティングス株式会社）取締役
2007年１月 | へレウス株式会社代表取締役社長
2018年10月 | 株式会社土屋インターナショナルコンサルティング代表取締役社長（現任）
2019年６月 | 取締役（現任）
2019年７月 | 株式会社寶生インテレクト代表取締役社長
2020年３月 | KHネオケム株式会社社外取締役（現任）
| (注) 3 | －
取締役 | 神山 健次郎 | 1958年 ８月４日 |
1982年４月 | 東レ株式会社入社
2006年６月 | 同社IR室長
2019年６月 | 株式会社東レ経営研究所代表取締役社長
2020年６月 | 取締役（現任）
| (注) 3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 布施木 孝叔 | 1955年 ３月３日 |
1976年９月 | 監査法人辻監査事務所入所
1983年３月 | 公認会計士登録
1988年８月 | 中央新光監査法人社員
1997年８月 | 中央監査法人代表社員
2007年７月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2017年６月 | 監査役
2017年６月 | 株式会社早稲田アカデミー社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年９月 | 株式会社リファインバース社外取締役
2018年６月 | 株式会社アルファシステムズ社外監査役
2021年６月 | 取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社アルファシステムズ社外取締役（現任）
| (注) 3 | －
常勤監査役 | 泉浦 伸行 | 1960年 ５月４日 |
1984年４月 | 当社入社
2011年４月 | 人事部長
2014年４月 | 執行役員 総務人事部長兼浜岡事業所長
2014年６月 | 執行役員 総務人事部長兼狭山事業所長兼浜岡事業所長
2016年６月 | 取締役 執行役員 総務人事部長兼狭山事業所長兼浜岡事業所長
2018年４月 | 取締役 上席執行役員 狭山事業所長兼浜岡事業所長
2019年４月 | 取締役 浜岡事業所長
2020年６月 | 取締役
2021年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注) 4 | 13
常勤監査役 | 野村　明 | 1963年 １月１日 |
1988年４月 | 当社入社
2006年４月 | 粘着剤営業部長
2009年４月 | 粘着剤部長
2010年１月 | 研究企画室長
2012年４月 | 執行役員 研究企画室長
2013年４月 | 執行役員 事業企画室長
2014年４月 | 執行役員 研究開発センター長
2015年４月 | 執行役員
2016年１月 | 執行役員 綜研化学（蘇州）有限公司総経理
2018年１月 | 執行役員 微粉体部長
2019年４月 | 執行役員 微粉体事業本部長（兼）微粉体部長
2020年１月 | 執行役員 微粉体事業本部長
2021年４月 | 執行役員 新規事業企画部長
2022年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注) 5 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 安田 恵 | 1973年 １月21日 |
1999年10月 | 中央監査法人入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2006年９月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入所
2008年７月 | 清泉監査法人入所
2016年７月 | 安田恵公認会計士事務所所長（現任）
2020年４月 | 昭和女子大学非常勤講師
2021年６月 | 監査役（現任）
2022年４月 | 気象庁入札監視委員（現任）
2023年４月 | 昭和女子大学グローバルビジネス学部会計ファイナンス学科客員准教授（現任）
| (注) 6 | －
監査役 | 松本　真輔 | 1970年 ４月17日 |
1997年４月 | 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
1999年10月 | 長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）入所
2004年４月 | 中村・角田法律事務所入所
2005年１月 | 中村・角田・松本法律事務所パートナー（現任）
2017年３月 | ビートレンド株式会社社外監査役（現任）
2023年６月 | 監査役（現任）
| (注) 7 | －
計 | ─ | ― | 79

(注)１．取締役土屋淳、神山健次郎及び布施木孝叔は、社外取締役であります。

２．監査役安田恵及び松本真輔は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役泉浦伸行の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役野村明の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役安田恵の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役松本真輔の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は8名であります。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （株）
| 奈良　真 | 1974年 11月９日 |  |  | ―
1999年10月 | 中央監査法人入所
2007年８月 | PwCアドバイザリー株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）入社
2011年１月 | 奈良公認会計士事務所 代表（現任）

##### ② 社外役員の状況

当社の取締役８名のうち社外取締役は３名、監査役４名のうち社外監査役は２名であります。

社外取締役である土屋淳氏は、グローバルな企業経営で培われた豊富な経験と幅広い化学の分野での高度な技術的知見を有し、神山健次郎氏は、上場企業における長年の勤務を通じて培った広報・ＩＲ分野での豊富な知見に加え、企業経営の経験も有しており、布施木孝叔氏は公認会計士としての専門的な知識と長年にわたる監査法人での豊富な経験、コンプライアンスや内部統制に関する高い見識を有しており、それぞれ取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に寄与していただけると判断し選任しております。なお、当社と各社外取締役との間において、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役である安田恵氏は公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、松本真輔氏は法律専門家として豊富な経験に基づく専門的な見識を有し、それぞれの知見を当社の監査に反映していただくため選任しております。なお、当社と各社外監査役との間において、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

当社は社外役員の独立性に関する基準を定めており、社外役員が以下の項目のいずれかに該当する場合は独立性を有しないものと判断しております。

(１)現在または過去10年間において当社及び当社の子会社（以下、当社グループという）の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、その他の使用人）であった者
なお、社外監査役については、当社グループの非業務執行取締役であった者も含む

(２)当社の主要株主（直近事業年度末における議決権保有割合が総議決権数の10％以上を有する者。当該主要株主が法人である場合は、その親会社及び子会社を含む業務執行者）、または当社グループが主要株主である会社等の業務執行者

(３)当社グループの主要な取引先（直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える支払を当社グループに行なっていた取引先）またはその業務執行者

(４)当社グループを主要な取引先とする者（直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える支払いを当社グループから受けていた者）またはその業務執行者

(５)当社グループが借入れを行なっている主要な金融機関（直近事業年度末における借入金残高が連結総資産の２％を超える借入先）またはその業務執行者

(６)当社グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計・税務専門家または法律専門家（法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）

(７)当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人に所属する者

(８)当社グループから年間10百万円を超える寄付を受けている者（法人、団体等の場合はその業務執行者）

(９)上記(２)から(８)のいずれかに現在または過去３年間において該当していた者

(10)上記(１)から(９)のいずれかに該当する者（ただし、業務執行取締役、執行役員等の重要な者に限る）の配偶者または二親等以内の親族

(11)その他、当社と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない事由を有する者

なお、土屋淳氏、神山健次郎氏、布施木孝叔氏、安田恵氏、松本真輔氏の５氏を東京証券取引所の定める独立役員として指名しております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じて経営を監督し、独立した客観的な立場から助言・提言を行っており、監査役とも定期的に意見交換する機会を設けております。

社外監査役は、監査役会や取締役会等に出席し、取締役の職務の執行状況、内部監査室及び監査役による監査の状況などについて報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から財務諸表監査及び内部統制監査の状況について定期的に報告を受け、意見交換を行うなど相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されております。当事業年度において監査役会の開催状況及び各監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 泉浦　伸行 | 13回 | 13回
常勤監査役 | 野村　明 | 10回 | 10回
社外監査役 | 鈴木 仁志 | 13回 | 13回
社外監査役 | 安田　恵 | 13回 | 13回

（注）常勤監査役野村明の出席状況は、2022年６月24日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役監査は、監査役会で協議の上策定する監査役監査計画書の監査方針、役割分担などに基づき、取締役の業務執行を監査しております。直近の１年間は以下の項目を主要監査項目として実施いたしました。

１ 取締役の職務執行に関する監査
２ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容及びその運用状況の監査
３ 事業報告及びその附属明細書の監査
４ 単体・連結の計算書類及びその附属明細書の監査

５ リスクマネジメントに関する監査
６ コンプライアンスに関する監査
７ 業務執行の適切性に関する監査
８ グループ会社監査

なお、常勤監査役は、主要監査項目全般の監査を担い、社内情報の収集に努め、内部統制システムの構築・運用状況を日常的に監視、検証するとともに、監査役会で情報共有・意見交換等を行い、独立社外監査役は、コーポレート・ガバナンスに視点を置き、それぞれの専門的見地から監査を行っております。

また、監査役は内部監査室に監査計画の説明とそれらの実施結果の報告を求め、情報・意見交換を行って緊密な連携を図っております。更に、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況及び監査上の主要な検討事項について報告を受け、必要に応じて説明を求め、協議を行っております。

##### ② 内部監査の状況

内部監査室（専任６名）は、内部統制の妥当性を監視することを目的として、法令・規程類の遵守状況、リスク管理状況、会社財産の保全状況、業務活動の効率性を確認するために、日常の業務遂行に関し、全部門及び関係会社を対象に各種社内規程の遵守状況に関する監査並びに業務監査を計画的に実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対し、必要な改善事項の提言・指摘を行い、その後の進捗状況をフォローしております。

また、内部監査の実効性を確保し、取締役会及び監査役会の機能発揮を図るため、内部監査室から取締役会並びに監査役及び監査役会に対して監査の状況を直接報告する体制を構築しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b. 継続監査期間

2019年３月期以降

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：小林 昭夫
五代 英紀

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：４名、会計士試験合格者等：10名、その他：５名

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人評価・選定基準」を定め、会計監査人の独立性、品質管理体制及び監査報酬の妥当性等に加えて、当社グループのアジア地域を中心とする海外事業展開に対応した海外子会社を含む適切な監査体制を有することなどについての総合的な評価結果に基づき、会計監査人を選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、その解任を決定します。また、「会計監査人評価・選定基準」に基づき、会計監査人の交代が必要であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。その評価は、監査役会が定めた「会計監査人評価・選定基準」に基づき、独立性、監査体制等の妥当性や監査の方法、結果の相当性など、必要に応じて被監査部門へのヒアリングを実施したうえで、監査役会で総合的に判断しております。当事業年度の評価結果については、現会計監査人による監査は妥当であると判断いたしました。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 52,253 | ― | 58,412 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 52,253 | ― | 58,412 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | 525
連結子会社 | 4,245 | 4,241 | 6,174 | 3,326
計 | 4,245 | 4,241 | 6,174 | 3,851

提出会社における非監査業務の内容は、コンサルティングに関連する報酬であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、綜研化学（蘇州）有限公司でのコンサルティングに関連する報酬であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社は会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数、会社の規模、業務の特性等の要素を勘案、協議し、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は会計監査人の監査計画における監査時間・要員計画及び報酬見積り額の妥当性を審議の上、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。

a．基本方針

当社の取締役の報酬の基本方針は、当社の取締役としての役割・責務を全うできる優秀な人材を確保・維持できる水準としつつ、短期業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機づけるインセンティブ連動を重視した報酬とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（社外取締役を除く）は月例の基本報酬、当該年度の業績に連動する賞与及び株式報酬（譲渡制限付株式付与のための報酬）で構成し、社外取締役は固定報酬のみで構成しております。なお、監査役の報酬については、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬のみで構成しております。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、経済・社会情勢、従業員給与とのバランス、同業他社の報酬水準などを考慮し、各取締役の責務に応じて決定しております。

c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬としての賞与については、該当年度の経営成績の評価指標である連結経常利益に一定の割合を乗じて算出した金額に、目標達成度等を考慮し、役位及び業績貢献度に応じて配分額を決定しております。

非金銭報酬等としての株式報酬は、譲渡制限付株式とし、その支給金額は、その目的を踏まえた相当と考えられる金額を各取締役の職責に応じて決定しております。具体的な支給方法は、支給決定後一定の期間内に、当該報酬の割当対象となる取締役に対して譲渡制限付株式付与のための金銭債権を支給し、当該取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとしております。なお、当該普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社の同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定しております。

e．役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

役員の個人別の報酬等の内容については、株主総会で決議された各報酬限度額の範囲内で、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の報酬は取締役会において、監査役の報酬は監査役会において決定しております。なお、当事業年度は、報酬諮問委員会を３回開催し、その答申に基づいて取締役会で審議・決定しております。

なお、役員の報酬限度額は、2006年６月27日開催の第58回株主総会において、取締役の報酬限度額を年額216百万円以内、監査役の報酬限度額を年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の役員の員数は、取締役は10名、監査役は４名であります。

また、この報酬枠とは別に、2019年６月25日開催の第71回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式付与のための報酬限度額を年額40百万円以内、その付与株式の総数は年20,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名であります。

f．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会としてもその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 179 | 112 | 39 | 28 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 28 | 28 | ― | ― | 3
社外役員 | 27 | 27 | ― | ― | 5

(注) １．当事業年度末現在の人数は、取締役８名、監査役４名であります。

２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等については、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３．当社は2006年６月27日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止しております。

４．上記の役員の員数及び報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。

５．上記の非金銭報酬等の金額は、取締役７名に対する報酬であり、当連結会計年度に係る譲渡制限付株式の付与のための報酬の費用計上額です。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けとることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との取引関係の維持・強化、新たな事業機会創出のための関係構築など、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、当該取引先の株式を保有することがあります。なお、保有株式については、事業戦略上の必要性や有効性、取引実績、株式保有に伴うリターンとリスクなどの観点から保有意義の有無を定期的に検証し、保有意義が希薄化した株式については縮減を進めております。

この方針に則り、当事業年度は、2022年４月15日開催の取締役会において政策保有株式の保有意義の検証を実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 9,393
非上場株式以外の株式 | 1 | 33,191

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 30,000 | 新規機能性高分子合成技術開発に向け、必須となる技術を有する企業との協業関係の構築・強化を目的に株式を取得
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 17,674 33,191 | 17,674 27,695 | 資金借入等に係る金融取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 無 (注２)

(注)１.定量的な保有効果の記載は困難なため、記載を省略しております。なお、保有の合理性については、事業戦略上の必要性や有効性を取引実績等から精査し、その保有に伴うリターンとリスクを勘案して、検証しております。

２.㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。