第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	95,000,000
計	95,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日）	提出日現在発行数（株） （平成29年６月26日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	35,511,000	35,511,000	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数100株
計	35,511,000	35,511,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
平成27年12月４日	4,000,000	35,511,000	3,153,680	4,334,047	3,153,680	4,820,722

（注）公募による新株発行（一般募集）

発行価格        1,645円

発行価額     1,576.84円

資本組入額     788.42円

（６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	33	26	64	145	6	3,108	3,382	－
所有株式数（単元）	－	71,960	2,616	147,450	62,517	15	70,526	355,084	2,600
所有株式数の割合（％）	－	20.27	0.74	41.52	17.61	0.00	19.86	100.00	－

（注）  自己株式7,146株は、「個人その他」に71単元および「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しています。

（７）【大株主の状況】

		平成29年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社壽世堂	大阪市中央区伏見町四丁目４番１号 日生伏見町ビル本館内	5,596	15.76
帝國製薬株式会社	香川県東かがわ市三本松567番地	3,328	9.37
赤澤  庄三	兵庫県宝塚市	3,085	8.69
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海１丁目８－11	1,861	5.24
大阪中小企業投資育成株式会社	大阪市北区中之島三丁目３番23号	1,500	4.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社	東京都港区浜松町２丁目11番３号	1,396	3.93
有限会社帝産	香川県東かがわ市三本松567番地	1,375	3.87
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)	245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A	1,286	3.62
株式会社日本触媒	大阪市中央区高麗橋四丁目１－１	1,186	3.34
株式会社りそな銀行	大阪府大阪市中央区備後町２丁目２－１	792	2.23
計	－	21,408	60.28

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式         7,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式    35,501,300	355,013	－
単元未満株式	普通株式         2,600	－	－
発行済株式総数	35,511,000	－	－
総株主の議決権	－	355,013	－

②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
扶桑化学工業株式会社	大阪市中央区高麗橋四丁目３番10号	7,100	－	7,100	0.02
計	－	7,100	－	7,100	0.02

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	144	330,938
当期間における取得自己株式	－	－

（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （  －  ）	－	－	－	－
保有自己株式数	7,146	－	7,146	－

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれていません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への長期的な利益還元を経営の重要課題の一つとして考えています。また、業績や事業計画、財務体質等を総合的に勘案し、長期にわたり安定的な配当を行うことを利益配分の基本方針としています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当期の期末配当につきましては、１株につき20円に、創立60周年記念配当5円を加えた25円とすることが、平成29年６月23日開催の第60期定時株主総会において決議されました。これにより、当期の年間配当は、１株につき普通配当38円（うち、中間配当18円）に、創立60周年記念配当5円を加えた43円となりました。この結果、当期の配当性向は、23.09％となりました。

内部留保資金につきましては、将来の事業成長のための設備投資および研究開発に充当していきます。

当社は、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
平成28年11月１日 取締役会決議	639,070	18
平成29年６月23日 定時株主総会決議	887,596	25

（注）平成29年６月23日開催の第60期定時株主総会において付議された配当金につきましては、１株につき普通配当20円に、創立60周年記念配当5円を加えた25円となりました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第56期	第57期	第58期	第59期	第60期
決算年月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
最高（円）	2,480	3,175	7,000 ※1,630	1,848	3,590
最低（円）	1,671	2,200	2,569 ※1,045	1,192	1,300

（注）１．最高・最低株価は、平成24年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成27年12月７日より東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２．※印は、株式分割（平成26年10月１日付で、１株につき５株の割合で実施）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年10月	11月	12月	平成29年１月	２月	３月
最高（円）	2,350	2,748	2,728	2,574	3,445	3,590
最低（円）	2,048	2,139	2,280	2,353	2,489	3,055

（注）  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性10名　女性２名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役

会長

藤岡  実佐子

昭和30年４月22日生

昭和63年６月	当社取締役
平成11年３月	帝國製薬株式会社代表取締役
平成23年３月	帝國製薬株式会社代表取締役社長就任（現任）
平成29年6月	当社代表取締役会長就任（現任)
（重要な兼職の状況）
帝國製薬株式会社  代表取締役社長

(注)３

100

代表取締役

社長

赤澤  良太

昭和42年５月３日生

平成８年４月	当社入社、社長室副長
平成10年９月	当社秘書役
平成11年６月	当社取締役社長室長
平成12年１月	当社常務取締役
平成12年６月	当社管理本部長
平成13年７月	当社専務取締役
平成16年10月	当社海外事業本部長兼営業開発本部管掌
平成17年６月	当社代表取締役専務営業統括
平成18年４月	当社電子材料事業部門担当
平成20年４月	当社代表取締役副社長
平成21年４月	当社代表取締役専務（営業統括）
平成22年４月	当社代表取締役社長就任（現任）
（重要な兼職の状況）
帝國製薬株式会社  社外取締役

(注)３

183

取締役

電子材料事業部長

政氏  晴生

昭和42年３月23日生

平成２年４月	当社入社
平成17年７月	当社電子材料事業本部電材営業開発部長
平成20年２月	当社電子材料事業部門電子材料本部長
平成20年７月	当社執行役員
平成22年７月	当社上席執行役員 電子材料事業部長（現任）
平成23年６月	当社取締役就任（現任）

(注)３

25

取締役

ライフサイエンス事業部長

谷村  隆史

昭和39年11月27日生

平成元年12月	当社入社
平成20年２月	青島扶桑精製加工有限公司上海支店長
平成20年８月	FUSO (THAILAND)CO.,LTD. 社長
平成23年５月	当社ライフサイエンス事業部アジア事業開発本部長兼営業部長
平成25年４月	当社ライフサイエンス事業部長（現任）
平成26年６月	当社取締役就任（現任）

(注)３

26

取締役

管理本部長

武川  隆彦

昭和26年７月５日生

昭和50年４月	株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
平成16年６月	東洋テック株式会社執行役員管理本部長兼監査部長
平成17年６月	同社取締役管理本部長
平成22年５月	テックビルサービス株式会社取締役専務執行役員
平成22年６月	当社監査役
平成23年６月	当社常勤監査役
平成24年１月	当社管理本部長
平成24年６月	当社取締役管理本部長
平成26年６月	当社監査役
平成29年６月	当社取締役就任（現任） 当社管理本部長就任（現任）

(注)３

12

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

多田  智美

昭和32年１月27日生

昭和54年３月	帝國製薬株式会社入社
平成18年４月	帝國製薬株式会社取締役社長室、購買担当
平成19年４月	帝國製薬株式会社経理担当
平成22年６月	当社取締役
平成23年３月	帝國製薬株式会社常務取締役総務、情報管理管掌、経理、社長室、購買担当
平成23年６月	当社取締役退任
平成24年６月	当社取締役就任（現任）
平成29年４月	帝國製薬株式会社専務取締役経理、社長室、購買担当（現任）
（重要な兼職の状況）
帝國製薬株式会社  専務取締役

(注)３

18

取締役

江黒  早耶香

昭和55年５月25日生

平成20年12月	第一東京弁護士会に弁護士登録 弁護士法人曾我・瓜生・糸賀法律事務所入所
平成21年12月	内閣官房国家戦略室出向
平成24年５月	シティユーワ法律事務所入所（現任）
平成27年６月	当社取締役就任（現任）
（重要な兼職の状況）
シティユーワ法律事務所

(注)３

－

取締役

中野  佳信

昭和24年５月23日生

昭和47年４月	稲畑産業株式会社入社
平成11年６月	同社取締役
平成11年６月	同社取締役常務執行役員
平成11年６月	同社代表取締役専務執行役員
平成11年６月	フマキラー株式会社社外取締役（現任）
平成29年６月	当社取締役就任（現任）
（重要な兼職の状況）
フマキラー株式会社　社外取締役

(注)３

－

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

常勤監査役

中永  吉信

昭和34年３月28日生

昭和56年４月	当社入社
平成12年４月	当社営業開発本部営業開発部副部長
平成16年４月	当社営業開発本部海外事業部副部長
平成18年４月	当社ライフサイエンス事業部資材物流部長
平成21年７月	当社執行役員
平成25年４月	当社管理本部副本部長
平成25年７月	当社上席執行役員
平成26年７月	PMP Fermentation Products, Inc.副社長
平成28年４月	当社管理本部副本部長
平成28年６月	当社監査役就任（現任）

(注)６

26

常勤監査役

赤澤  敬敏

昭和31年８月23日生

昭和56年４月	株式会社百十四銀行入行
平成15年７月	同行鳴門支店副支店長
平成21年１月	同行津田支店支店長
平成24年６月	同行人事部
平成26年６月	当社監査役就任（現任）

(注)５

6

監査役

榎本  修三

昭和31年６月12日生

昭和54年11月	当社入社
平成６年９月	青島扶桑精製加工有限公司総経理
平成11年９月	当社国際営業部長
平成15年４月	当社海外事業部長
平成15年７月	当社執行役員
平成18年４月	当社海外事業本部長兼国際営業部長
平成20年４月	当社ライフサイエンス事業部門営業開発本部長兼中国事業部長
平成21年４月	当社上席執行役員ライフサイエンス事業部長
平成21年６月	当社取締役
平成24年６月	当社常務取締役
平成26年６月	当社管理本部長
平成29年６月	当社監査役就任（現任）

(注)７

27

監査役

木下  善樹

昭和18年10月12日生

昭和46年４月	木下善樹法律事務所開業（現任）
平成12年６月	当社監査役就任（現任）

(注)４

40

計

467

（注）１．取締役多田智美氏、江黒早耶香氏および中野佳信氏の３名は、社外取締役です。

２．監査役赤澤敬敏氏および木下善樹氏の２名は、社外監査役です。

３．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．所有株式数は、平成29年３月31日現在のものです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役会については取締役８名（うち社外３名）で経営しています。また、監査役会については監査役４名（うち社外２名）で構成しており、うち２名は常勤監査役であり、取締役会、経営会議にはすべて出席するほか、各種会議にも積極的に参加し、取締役等の職務執行を十分に監視できる体制となっています。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社として、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行を行いつつ、社外監査役を含めた監査役会、内部監査室、会計監査人における適正な監視を可能とすることで、透明かつ連携のとれた体制を構築しようと考えています。そのため、現状のガバナンス体制を採用し、今後もコーポレート・ガバナンスの充実を図れるよう努めていきます。

・内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

１．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（１）法令規則および社会通念等を遵守した行動をとるための「扶桑化学グループの行動規範」を定め、当社および当社グループ会社の取締役および使用人に対し周知、啓発を図っています。

（２）「内部統制基本規程」を定め、当社および当社グループ会社の財務報告の信頼性を確保するための体制を整備、充実させ、内部統制の実施、評価、是正等を適切に運営します。

（３）当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社および当社グループのコンプライアンス体制に係る取り組みについて統括します。

（４）当社の内部監査部門は、定期的に社内各部門および当社グループ会社の業務運営の適正性について監査します。また、当社の監査役は、独立して、取締役の職務の執行状況および各部門の業務運営の状況を監査します。

（５）当社は、当社および当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する問題を早期に発見、または予防するために、当社内および当社外に内部通報窓口を設置しています。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、法令および社内「文書管理規程」に則り、文書に記録したうえで、各業務担当部署または総務部で適正な保存・管理を行うとともに、取締役および監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる体制を確保しています。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスクマネジメントに関する規程を定め、当社および当社グループ会社の業務運営上、経営戦略上のリスクに対応した管理体制を確保しています。

（２）大規模災害等に備えた事業継続計画を定め、危機発生時の体制、情報伝達、意思決定の方法等を明確にすることにより、危機の早期収拾、損害の拡大防止を図っています。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、定期に行う取締役会、および必要に応じて行う臨時取締役会にて、経営に関する重要事項について審議、議決し、また取締役の業務の執行状況の監督を行っています。

（２）「取締役会規程」、「職務権限規程」、「職務分掌規程」、「稟議規程」にて、業務執行に関して各職位が分掌する職務権限とその行使の手続きを明確にします。

（３）当社は、毎年度末に常勤取締役、各部門責任者および当社グループ会社代表による会合を持ち、年度経営方針および年度経営計画を定めます。

（４）社内各部門および当社グループ会社は、その経営計画の進捗状況や業務の遂行状況等を定期的に取締役会に報告します。

５．当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（１）「扶桑化学グループの行動規範」を当社および当社グループ会社全体に展開し、当社グループ全体としての理念・目標を明確化にします。

（２）「関係会社管理規程」を定め、これに基づき業務を運営することにより、当社グループ会社の意思決定を尊重するとともに、当社グループ全体としての業務の適正性を確保します。

（３）当社は、当社の会計監査人と海外関連会社の会計監査人の情報連携を確立します。

（４）会計監査人、内部監査部門、監査役会の三者連携によるグループ連結監査体制を強化します。

６．当社の監査役がその業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、同使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役が監査役会の同意を受けてその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役職務の重要性を認識し、監査役会と協議のうえ、監査役の職務を遂行する使用人を選出します。

（２）当該使用人は、原則として専任とし、他業務を兼務する場合であっても、監査役に係る業務を優先します。

（３）当該使用人が監査役から指示された職務を遂行するにあたっては、監査役の指揮命令下に置くものとし、取締役に報告する義務はありません。

（４）当該使用人の人事評価、人事異動、賞罰に関しては、監査役会の同意を受けた上で、これを行います。

７．取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制

（１）当社の監査役は、当社および当社グループ会社で開催された重要な会議の議事録を請求し、閲覧することができます。

（２）当社の監査役は、必要に応じて、当社の取締役、使用人および当社グループ会社の経営を執行する者等から、当該グループ会社に関する課題、リスク等を直接聴取することができます。

（３）当社が社内に設置した内部通報制度で受けた通報は、遅滞なく監査役に通報します。

（４）上記（２）および（３）に基づき、報告または通報を行った当社または当社グループ会社の取締役および使用人に対しては、不利益な取り扱いは行いません。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、所定の手続きに則り、速やかに当該費用または債務を処理します。

９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

（１）監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、当社および当社グループ会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

（２）監査役は、当社および当社グループ会社で開催される重要会議へ出席し、意見を述べることができます。

（３）当社および当社グループ会社の重要稟議書は当社の監査役に回付します。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役および監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

１．基本的な考え方

当社は、反社会的勢力が、従業員および株主を含めた企業全般に多大な被害を及ぼす可能性のある組織であるという認識のもと、反社会的勢力との関係遮断が不可欠であると認識しております。

そのため、当社では、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力による事業活動への関与の拒絶を明記するとともに、会社全体として対応する体制について定めております。また、同規程を平成26年４月に改定し、反社会的勢力の排除体制の強化に努めております。

２．対応統括部署

当社の総務部長を統括責任者とし、さらに、各部署において実施責任者を定め、反社会的勢力に会社全体で対応いたします。

３．外部の専門機関との連携状況

当社は大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会に加盟しており、同協議会にて開催される講演、研修会等に参加し、情報収集を行います。また、顧問弁護士や所轄警察とも適時連絡を取ります。

４．研修活動の実施状況

大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会開催の研修会等に適時参加し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。

②  内部監査、監査役監査および会計監査の状況

内部監査については、内部監査室が代表取締役社長直轄の組織として設置されており、人員は１名となっています。業務監査、会計監査および社長特命による調査の実施等を行っています。

監査役監査については、取締役等の職務執行を十分に監視できる体制となっており、常勤監査役が中心となって取締役会、経営会議にはすべて出席するほか、各種会議にも積極的に参加しています。

会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場による監査が実施されています。監査にあたった公認会計士の体制は下記のとおりです。

内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携については、定期連絡会を開催してそれぞれの監査計画および監査結果の報告を行うほか、必要に応じて随時連絡会を開催し、情報の交換を図っています。

なお、常勤監査役赤澤敬敏氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役木下善樹氏は、弁護士として高度な専門知識および経営に関する相当程度の知見を有しています。

業務を執行した公認会計士の氏名	継続監査年数	監査業務に係る補助者の構成
指定有限責任社員  業務執行社員  井上  正彦	６	公認会計士  ４名 その他      ５名
指定有限責任社員  業務執行社員  上田　美穂	４

③  社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。

このうち、社外取締役多田智美氏は、当社株式の18千株を直接保有する当社の株主です。また、当社株式の4,703千株（うち間接所有1,375千株）を保有する帝國製薬株式会社の専務取締役であり、関連当事者である株式会社壽世堂の取締役です。社外取締役江黒早耶香氏および中野佳信氏は、当社との間に利害関係は特にありません。

当社と株式会社壽世堂との取引については、「第５ 経理の状況  １．連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項  関連当事者情報」に記載のとおりです。

また、社外監査役である木下善樹氏は、当社株式の40千株を直接保有する株主であり、役員持株会を通じた当社株式の所有をしていますが、当社との間にこれ以外の利害関係は特にありません。社外監査役である赤澤敬敏氏は、当社株式の6千株を直接保有する株主でありますが、当社との間にこれ以外の利害関係は特にありません。

当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれの専門的分野に関する相当程度の知見を有しており、当該分野に関する助言を得るだけでなく、当社グループにおいて更なる整備が必要とされる内部統制についても助言を得ることで一定の役割を果たしています。なお、社外取締役、社外監査役ともに毎月開催される取締役会に出席するほか、社外監査役においては、事業所、工場等を訪問し、現場の状況の視察、現場幹部との接触により、実態把握に努めています。

当社は、コーポレートガバナンス体制をさらに強化するために、独立社外取締役を１名増員して、２名選任しています。また、従来より独立社外監査役を１名選任していますので、独立役員は３名体制となっています。当社は、独立役員を選任するにあたり、社外役員を当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の項目のいずれにも該当しない場合に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、東京証券取引所が定める「独立役員」として届け出ることとします。

①　当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」）の業務執行者又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

②　当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

③　当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

④　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

⑤　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士である者

⑥　当社グループの現在の主要株主（直接又は間接に10%以上の当社の議決権を保有）又は主要株主が法人の場合には当該法人の業務執行者

⑦　当社グループが主要株主（直接又は間接に10%以上の議決権を保有）である会社の業務執行者

⑧　当社グループが借り入れを行っている主要な金融機関又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

⑨　当社グループから一定額（過去3年間の平均で年間1,000万円）を超える寄付又は助成を受けている者（その者が、法人、組合等の団体である場合は、当該法人の業務執行者）

⑩　当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

⑪　過去3年間において上記②～⑩に該当していた者

⑫　上記①～⑪に該当する者（重要な者に限る）の配偶者又は二親等以内の親族

④  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数 （人）
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役（社外取締役を除く。）	266,685	142,785	－	123,900	－	4
監査役（社外監査役を除く。）	20,029	15,129	－	4,900	－	2
社外役員	43,730	32,280	－	11,450	－	5

（注）  社内取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれていません。

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社の取締役および監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役および監査役ごとの報酬限度額を決定しています。

取締役の報酬につきましては、月例報酬である基本報酬（定期同額給与）と取締役賞与によって構成されています。基本報酬は、各取締役の役職・役割に応じて決定いたします。取締役賞与は、当期の業績を考慮して決定しています。

監査役の報酬は、月例報酬である基本報酬（定期同額給与）と監査役賞与によって構成され、監査役会での協議により決定しています。

取締役賞与の一部につきましては、平成28年度より業績向上のインセンティブを高めることを目的として利益連動給与を導入いたします。

平成28年度の利益連動給与は、下記方法に基づき算定されるものであり、その算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。平成28年度の利益連動給与については、平成29年６月開催予定の定時株主総会終了後に算定し、支給いたします。なお、社外取締役および監査役に対する利益連動給与は支給いたしません。

○利益連動給与の算定方法

役員賞与（取締役賞与および監査役賞与）計上前の連結営業利益×0.7％÷支給係数合計×支給係数（10万円未満切捨て）

ただし、役員賞与計上前の連結営業利益が60億円未満の場合には、利益連動給与を支給しません。

○取締役の役職別支給係数、人員および支給上限額

役職	支給係数	人数	支給係数計	支給上限額
会長	1.5	―	―	26百万円
副会長	1.3	―	―	22百万円
社長	2.2	1	2.2	30百万円
副社長	1.7	―	―	28百万円
専務取締役	1.4	―	―	24百万円
常務取締役	1.2	1	1.2	20百万円
取締役	1.0	2	2.0	18百万円
合計	―	4	5.4

提出日現在における取締役の構成で計算しています。

○留意事項

・取締役（社外取締役は除く）は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員です。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、連結営業利益（役員賞与計上前）とします。

・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、役職ごとに設定し、その支給上限額は上表の通りとします。

・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数（１ヵ月未満の端数切上げ）にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。

・職務執行期間中に役職の変更があった場合、各役職の在職月数で支給係数の按分計算を行います。按分計算された支給係数の少数点以下第2位を切上げて、当該取締役の支給係数とします。

平成29年度の業績連動給与は、下記方法に基づき算定されるものであり、その算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。平成29年度の業績連動給与については、平成30年６月開催予定の定時株主総会終了後に算定し、支給いたします。なお、社外取締役および監査役に対する業績連動給与は支給いたしません。

○業績連動給与の算定方法

役員賞与（取締役賞与および監査役賞与）計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額×0.76％÷支給係数合計×支給係数（10万円未満切捨て）

ただし、役員賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額が74億円未満の場合には、業績連動給与を支給しません。

○取締役の役職別支給係数、人員および支給上限額

役職	支給係数	人数	支給係数計	支給上限額
会長	1.5	1	1.5	26百万円
副会長	1.3	―	―	22百万円
社長	2.2	1	2.2	28百万円
副社長	1.7	―	―	26百万円
専務取締役	1.4	―	―	24百万円
常務取締役	1.2	―	―	20百万円
取締役	1.0	3	3.0	18百万円
合計	―	5	6.7

提出日現在における取締役の構成で計算しています。

○留意事項

・取締役（社外取締役は除く）は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員です。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、役員賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額とします。

なお、減価償却費には、有形固定資産、無形固定資産、長期前払費用、のれんの償却費が含まれ、「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に記載されている減価償却費と同額となります。

・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、役職ごとに設定し、その支給上限額は上表の通りとします。

・当事業年度中に新たに業務執行役員に選任されたものは、当事業年度における当該取締役の在職月数（１ヵ月未満の端数切捨て）にて支給します。

・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、当事業年度における当該取締役の在職月数（１ヵ月未満の端数切捨て）にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。

・当事業年度中に役職の変更があった場合、当事業年度における各役職の在職月数で支給係数の按分計算を行います。按分計算された支給係数の少数点以下第2位を切上げて、当該取締役の支給係数とします。

⑤  株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

30銘柄  861,847千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表 計上額（千円）	保有目的
武田薬品工業株式会社	27,617	141,840	政策投資目的（関係強化のため）
日本精化株式会社	109,603	84,284	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社ソフト９９コーポレーション	98,000	74,186	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社日本触媒	9,429	54,028	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社ヤクルト本社	10,000	49,850	政策投資目的（関係強化のため）
稲畑産業株式会社	42,000	46,872	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社フジミインコーポレーテッド	29,351	44,026	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社りそなホールディングス	80,863	32,474	政策投資目的（関係強化のため）
日本化薬株式会社	27,155	30,902	政策投資目的（関係強化のため）
星光ＰＭＣ株式会社	18,800	23,838	政策投資目的（関係強化のため）
大丸エナウィン株式会社	25,000	19,000	政策投資目的（関係強化のため）
住友商事株式会社	14,672	16,410	政策投資目的（関係強化のため）
久光製薬株式会社	2,666	13,409	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社池田泉州ホールディングス	24,383	9,875	政策投資目的（関係強化のため）
荒川化学工業株式会社	10,000	9,710	政策投資目的（関係強化のため）
長瀬産業株式会社	5,775	7,143	政策投資目的（関係強化のため）
堺化学工業株式会社	20,000	6,180	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社みずほフィナンシャルグループ	35,780	6,014	政策投資目的（関係強化のため）
ダイトーケミックス株式会社	20,400	4,834	政策投資目的（関係強化のため）
日油株式会社	4,198	3,350	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社百十四銀行	5,451	1,722	政策投資目的（関係強化のため）
イハラケミカル工業株式会社	879	1,278	政策投資目的（関係強化のため）
ハリマ化成グループ株式会社	1,350	726	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社伊藤園	260	830	政策投資目的（関係強化のため）
スガイ化学工業株式会社	1,020	104	政策投資目的（関係強化のため）

当事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表 計上額（千円）	保有目的
武田薬品工業株式会社	27,617	144,409	政策投資目的（関係強化のため）
日本精化株式会社	114,344	108,398	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社ソフト９９コーポレーション	98,000	84,574	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社日本触媒	9,429	71,471	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社フジミインコーポレーテッド	30,387	67,886	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社ヤクルト本社	10,000	61,800	政策投資目的（関係強化のため）
稲畑産業株式会社	42,000	56,994	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社りそなホールディングス	80,863	48,347	政策投資目的（関係強化のため）
日本化薬株式会社	27,155	41,004	政策投資目的（関係強化のため）
星光ＰＭＣ株式会社	18,800	24,534	政策投資目的（関係強化のため）
住友商事株式会社	14,672	21,971	政策投資目的（関係強化のため）
荒川化学工業株式会社	10,000	20,380	政策投資目的（関係強化のため）
大丸エナウィン株式会社	25,000	19,550	政策投資目的（関係強化のため）
久光製薬株式会社	2,666	16,955	政策投資目的（関係強化のため）
ダイトーケミックス株式会社	20,400	14,402	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社池田泉州ホールディングス	24,383	11,216	政策投資目的（関係強化のため）
長瀬産業株式会社	5,775	8,957	政策投資目的（関係強化のため）
堺化学工業株式会社	20,000	7,800	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社みずほフィナンシャルグループ	35,780	7,299	政策投資目的（関係強化のため）
日油株式会社	4,198	4,962	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社百十四銀行	5,451	2,049	政策投資目的（関係強化のため）
ハリマ化成グループ株式会社	1,350	1,055	政策投資目的（関係強化のため）
株式会社伊藤園	260	944	政策投資目的（関係強化のため）
イハラケミカル工業株式会社	879	887	政策投資目的（関係強化のため）
スガイ化学工業株式会社	1,020	133	政策投資目的（関係強化のため）

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥  責任限定契約の内容

当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人との間に、会社法第427条第１項の規定にもとづき、その事業年度における報酬等の額に２を乗じた額を損害賠償責任の限度とする旨の契約を締結しています。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑨  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（自己株式の取得）

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

（取締役の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。

これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としています。

（監査役の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。

これは、監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としています。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	28,500	1,200	28,500	－
連結子会社	－	－	－	－
計	28,500	1,200	28,500	－

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）としてコンフォートレターに係る監査人から引受事務幹事会社への書簡及び財務諸表等以外の財務情報に関する調査の報告および生産性向上設備投資促進税制に係る業務委託に対して報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定については、監査法人からの工数、報酬の提示にもとづき、始めに財務経理部が契約期間における監査実施状況や会計制度変更状況を考慮し、翌契約期間において効率的な監査体制を構築してもらうよう監査法人との協議を行った後、報酬案を決定します。その後、監査役会の同意を得て、社内承認を経た後、監査報酬を決定します。