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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
95,000,000 |
|
計 |
95,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2015年12月4日 |
4,000,000 |
35,511,000 |
3,153,680 |
4,334,047 |
3,153,680 |
4,820,722 |
(注)公募による新株発行(一般募集)
発行価格 1,645円
発行価額 1,576.84円
資本組入額 788.42円
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 自己株式261,338株は、「個人その他」に2,613単元および「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しています。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) |
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計 |
- |
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(注)上記の株主の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれている場合があります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
172 |
744,555 |
|
当期間における取得自己株式 |
37 |
145,040 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
6,300 |
28,413,000 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
261,338 |
- |
261,375 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれていません。
当社は、株主の皆様への長期的な利益還元を経営の重要課題の一つとして考えています。利益配分の基本方針は、業績や事業計画、財務体質等を総合的に勘案し、長期にわたり安定的な配当を行うことです。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当期の期末配当につきましては、1株につき33円とすることが、2024年6月21日開催の第67期定時株主総会において決議されました。これにより、当期の年間配当は、1株につき普通配当66円(うち、中間配当33円)となりました。この結果、当期の配当性向は、30.07%となりました。
内部留保資金につきましては、将来の事業成長のための設備投資および研究開発に充当していきます。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
取締役会および取締役・執行役員・連結子会社の長で構成する経営会議で情報を共有化し、具体的職務執行を監督しています。常勤の監査等委員である取締役も諸会議に出席し、業務執行に対する監査が有効に行われるよう努めています。
また、経営内容の透明性を高めるため、適時情報開示に努めるとともに、積極的なIR活動を実施することによって、株主をはじめステークホルダー(利害関係者)とのコミュニケーションを推進していきます。
② 企業統治の体制の概要およびその採用理由
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しています。この体制を採用した目的は、取締役の職務の執行を監査・監督する機関を監査等委員会が行うことで、取締役の職務の執行に対する監督機能の実効性を高め、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るためです。また、取締役会の決議によって重要な業務執行の全部または一部を取締役に委任することを可能にすることで、より迅速な経営の意思決定が実現し、業務執行の機動性を向上させることも目的の一つとしています。
以下のコーポレート・ガバナンスの体制は、本有価証券報告書提出日現在のものです。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役は除く。)7名(うち社外取締役1名)と、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回および必要に応じて臨時に開催されています。取締役会において、取締役会規程で定められた事項や経営の基本方針等の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。取締役会の構成員は次のとおりです。
(議 長)杉田 真一(代表取締役社長)
(取締役)藤岡 実佐子(代表取締役会長)、政氏 晴生(専務取締役)、谷村 隆史(専務取締役)、
藤岡 篤(常務取締役)、椙本 源樹(取締役)、百嶋 計(独立社外取締役)
平田 文明(独立社外取締役、監査等委員)、江黒 早耶香(独立社外取締役、監査等委員)、
武内 敬(独立社外取締役、監査等委員)
取締役会の任意の諮問機関である人事報酬諮問委員会は、取締役の人事および報酬等に係る事項について、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会へ答申しています。また、人事報酬諮問委員会では独立社外取締役が委員長に就くことが規程で定められており、これにより独立社外取締役の適切な関与・助言が得られ、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っています。人事報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。
(委員長)平田 文明(独立社外取締役)
(委 員)江黒 早耶香(独立社外取締役)、武内 敬(独立社外取締役)、
藤岡 実佐子(代表取締役会長)、杉田 真一(代表取締役社長)
常勤の取締役(監査等委員である取締役は除く。)6名と常勤の監査等委員である取締役1名で構成される常務会を原則として毎月1回開催するほか、常務会出席者に執行役員・グループ会社社長等の幹部社員を加えた経営会議を原則3ヵ月に1回開催しています。常務会および経営会議において、当社グループの業務の執行の状況について報告を受けるとともに、多面的かつ慎重な審議・迅速な意思決定を行うことで、当社グループ全体の監督を行っています。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回および必要に応じて臨時に開催されています。監査等委員会において、取締役の職務の執行の適法性のみならず、妥当性の監査も実施しています。
その他、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制に係る取り組みを統括しています。また、取締役会監督のもと、企画開発室担当取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、その取り組み方針や目標の設定、進捗管理・施策の審議等を行っています。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および同施行規則に基づく内部統制システムの整備に関して、「内部統制基本規程」および同規程に基づく「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議し、当社グループにおける内部統制システム整備のための基本方針を以下のように定め、この基本方針に従い、業務の適正を確保するための体制を整備しています。
1.事業活動の目的の達成のため、業務の有効性及び効率性を高める。
2.財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保する。
3.事業活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進する。
4.資産の取得、使用及び処分が正当な手続き及び承認の下に行われるよう、資産の保全を図る。
5.上記の目的を達成するため、適切な情報処理技術を活用する。
なお、当社グループの内部統制システムの一層の充実を図るため、前連結会計年度に当社子会社である青島扶桑精製加工有限公司において、内部統制を担当する部署を新設しました。当社と同等の基準での内部統制システムの整備・運用を実施するため、体制を強化しています。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の整備に関して、「リスクマネジメント規程」においてリスクマネジメントに関わる基本原則を定めており、この基本原則に従い、リスク管理体制を確保するための体制を整備しています。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「扶桑化学グループの行動規範」を子会社へ周知し、当社グループ全体としての理念・目標を明確化しています。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務の適正な運営に努めています。
当社の内部監査部門は、定期的に子会社の業務運営の適正および妥当性について監査を行っています。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)および子会社の役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。
保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。
ヘ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
1.基本的な考え方
当社は、反社会的勢力が、従業員および株主を含めた企業全般に多大な被害を及ぼす可能性のある組織であるという認識のもと、反社会的勢力との関係遮断が不可欠であると認識しています。そのため、当社では、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力による事業活動への関与の拒絶を明記するとともに、会社全体として対応する体制について定めています。また、同規程を2018年2月に改定し、反社会的勢力の排除体制の強化に努めています。
2.対応統括部署
当社の総務部長を統括責任者とし、さらに、各部署において実施責任者を定め、反社会的勢力に会社全体で対応しています。
3.外部の専門機関との連携状況
当社は大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会に加盟しており、同協議会にて開催される講演、研修会等に参加し、情報収集を行っています。また、顧問弁護士や所轄警察とも適時連絡を取っています。
4.研修活動の実施状況
大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会開催の研修会等に適時参加し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めています。
ト.会計監査人の責任限定契約の内容
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、その事業年度における報酬等の額に2を乗じた額を損害賠償責任の限度とする旨の契約を締結しています。
チ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款に定めています。
リ.取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
ヌ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
(取締役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。
これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としています。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
ル.株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
ヲ.取締役会等の活動状況
〇取締役会
当社は、当事業年度において取締役会を全13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
|
役 職 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役会長 |
藤岡 実佐子 |
13回 |
13回 |
|
代表取締役社長 |
杉田 真一 |
13回 |
13回 |
|
専務取締役 |
政氏 晴生 |
13回 |
13回 |
|
専務取締役 |
谷村 隆史 |
13回 |
13回 |
|
取締役 |
椙本 源樹 |
13回 |
13回 |
|
取締役 |
藤岡 篤 |
13回 |
13回 |
|
取締役 |
百嶋 計 |
13回 |
13回 |
|
取締役(監査等委員) |
木下 善樹 |
13回 |
13回 |
|
取締役(監査等委員) |
平田 文明 |
13回 |
13回 |
|
取締役(監査等委員) |
江黒 早耶香 |
13回 |
13回 |
(注) 上表の取締役会のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が当事業年度に全4回ありました。
取締役会では、定款、取締役会規程に基づいて付議される議案について審議、決議を行っています。
具体的には、株主総会、決算、人事に関する事項のほか、大規模設備投資の決定等について決議を行いました。また、各事業部、関係会社、管理部門より活動状況、年度計画に対する進捗等について、毎月報告を受けています。
付議される議案のほかにも当社の重要な課題について議論、検討を行っており、中期経営計画、サステナビリティに関する活動等について、検討を行いました。
〇人事報酬諮問委員会
当社は、当事業年度において人事報酬諮問委員会を全5回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。人事報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、譲渡制限付株式報酬制度の導入、監査等委員の報酬改定、役員人事異動に関する事項に関する事項です。
|
区 分 |
役 職 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
委員長 |
取締役(監査等委員) |
木下 善樹 |
5回 |
5回 |
|
委員 |
取締役(監査等委員) |
平田 文明 |
5回 |
5回 |
|
委員 |
取締役(監査等委員) |
江黒 早耶香 |
5回 |
5回 |
|
委員 |
代表取締役会長 |
藤岡 美佐子 |
5回 |
5回 |
|
委員 |
代表取締役社長 |
杉田 真一 |
5回 |
5回 |
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 会長 |
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|
代表取締役 社長 |
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|
専務取締役 ライフサイエンス事業部長 |
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||||||||||||||||||||
|
専務取締役 国際事業部長 |
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||||||||||||||||||||
|
常務取締役 企画開発室長 |
|
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|
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||||||||||||||||||||
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 電子材料事業部長 |
|
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|
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||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||
3.当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 平田文明、委員 江黒早耶香、委員 武内敬
なお、平田文明は、常勤の監査等委員である取締役です。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名(うち監査等委員である社外取締役3名)です。
社外取締役百嶋計氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、税務・財務・金融をはじめとする豊富な行政経験を有していることから、その知見を活かし、経営の重要事項の決定や業務執行の監督および助言を期待できるため、引き続き社外取締役として選任しています。同氏は直接および役員持株会を通じて当社株式の0千株を保有していますが、同氏と当社との間にその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役平田文明氏は、化学品業界での豊富な経営経験を有しており、その知見を活かした経営の重要事項の決定や業務執行の監督および助言を期待できるため、引き続き監査等委員である社外取締役として選任しています。同氏は直接および役員持株会を通じて当社株式の0千株を保有していますが、同氏と当社との間にその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役江黒早耶香氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての専門知識および国際的なビジネスに関する知見を有しており、その知見を活かした経営の重要事項の決定や業務執行の監督および助言を期待できるため、引き続き監査等委員である社外取締役として選任しています。同氏と当社との間に、利害関係は特にありません。
監査等委員である社外取締役武内敬氏は、豊富な事業運営の経験や化学関連知識を有しており、経営へのアドバイスおよび業務執行の監督等を期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しています。同氏と当社との間に、利害関係は特にありません。
当社は独立社外取締役を1名、監査等委員である独立社外取締役を3名選任しており、合わせて独立役員は4名体制となっています。当社の監査体制の現況等を鑑み、監査の実効性を引き続き確保できる体制であると判断しています。
当社は、社外役員が当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の項目のいずれにも該当しない場合に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、東京証券取引所が定める「独立役員」として届け出ることとします。
1.当社グループの業務執行者又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2.当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
3.当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
4.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
5.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士である者
6.当社グループの現在の主要株主(直接又は間接に10%以上の当社の議決権を保有)または主要株主が法人の場合には当該法人の業務執行者
7.当社グループが主要株主(直接又は間接に10%以上の議決権を保有)である会社の業務執行者
8.当社グループが借り入れを行っている主要な金融機関またはその親会社若しくは子会社の業務執行者
9.当社グループから一定額(過去3年間の平均で年間1,000万円)を超える寄付または助成を受けている者(その者が、法人、組合等の団体である場合は、当該法人の業務執行者)
10.当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者
11.過去3年間において上記2~10に該当していた者
12.上記1~11に該当する者(重要な者に限る)の配偶者または二親等以内の親族
③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役による監査、内部監査および会計監査の相互連携については、定期連絡会を開催してそれぞれの監査計画および監査結果の報告を行うほか、必要に応じて随時連絡会を開催し、情報の交換を図っています。
① 監査等委員会による監査の状況
監査等委員である取締役平田文明氏は、化学品業界での豊富な経営の経験と幅広い見識を有しています。監査等委員である取締役江黒早耶香氏は、弁護士としての専門知識および国際的なビジネスに関する知見を有しています。監査等委員である取締役武内敬氏は、豊富な事業運営の経験や化学関連知識を有しています。
監査等委員会による監査については、常勤の監査等委員である取締役が中心となって取締役会、常務会、経営会議にすべて出席するほか、重要な議案については担当取締役から報告を受けるなどして、業務の執行の状況を確認しています。また、監査等委員会において定める監査の方針、監査計画等に基づき、監査を実施しています。
監査等委員会は、月例で取締役会の数日前に開催しているほか、必要に応じて適宜開催しています。
当事業年度においては、全13回開催されており、個々の監査等委員の出席状況は、以下のとおりです。
|
区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
取締役(監査等委員) |
木下 善樹 |
13回 |
13回 |
|
取締役(監査等委員) |
平田 文明 |
13回 |
13回 |
|
取締役(監査等委員) |
江黒 早耶香 |
13回 |
13回 |
監査等委員会では毎期「監査計画書」を作成しており、計画書の中で「重点監査項目」を定めています。当事業年度においては次の事項を重点監査項目として監査活動を実施しました。
・有形固定資産減損の検討
・「サステナビリティ」に対する取り組み
・新規生産設備の進捗状況並びに安全と環境等への対応
・「第3の柱」(新規事業の開発)への取り組み
・海外子会社(特に中国子会社)における内部統制の運用状況
② 内部監査の状況
内部監査を行う組織は、内部監査室が業務執行部門から独立した専任組織として設置されており、人員は2名となっています。
内部監査室は、監査計画に基づき、監査等委員会、会計監査人と連携し、社内各部門および当社グループ会社を対象にした監査を行っています。
内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査室は、代表取締役社長、管理部門担当役員および監査等委員である常勤取締役と定期的に会合を開き、監査を通じて収集した情報を共有するとともに、内部監査計画および内部監査結果を取締役会に直接報告しています。
内部監査室は、会計監査人と四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
33年間
1991年3月以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間はこの期間を超えている可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成
監査にあたった公認会計士の体制は下記のとおりです。
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
継続監査期間 |
監査業務に係る補助者の構成 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 大谷 智英 |
1 |
公認会計士 7名 その他 10名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 北池 晃一郎 |
4 |
d. 監査法人決定の方針
当社の監査等委員会は、監査法人の品質管理体制や独立性、監査の実施体制等および監査報酬等の「選定基準」により、監査法人候補を選定します。その後、監査法人候補の中から、職務を適切に遂行できること、当社の業務内容を理解して中立的・客観的観点から監査を行い経営の健全性確保に貢献できること、監査等委員監査との連携の重要性を認識し監査等委員と適切なコミュニケーションがとれること等の「指名方針」を基準として、監査法人を選定することとしています。その結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しました。
e. 監査等委員である取締役および監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員である取締役および監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会が定めた8項目を基準として、「監査及び四半期レビュー計画説明書」の内容を精査する方法および執行部門である当社管理本部へのヒアリングを実施する方法に依っています。その結果、品質管理、監査等委員等ならびに経営者等とのコミュニケーション、グループ監査および不正リスク等の全ての項目において、監査法人の職務執行に問題は無いと評価しました。
f. 監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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提出会社における非監査業務の内容は、環境パフォーマンス情報に関する第三者保証業務です。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young Office Limited)に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等です。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定については、監査法人からの工数、報酬の提示に基づき、始めに財務経理部が契約期間における監査実施状況や会計制度変更状況を考慮し、翌契約期間において効率的な監査体制を構築してもらうよう監査法人との協議を行った後、報酬案を決定します。その後、監査等委員会の同意を得て、社内承認を経た後、監査報酬を決定します。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会社法第399条第3項の規定により、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬につきましては、2018年6月22日開催の第61期定時株主総会での決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役ごとの報酬限度額を決定しています。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内で、その限度額は年額700百万円(うち社外取締役分年額100百万円)であり、監査等委員である取締役は7名以内で、その限度額は年額200百万円です。また、2023年6月23日開催の第66期定時株主総会での決議により、上記報酬枠とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額を決定しています。その限度額は、年額60百万円かつ年間18,000株です。
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬につきましては、月例報酬である基本報酬(定期同額給与)、取締役賞与および譲渡制限付株式報酬によって構成されています。基本報酬:取締役賞与:譲渡制限付株式報酬の割合は、57:33:10程度を基準としています。
監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、月例報酬である基本報酬(定期同額給与)で構成されており、原則として取締役賞与および譲渡制限付株式報酬の支給はありません。
当社は、独立社外取締役を委員長とした人事報酬諮問委員会を設置しており、取締役の報酬は人事報酬諮問委員会で検討することとしています。
2024年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(定期同額給与)は、各取締役の役割・期待値等を総合的に勘案し、2024年5月開催の人事報酬諮問委員会での諮問結果を踏まえ、取締役会での議論を経て、代表取締役へ一任して決定しています。2024年度の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の業績連動賞与の算定方法は、2024年5月開催の人事報酬諮問委員会での諮問結果を踏まえ、取締役会で決定しています。具体的な算定方法や指標の選定理由等の詳細は、下記a.に記載のとおりです。
また、2023年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)のその他賞与の額は、当期の業績のほか、各取締役の貢献度等を総合的に勘案して、2024年5月開催の人事報酬諮問委員会での諮問結果を踏まえ、取締役会での議論を経て、代表取締役へ一任して決定しています。
2024年度の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬において付与する株式の個数は、人事報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定いたします。詳細は下記b.に記載のとおりです。
なお、基本報酬およびその他賞与の額の決定を代表取締役へ一任した理由は、当社グループの業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当職務の評価を行うには、代表取締役が最適であると判断したためです。
2024年度の監査等委員である取締役の報酬は、2024年5月開催の人事報酬諮問委員会での諮問結果を踏まえ、監査等委員会において決定しています。
a. 2024年度の業績連動賞与について
2024年度の業績連動賞与は、下記方法に基づき算定されるものであり、その算定方法については、監査等委員会が適正と認めた旨を記載した書面を受領しています。2024年度の業績連動賞与は、2025年6月開催予定の定時株主総会終了後に算定し支給します。
1.業績連動賞与の算定方法
取締役賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額に0.029849%を乗じた額を基準額とし、基準額に各役職の係数を乗じて算出します。(1万円未満切捨て)
ただし、基準額の上限値は6,900千円とし、取締役賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額が137億円未満の場合には、業績連動賞与を支給しません。
2.業績連動賞与に係る指標の選定理由および目標値・実績値
当社グループは、将来の成長に向けた設備投資は不可欠であると考えており、「償却前営業利益」を最重要経営指標としています。この最重要指標に、経営上リスク管理を行うべき、受取支払利息・為替差損益等の営業外損益および特別損益を加減算した、「連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額」が指標に最もふさわしいと判断しました。なお、税金等調整前当期純利益には役員賞与が含まれるため、これを除いて計算することとしています。
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2024年度 目標値 |
19,263,592千円 |
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2023年度 実績値 |
19,252,258千円 |
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2023年度 目標値 |
21,783,592千円 |
3.取締役の役職別支給係数
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役職 |
支給係数 |
支給上限額 |
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会長・社長 |
2.2956 |
15,840千円 |
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専務取締役 |
1.7391 |
12,000千円 |
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常務取締役 |
1.3913 |
9,600千円 |
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取締役 |
1.0000 |
6,900千円 |
4.留意事項
・取締役(社外取締役を除く)は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、取締役賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額とします。
なお、減価償却費には、有形固定資産、無形固定資産、長期前払費用、のれんの償却費が含まれ、「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に記載されている減価償却費と同額となります。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、役職ごとに設定し、その支給上限額は上表のとおりとします。
・当事業年度中に新たに業務執行役員に選任されたものは、当事業年度における当該取締役の在職月数(1ヵ月未満の端数切捨て)にて支給します。
・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、当事業年度における当該取締役の在職月数(1ヵ月未満の端数切捨て)にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。
・当事業年度中に役職の変更があった場合、当事業年度における各役職の在職月数で支給係数の按分計算を行います。按分計算された支給係数の小数点以下第5位を切上げて、当該取締役の支給係数とします。
b. 譲渡制限付株式報酬について
当社では、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式報酬を支給しております。その内容は、2023年6月23日開催の第66期定時株主総会での決議に基づき、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与するものです。付与する株式の個数は、人事報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
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基本報酬 |
賞与 |
譲渡制限付 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) |
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監査等委員(社外取締役を除く。) |
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社外取締役 |
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(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が取引価額の変動または配当の受取を目的とした「純投資目的の投資株式」と、事業機会の創出や企業間関係の維持・強化を目的とした「純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)」とに区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。
取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績および株価、配当等の状況などから保有継続の可否の検証を行っており、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、適時・適切に売却をします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(注)4 |
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(保有目的)電子材料事業の取引先であり、企業間の関係強化により、製商品の販売・仕入の維持強化、今後の新規事業展開を図るため (業務提携等の概要)(注)1 (定量的な保有効果)(注)2 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)傘下企業である株式会社りそな銀行は、当社の取引銀行であり、企業間の関係強化により、安定的な取引を図るため (業務提携等の概要)(注)1 (定量的な保有効果)(注)2 |
無 ※ただし、傘下企業である株式会社りそな銀行が当社の株式を保有している。 |
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(注)5 |
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(保有目的)ライフサイエンス事業の取引先であり、企業間の関係強化により、製商品の販売・仕入の維持強化、今後の新規事業展開を図るため (業務提携等の概要)(注)1 (定量的な保有効果)(注)2 |
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(保有目的)傘下企業である株式会社みずほ銀行は、当社の取引銀行であり、企業間の関係強化により、安定的な取引を図るため (業務提携等の概要)(注)1 (定量的な保有効果)(注)2 |
無 ※ただし、傘下企業であるみずほ証券株式会社が当社の株式を保有している。 |
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(保有目的)傘下企業である株式会社池田泉州銀行は、取引銀行であり、企業間の関係強化により、安定的な取引を図るため (業務提携等の概要)(注)1 (定量的な保有効果)(注)2 |
無 ※ただし、傘下企業である株式会社池田泉州銀行が当社の株式を保有している。 |
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(保有目的)取引銀行であり、企業間の関係強化により、安定的な取引を図るため (業務提携等の概要)(注)1 (定量的な保有効果)(注)2 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。