## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 95,000,000
計 | 95,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年6月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 35,511,000 | 35,511,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 35,511,000 | 35,511,000 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年12月4日 | 4,000,000 | 35,511,000 | 3,153,680 | 4,334,047 | 3,153,680 | 4,820,722

（注）公募による新株発行（一般募集）

発行価格 1,645円

発行価額 1,576.84円

資本組入額 788.42円

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 24 | 30 | 91 | 185 | 19 | 3,992 | 4,341 | －
所有株式数（単元） | － | 66,324 | 3,314 | 162,048 | 87,055 | 51 | 36,114 | 354,906 | 20,400
所有株式数の割合（％） | － | 18.69 | 0.93 | 45.66 | 24.53 | 0.01 | 10.18 | 100.00 | －

（注） 自己株式254,089株は、「個人その他」に2,540単元および「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しています。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2025年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社壽世堂 | 大阪府大阪市中央区北浜3丁目5-29 | 5,596 | 15.87
帝國製薬株式会社 | 香川県東かがわ市三本松567番地 | 3,328 | 9.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8-1 赤坂インターシティAIR | 3,157 | 8.96
株式会社薫風舎 | 東京都中央区日本橋小舟町6-6 | 2,517 | 7.14
株式会社カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 1,773 | 5.03
大阪中小企業投資育成株式会社 | 大阪府大阪市北区中之島3丁目3番23号 | 1,490 | 4.23
有限会社帝産 | 香川県東かがわ市三本松567 | 1,375 | 3.90
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 1,280 | 3.63
公益財団法人赤澤記念財団 | 香川県東かがわ市三本松567 | 1,000 | 2.84
株式会社百十四銀行 | 香川県高松市亀井町5番地の1 | 596 | 1.69
計 | － | 22,115 | 62.73

（注）上記の株主の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれている場合があります。

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 254,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 35,236,600 | 352,366 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 20,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 35,511,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 352,366 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
扶桑化学工業株式会社 | 大阪市中央区北浜三丁目5番29号 | 254,000 | － | 254,000 | 0.72
計 | － | 254,000 | － | 254,000 | 0.72

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 165 | 631,650
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 7,414 | 30,063,770 | － | －
保有自己株式数 | 254,089 | － | 254,089 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれていません。

### 3【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への長期的な利益還元を経営の重要課題の一つとして考え、当期より累進配当の考え方を採用しました。これにより一時的な理由による配当の変動を避けつつ、安定的な配当を維持することを目指します。また、資本コストや株価を意識した経営を推進し、企業価値の向上に努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当期の期末配当については、1株当たり普通配当38円を予定しています。これにより、当期の年間配当は1株当たり普通配当73円（うち、中間配当35円）となり、連結配当性向は、22.14％となります。

内部留保資金につきましては、将来の事業成長のための設備投資および研究開発に充当していきます。

なお、当社は会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月31日 | 1,233,995 | 35
取締役会決議
2025年6月20日 | 1,339,762 | 38
定時株主総会決議（予定）

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

取締役会および取締役・執行役員・連結子会社の長で構成する経営会議で情報を共有化し、具体的職務執行を監督しています。常勤の監査等委員である取締役も諸会議に出席し、業務執行に対する監査が有効に行われるよう努めています。また、経営内容の透明性を高めるため、適時情報開示に努めるとともに、積極的なIR活動を実施することによって、株主をはじめステークホルダー（利害関係者）とのコミュニケーションを推進していきます。

② 企業統治の体制の概要およびその採用理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しています。この体制を採用した目的は、取締役の職務の執行を監査・監督する機関を監査等委員会が行うことで、取締役の職務の執行に対する監督機能の実効性を高め、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るためです。また、取締役会の決議によって重要な業務執行の全部または一部を取締役に委任することを可能にすることで、より迅速な経営の意思決定が実現し、業務執行の機動性を向上させることも目的の一つとしています。

以下のコーポレート・ガバナンスの体制は、本有価証券報告書提出日現在のものです。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役は除く。）7名（うち社外取締役1名）と、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成され、原則として毎月1回および必要に応じて臨時に開催されています。取締役会において、取締役会規程で定められた事項や経営の基本方針等の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。取締役会の構成員は次のとおりです。

（議　長）杉田真一（代表取締役社長）

（取締役）藤岡実佐子（代表取締役会長）、政氏晴生（専務取締役）、谷村隆史（専務取締役）、

藤岡篤（常務取締役）、椙本源樹（取締役）、百嶋計（独立社外取締役）、

平田文明（独立社外取締役、監査等委員）、江黒早耶香（独立社外取締役、監査等委員）、

武内敬（独立社外取締役、監査等委員）

取締役会の任意の諮問機関である人事報酬諮問委員会は、取締役の人事および報酬等に係る事項について取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会へ答申しています。また、人事報酬諮問委員会では独立社外取締役が委員長に就くことが規程で定められており、これにより独立社外取締役の適切な関与・助言が得られ、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っています。人事報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。

（委員長）平田文明（独立社外取締役）

（委　員）江黒早耶香（独立社外取締役）、武内敬（独立社外取締役）、

藤岡実佐子（代表取締役会長）、杉田真一（代表取締役社長）

常勤の取締役（監査等委員である取締役は除く。）6名と常勤の監査等委員である取締役1名で構成される常務会を原則として毎月1回開催するほか、常務会出席者に執行役員・グループ会社社長等の幹部社員を加えた経営会議を原則3ヵ月に1回開催しています。常務会および経営会議において、当社グループの業務の執行の状況について報告を受けるとともに、多面的かつ慎重な審議・迅速な意思決定を行うことで、当社グループ全体の監督を行っています。

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成され、原則として毎月1回および必要に応じて臨時に開催されています。監査等委員会において、取締役の職務の執行の適法性のみならず、妥当性の監査も実施しています。

その他、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制に係る取り組みを統括しています。また、取締役会監督のもと、経営企画部兼事業開発部担当取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、その取り組み方針や目標の設定、進捗管理・施策の審議等を行っています。

※2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されると、取締役会、人事報酬諮問委員会の構成員は次のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項を含めて記載しています。

・取締役会

（議　長）杉田真一（代表取締役社長）

（取締役）藤岡実佐子（代表取締役会長）、政氏晴生（専務取締役）、藤岡篤（常務取締役）、

椙本源樹（取締役）、伊藤裕之（取締役）、宮本典和（取締役）、百嶋計（独立社外取締役）、

平田文明（独立社外取締役、監査等委員）、江黒早耶香（独立社外取締役、監査等委員）、

武内敬（独立社外取締役、監査等委員）

・人事報酬諮問委員会

（委員長）平田文明（独立社外取締役）

（委　員）江黒早耶香（独立社外取締役）、武内敬（独立社外取締役）、藤岡実佐子（代表取締役会長）、

杉田真一（代表取締役社長）

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および同施行規則に基づく内部統制システムの整備に関して、「内部統制基本規程」および同規程に基づく「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議し、当社グループにおける内部統制システム整備のための基本方針を定め、この基本方針に従い、業務の適正を確保するための体制を整備しています。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の整備に関して、「リスクマネジメント規程」においてリスクマネジメントに関わる基本原則を定めており、リスク管理体制を確保するための体制として、代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しています。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「扶桑化学工業グループ行動規範」を子会社へ周知し、当社グループ全体としての理念・目標を明確化しています。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務の適正な運営に努めています。

当社の内部監査部門は、定期的に子会社の業務運営の適正および妥当性について監査を行っています。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）および子会社の役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。

保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。

ヘ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

1．基本的な考え方

当社は、反社会的勢力が、従業員および株主を含めた企業全般に多大な被害を及ぼす可能性のある組織であるという認識のもと、反社会的勢力との関係遮断が不可欠であると認識しています。そのため、当社では、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力による事業活動への関与の拒絶を明記するとともに、会社全体として対応する体制について定めています。また、同規程を2018年2月に改定し、反社会的勢力の排除体制の強化に努めています。

2．対応統括部署

当社の総務部長を統括責任者とし、さらに、各部署において実施責任者を定め、反社会的勢力に会社全体で対応しています。

3．外部の専門機関との連携状況

当社は大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会に加盟しており、同協議会にて開催される講演、研修会等に参加し、情報収集を行っています。また、顧問弁護士や所轄警察とも適時連絡を取っています。

4．研修活動の実施状況

大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会開催の研修会等に適時参加し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めています。

ト．会計監査人の責任限定契約の内容

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、その事業年度における報酬等の額に2を乗じた額を損害賠償責任の限度とする旨の契約を締結しています。

チ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款に定めています。

リ．取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

ヌ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（自己株式の取得）

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

（取締役の責任免除）

当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。

これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としています。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

ル．株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

ヲ．取締役会等の活動状況

〇取締役会

当社は、当事業年度において取締役会を全14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 藤岡　実佐子 | 14回 | 13回
代表取締役社長 | 杉田　真一 | 14回 | 14回
専務取締役 | 政氏　晴生 | 14回 | 14回
専務取締役 | 谷村　隆史 | 14回 | 14回
取締役 | 椙本　源樹 | 14回 | 14回
取締役 | 藤岡　篤 | 14回 | 14回
取締役 | 百嶋　計 | 14回 | 14回
取締役（監査等委員） | 木下　善樹 | 3回 | 3回
取締役（監査等委員） | 平田　文明 | 14回 | 14回
取締役（監査等委員） | 江黒　早耶香 | 14回 | 14回
取締役（監査等委員） | 武内　敬 | 11回 | 11回

（注）1．木下善樹氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会において退任しています。

2．武内敬氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会において就任しています。

3．上表の取締役会のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が当事業年度に全4回ありました。

取締役会では、定款、取締役会規程に基づいて付議される議案について審議、決議を行っています。

具体的には、株主総会、決算、人事に関する事項のほか、配当方針の変更、設備投資の決定等について決議を行いました。また、各事業部、関係会社、管理部門より活動状況、年度計画に対する進捗等について、毎月報告を受けています。付議される議案のほかにも当社の重要な課題について議論、検討を行っており、サステナビリティに関する活動、女性管理職比率向上のための取組み等について、検討を行いました。

〇人事報酬諮問委員会

当社は、当事業年度において人事報酬諮問委員会を全7回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。人事報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、役員報酬基準の見直し、監査等委員の報酬改定、組織変更、役員人事異動に関する事項です。

区　分 | 役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 取締役（監査等委員） | 木下　善樹 | 2回 | 2回
委員長 | 取締役（監査等委員） | 平田　文明 | 7回 | 7回
委員 | 取締役（監査等委員） | 江黒　早耶香 | 7回 | 7回
委員 | 取締役（監査等委員） | 武内　敬 | 5回 | 5回
委員 | 代表取締役会長 | 藤岡　実佐子 | 7回 | 7回
委員 | 代表取締役社長 | 杉田　真一 | 7回 | 7回

（注）1．木下善樹氏は、2024年6月21日開催の取締役会において委員を退任しています。木下善樹氏の退任後、平田文明氏が委員長に就任しています。

2．武内敬氏は、2024年6月21日開催の取締役会において委員に就任しています。

#### （2）【役員の状況】

① 役員一覧

a. 2025年6月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 藤岡　実佐子 | 1955年4月22日生 |
1988年6月 | 当社社外取締役
1999年3月 | 帝國製薬株式会社代表取締役
2011年3月 | 同社代表取締役社長(現任)
2017年6月 | 当社代表取締役会長(現任)
2020年6月 | 朝日放送グループホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
（重要な兼職の状況） 帝國製薬株式会社 代表取締役社長 朝日放送グループホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)
| (注)5 | 136
代表取締役 社長 | 杉田　真一 | 1955年10月5日生 |
1980年4月 | 藤沢薬品工業株式会社(現アステラス製薬株式会社)入社
2005年4月 | 当社入社
2006年4月 | 当社ライフサイエンス事業部営業開発本部企画開発部長
2012年7月 | 当社執行役員 当社電子材料本部長 兼 京都事業所長
2019年2月 | 当社管理本部副本部長
2019年6月 | 当社取締役 当社管理本部長 兼 イノベーション推進室管掌
2020年6月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)5 | 14
専務取締役 ライフサイエンス事業部長 | 政氏 晴生 | 1967年3月23日生 |
1990年4月 | 当社入社
2005年7月 | 当社電子材料事業本部電材営業開発部長
2008年2月 | 当社電子材料事業部門電子材料本部長
2008年7月 | 当社執行役員
2010年7月 | 当社上席執行役員 当社電子材料事業部長
2011年6月 | 当社取締役
2019年4月 | 当社常務取締役
2020年6月 | 当社専務取締役(現任) 当社イノベーション推進室管掌
2024年4月 | 当社ライフサイエンス事業部長(現任)
| (注)5 | 29
専務取締役 | 谷村 隆史 | 1964年11月27日生 |
1989年12月 | 当社入社
2008年2月 | 青島扶桑精製加工有限公司上海支店長
2008年8月 | FUSO（THAILAND）CO.,LTD. 社長
2011年5月 | 当社ライフサイエンス事業部アジア事業開発本部長兼営業部長
2013年4月 | 当社ライフサイエンス事業部長
2013年7月 | 当社上席執行役員
2014年6月 | 当社取締役
2019年4月 | 当社常務取締役 当社ライフサイエンス事業部管掌 兼企画開発室長
2020年6月 | 当社専務取締役(現任) 当社ライフサイエンス事業部管掌 兼企画開発室管掌
2021年4月 | 当社国際事業部長
| (注)5 | 33

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 経営企画部長 兼 事業開発部長 | 藤岡 篤 | 1988年5月4日生 |
2019年11月 | 当社入社
2020年3月 | 帝國製薬株式会社取締役(現任)
2020年7月 | 当社執行役員 当社企画開発室長
2021年6月 | 当社取締役
2024年4月 | 当社常務取締役(現任)
2025年4月 | 当社経営企画部長 兼 事業開発部長(現任)
（重要な兼職の状況） 帝國製薬株式会社 取締役
| (注)5 | 23
取締役 電子材料事業部長 | 椙本 源樹 | 1968年11月11日生 |
1992年4月 | 当社入社
2010年4月 | 当社電子材料事業部営業開発部長
2015年7月 | 当社執行役員 当社ライフサイエンス事業部営業開発部長
2019年4月 | 当社ライフサイエンス事業部長
2019年6月 | 当社取締役(現任)
2024年4月 | 当社電子材料事業部長(現任)
| (注)5 | 4
取締役 | 百嶋 計 | 1958年12月20日生 |
1981年4月 | 大蔵省(現財務省)入省
1999年7月 | 東京国税局査察部長
2011年7月 | 国税庁長官官房審議官
2012年7月 | 名古屋国税局長
2015年4月 | 独立行政法人造幣局理事長
2018年4月 | 財務省大臣官房審議官
2019年4月 | 追手門学院大学経営学部経営学科教授 財務省財務総合政策研究所上席客員研究員(現任)
2019年6月 | 株式会社大阪ソーダ社外取締役(現任)
2019年10月 | 京都大学公共政策大学院非常勤講師
2020年6月 | 住友理工株式会社社外監査役(現任)
2021年3月 | 公益財団法人国立京都国際会館評議員(現任)
2022年6月 | 当社社外取締役(現任)
2025年4月 | 京都大学公共政策大学院特別教授(現任) 追手門学院大学客員教授(現任)
（重要な兼職の状況） 京都大学公共政策大学院 特別教授 追手門学院大学 客員教授 財務省財務総合政策研究所 上席客員研究員 公益財団法人国立京都国際会館 評議員 株式会社大阪ソーダ 社外取締役 住友理工株式会社 社外監査役
| (注)5 | 0
取締役 監査等委員 | 平田 文明 | 1955年6月3日生 |
1981年4月 | 武田薬品工業株式会社入社
2006年6月 | 三井化学ポリウレタン株式会社(現三井化学株式会社)取締役研究所長
2009年4月 | 三井化学株式会社理事
2012年5月 | 同社理事 鹿島工場長
2016年4月 | エムシー工業株式会社(現三井エムシー株式会社)代表取締役社長
2021年3月 | 同社参与退任
2021年6月 | 当社監査等委員である社外取締役(現任)
| (注)4 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 | 江黒　早耶香 | 1980年5月25日生 |
2008年12月 | 第一東京弁護士会に弁護士登録 弁護士法人曾我・瓜生・糸賀法律事務所入所
2009年12月 | 内閣官房国家戦略室出向
2012年5月 | シティユーワ法律事務所入所(現任)
2015年6月 | 当社社外取締役
2018年6月 | 当社監査等委員である社外取締役
2020年6月 | 当社監査等委員である社外取締役(退任)
2022年6月 | 当社監査等委員である社外取締役(現任) ケイアイスター不動産株式会社社外取締役
（重要な兼職の状況） シティユーワ法律事務所
| (注)6 | －
取締役 監査等委員 | 武内　敬 | 1961年7月28日生 |
1987年4月 | 大阪ガス株式会社入社
2016年4月 | 同社執行役員 大阪ガスケミカル株式会社代表取締役社長
2018年4月 | 大阪ガス株式会社常務執行役員
2019年6月 | 同社取締役常務執行役員
2023年4月 | 同社顧問(現任) 大阪ガスリキッド株式会社取締役会長(現任)
2023年6月 | 一般社団法人日本ボイラ協会副会長(現任)
2023年7月 | 大阪国際サイエンスクラブ理事長(現任)
2024年2月 | 一般社団法人日本エネルギー学会理事(現任)
2024年6月 | 当社監査等委員である社外取締役(現任)
（重要な兼職の状況） 大阪ガス株式会社 顧問 大阪ガスリキッド株式会社 取締役会長 一般社団法人日本ボイラ協会 副会長 大阪国際サイエンスクラブ 理事長 一般社団法人日本エネルギー学会 理事
| (注)6 | 0
計 | 244

（注）1．常務取締役藤岡篤は代表取締役会長藤岡実佐子の長男です。

2．取締役百嶋計、平田文明、江黒早耶香および武内敬は、社外取締役です。

3．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　平田文明、委員　江黒早耶香、委員　武内敬

なお、平田文明は、常勤の監査等委員である取締役です。

4．2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5．2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6．2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

7．所有株式数は、2025年3月31日現在のものです。

b．2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件」および「監査等委員である取締役1名選任の件」を付議しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 会長 | 藤岡　実佐子 | 1955年4月22日生 | 1988年6月 当社社外取締役 1999年3月 帝國製薬株式会社代表取締役 2011年3月 同社代表取締役社長(現任) 2017年6月 当社代表取締役会長(現任) 2020年6月 朝日放送グループホールディングス株 式会社社外取締役(監査等委員)(現任) （重要な兼職の状況） 帝國製薬株式会社 代表取締役社長 朝日放送グループホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員) | (注)5 | 136
代表取締役 社長 | 杉田　真一 | 1955年10月5日生 | 1980年4月 藤沢薬品工業株式会社(現アステラス製 薬株式会社)入社 2005年4月 当社入社 2006年4月 当社ライフサイエンス事業部営業開発 本部企画開発部長 2012年7月 当社執行役員 当社電子材料本部長 兼 京都事業所長 2019年2月 当社管理本部副本部長 2019年6月 当社取締役 当社管理本部長 兼 イノベーション推 進室管掌 2020年6月 当社代表取締役社長(現任) | (注)5 | 14
専務取締役 ライフサイエンス事業部長 | 政氏 晴生 | 1967年3月23日生 | 1990年4月 当社入社 2005年7月 当社電子材料事業本部電材営業開発部 長 2008年2月 当社電子材料事業部門電子材料本部長 2008年7月 当社執行役員 2010年7月 当社上席執行役員 当社電子材料事業部長 2011年6月 当社取締役 2019年4月 当社常務取締役 2020年6月 当社専務取締役(現任) 当社イノベーション推進室管掌 2024年4月 当社ライフサイエンス事業部長(現任) | (注)5 | 29
常務取締役 経営企画部長 兼 事業開発部長 | 藤岡 篤 | 1988年5月4日生 | 2019年11月 当社入社 2020年3月 帝國製薬株式会社取締役(現任) 2020年7月 当社執行役員 当社企画開発室長 2021年6月 当社取締役 2024年4月 当社常務取締役(現任) 2025年4月 当社経営企画部長 兼 事業開発部長(現 任) （重要な兼職の状況） 帝國製薬株式会社 取締役 | (注)5 | 23
取締役 電子材料事業部長 | 椙本 源樹 | 1968年11月11日生 | 1992年4月 当社入社 2010年4月 当社電子材料事業部営業開発部長 2015年7月 当社執行役員 当社ライフサイエンス事業部営業開発 部長 2019年4月 当社ライフサイエンス事業部長 2019年6月 当社取締役(現任) 2024年4月 当社電子材料事業部長(現任) | (注)5 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 管理本部長 | 伊藤　裕之 | 1964年10月15日生 | 1987年4月 株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)入社 1994年5月 IBJ International Plc 出向 1996年4月 Daiwa Bank Capital Management Plc 出向 2007年2月 株式会社りそな銀行金融商品コンプライアンス室長 2010年7月 同社湾岸エリア営業第一部長 2014年4月 同社内部監査部長 2017年4月 当社入社 当社管理本部総務部長 2020年7月 当社執行役員 当社管理本部長(現任) 2023年7月 当社上席執行役員 2025年6月 当社取締役(現任) | (注)5 | 1
取締役 生産本部長 兼 京都事業所長 | 宮本　典和 | 1967年4月21日生 | 1994年4月 当社入社 2015年4月 当社電子材料事業部京都生産部長 2017年6月 青島扶桑精製加工有限公司総経理 2020年1月 当社ライフサイエンス事業部生産本部 長 2020年7月 当社執行役員 2023年9月 当社鹿島事業所長 2024年4月 当社上席執行役員 当社生産本部長(現任) 2024年7月 当社京都事業所長(現任) 2025年6月 当社取締役(現任) | (注)5 | 2
取締役 | 百嶋 計 | 1958年12月20日生 | 1981年4月 大蔵省(現財務省)入省 1999年7月 東京国税局査察部長 2011年7月 国税庁長官官房審議官 2012年7月 名古屋国税局長 2015年4月 独立行政法人造幣局理事長 2018年4月 財務省大臣官房審議官 2019年4月 追手門学院大学経営学部経営学科教授 財務省財務総合政策研究所上席客員研 究員(現任) 2019年6月 株式会社大阪ソーダ社外取締役(現任) 2019年10月 京都大学公共政策大学院非常勤講師 2020年6月 住友理工株式会社社外監査役(現任) 2021年3月 公益財団法人国立京都国際会館評議員 (現任) 2022年6月 当社社外取締役(現任) 2025年4月 京都大学公共政策大学院特別教授(現任) 追手門学院大学客員教授(現任) （重要な兼職の状況） 京都大学公共政策大学院 特別教授 追手門学院大学 客員教授 財務省財務総合政策研究所 上席客員研究員 公益財団法人国立京都国際会館 評議員 株式会社大阪ソーダ 社外取締役 住友理工株式会社 社外監査役 | (注)5 | 0
取締役 監査等委員 | 平田 文明 | 1955年6月3日生 | 1981年4月 武田薬品工業株式会社入社 2006年6月 三井化学ポリウレタン株式会社(現三井 化学株式会社)取締役研究所長 2009年4月 三井化学株式会社理事 2012年5月 同社理事 鹿島工場長 2016年4月 エムシー工業株式会社(現三井エムシー 株式会社)代表取締役社長 2021年3月 同社参与退任 2021年6月 当社監査等委員である社外取締役(現 任) | (注)6 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 監査等委員 | 江黒　早耶香 | 1980年5月25日生 | 2008年12月 第一東京弁護士会に弁護士登録 弁護士法人曾我・瓜生・糸賀法律事務 所入所 2009年12月 内閣官房国家戦略室出向 2012年5月 シティユーワ法律事務所入所(現任) 2015年6月 当社社外取締役 2018年6月 当社監査等委員である社外取締役 2020年6月 当社監査等委員である社外取締役(退 任) 2022年6月 当社監査等委員である社外取締役(現 任) ケイアイスター不動産株式会社社外取 締役 （重要な兼職の状況） シティユーワ法律事務所 | (注)4 | －
取締役 監査等委員 | 武内　敬 | 1961年7月28日生 | 1987年4月 大阪ガス株式会社入社 2016年4月 同社執行役員 大阪ガスケミカル株式会社代表取締役 社長 2018年4月 大阪ガス株式会社常務執行役員 2019年6月 同社取締役常務執行役員 2023年4月 同社顧問(現任) 大阪ガスリキッド株式会社取締役会長 (現任) 2023年6月 一般社団法人日本ボイラ協会副会長(現 任) 2023年7月 大阪国際サイエンスクラブ理事長(現 任) 2024年2月 一般社団法人日本エネルギー学会理事 (現任) 2024年6月 当社監査等委員である社外取締役(現 任) （重要な兼職の状況） 大阪ガス株式会社 顧問 大阪ガスリキッド株式会社 取締役会長 一般社団法人日本ボイラ協会 副会長 大阪国際サイエンスクラブ 理事長 一般社団法人日本エネルギー学会 理事 | (注)4 | 0
計 | 215

（注）1．常務取締役藤岡篤は代表取締役会長藤岡実佐子の長男です。

2．取締役百嶋計、平田文明、江黒早耶香および武内敬は、社外取締役です。

3．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　平田文明、委員　江黒早耶香、委員　武内敬

なお、平田文明は、常勤の監査等委員である取締役です。

4．2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5．2025年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6．2025年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

7．所有株式数は、2025年3月31日現在のものです。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は4名（うち監査等委員である社外取締役3名）です。

社外取締役百嶋計氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、税務・財務・金融をはじめとする豊富な行政経験を有していることから、その知見を活かし、経営の重要事項の決定や業務執行の監督および助言を期待できるため、引き続き社外取締役として選任しています。同氏は役員持株会を通じて当社株式の0千株を保有していますが、同氏と当社との間にその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役平田文明氏は、化学品業界での豊富な経営経験を有しており、その知見を活かした経営の重要事項の決定や業務執行の監督および助言を期待できるため、引き続き監査等委員である社外取締役として選任しています。同氏は役員持株会を通じて当社株式の1千株を保有していますが、同氏と当社との間にその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役江黒早耶香氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての専門知識および国際的なビジネスに関する知見を有しており、その知見を活かした経営の重要事項の決定や業務執行の監督および助言を期待できるため、引き続き監査等委員である社外取締役として選任しています。同氏と当社との間に、利害関係は特にありません。

監査等委員である社外取締役武内敬氏は、豊富な事業運営の経験や化学関連知識を有しており、経営へのアドバイスおよび業務執行の監督等を期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しています。同氏は役員持株会を通じて当社株式の0千株を保有していますが、同氏と当社との間にその他の利害関係はありません。

当社は独立社外取締役を1名、監査等委員である独立社外取締役を3名選任しており、合わせて独立役員は4名体制となっています。当社の監査体制の現況等を鑑み、監査の実効性を引き続き確保できる体制であると判断しています。

当社は、社外役員が当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の項目のいずれにも該当しない場合に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、東京証券取引所が定める「独立役員」として届け出ることとします。

1．当社グループの業務執行者又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者

3．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

4．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

5．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士である者

6．当社グループの現在の主要株主（直接又は間接に10％以上の当社の議決権を保有）または主要株主が法人の場合には当該法人の業務執行者

7．当社グループが主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を保有）である会社の業務執行者

8．当社グループが借り入れを行っている主要な金融機関またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

9．当社グループから一定額（過去3年間の平均で年間1,000万円）を超える寄付または助成を受けている者（その者が、法人、組合等の団体である場合は、当該法人の業務執行者）

10．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

11．過去3年間において上記2～10に該当していた者

12．上記1～11に該当する者（重要な者に限る）の配偶者または二親等以内の親族

③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役による監査、内部監査および会計監査の相互連携については、定期連絡会を開催してそれぞれの監査計画および監査結果の報告を行うほか、必要に応じて随時連絡会を開催し、情報の交換を図っています。

#### （3）【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

監査等委員会の構成については、「（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。

監査等委員会による監査については、常勤の監査等委員である取締役が中心となって取締役会、常務会、経営会議にすべて出席するほか、重要な議案については担当取締役から報告を受けるなどして、業務の執行の状況を確認しています。また、監査等委員会において定める監査の方針、監査計画等に基づき、監査を実施しています。

監査等委員会は、月例で取締役会の数日前に開催しているほか、必要に応じて適宜開催しています。

当事業年度においては、全13回開催されており、個々の監査等委員の出席状況は、以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役（監査等委員） | 平田　文明 | 13回 | 13回
取締役（監査等委員） | 江黒　早耶香 | 13回 | 13回
取締役（監査等委員） | 武内　敬 | 10回 | 10回
取締役（監査等委員） | 木下　善樹 | 3回 | 3回

（注）1．木下善樹氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会において退任しています。

2．武内敬氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会において就任しています。

監査等委員会では、毎期「監査計画書」を作成しており、計画書の中で「重点監査項目」を定めています。

当事業年度においては次の事項を重点監査項目として監査活動を実施しました。

・生産本部の取り組み（安全・安定生産と新規設備）

・「サスティナビリティ」に対する取り組み

・「第3の柱」（新規事業の開発）への取り組み

・研究開発拠点の構築

・海外子会社における内部統制の運用状況

なお、監査等委員である取締役平田文明氏は、化学品業界での豊富な経営の経験と幅広い見識を有しています。監査等委員である取締役江黒早耶香氏は、弁護士としての専門知識および国際的なビジネスに関する知見を有しています。監査等委員である取締役武内敬氏は、エネルギー業界での豊富な経営の経験と幅広い見識を有しています。

② 内部監査の状況

内部監査を行う組織は、内部監査室が業務執行部門から独立した専任組織として設置されており、人員は3名となっています。

内部監査室は、監査計画に基づき、監査等委員会、会計監査人と連携し、社内各部門および当社グループ会社を対象にした監査を行っています。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査室は、代表取締役社長、管理部門担当役員および監査等委員である常勤取締役と定期的に会合を開き、監査を通じて収集した情報を共有するとともに、内部監査計画および内部監査結果を取締役会に直接報告しています。

また、内部監査室は、会計監査人と四半期ごとの定期に加え随時に打合せや意見交換を実施すると共に、監査等委員会の事務局等業務を担当するほか、内部監査室長が監査等委員会に出席して情報を共有しています。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

34年間

1991年3月以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間はこの期間を超えている可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成

監査にあたった公認会計士の体制は下記のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査期間 | 監査業務に係る補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員 大谷 智英 | 2 | 公認会計士 9名 その他 16名
指定有限責任社員 業務執行社員 北池 晃一郎 | 5

d. 監査法人決定の方針

当社の監査等委員会は、監査法人の品質管理体制や独立性、監査の実施体制等および監査報酬等の「選定基準」により、監査法人候補を選定します。その後、監査法人候補の中から、職務を適切に遂行できること、当社の業務内容を理解して中立的・客観的観点から監査を行い経営の健全性確保に貢献できること、監査等委員監査との連携の重要性を認識し監査等委員と適切なコミュニケーションがとれること等の「指名方針」を基準として、監査法人を選定することとしています。その結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しました。

e. 監査等委員である取締役および監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員である取締役および監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会が定めた8項目を基準として、「監査及び期中レビュー計画説明書」の内容を精査する方法および執行部門である当社管理本部へのヒアリングを実施する方法に依っています。その結果、品質管理、監査等委員等ならびに経営者等とのコミュニケーション、グループ監査および不正リスク等の全ての項目において、監査法人の職務執行に問題は無いと評価しました。

f. 監査法人の異動

該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 36,598 | 4,500 | 38,198 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 36,598 | 4,500 | 38,198 | －

提出会社における非監査業務の内容は、環境パフォーマンス情報に関する第三者保証業務です。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young Office Limited）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 8,144 | － | 22,107
計 | － | 8,144 | － | 22,107

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等です。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定については、監査法人からの工数、報酬の提示に基づき、始めに財務経理部が契約期間における監査実施状況や会計制度変更状況を考慮し、翌契約期間において効率的な監査体制を構築してもらうよう監査法人との協議を行った後、報酬案を決定します。その後、監査等委員会の同意を得て、社内承認を経た後、監査報酬を決定します。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会社法第399条第3項の規定により、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

#### （4）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬につきましては、2018年6月22日開催の第61期定時株主総会での決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役ごとの報酬限度額を決定しています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内で、その限度額は年額700百万円（うち社外取締役分年額100百万円）であり、監査等委員である取締役は7名以内で、その限度額は年額200百万円です。また、2023年6月23日開催の第66期定時株主総会での決議により、上記報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額を決定しています。その限度額は、年額60百万円かつ年間18,000株です。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬につきましては、月例報酬である基本報酬（定期同額給与）、取締役賞与および譲渡制限付株式報酬によって構成されています。基本報酬：取締役賞与：譲渡制限付株式報酬の割合は、50：40：10程度を基準としています。

監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、月例報酬である基本報酬（定期同額給与）で構成されており、原則として取締役賞与および譲渡制限付株式報酬の支給はありません。

当社は、独立社外取締役を委員長とした人事報酬諮問委員会を設置しており、取締役の報酬は人事報酬諮問委員会で検討することとしています。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（定期同額給与）は、各取締役の役割・期待値等を総合的に勘案して決定することとしており、人事報酬諮問委員会での諮問結果を踏まえ、取締役会での議論を経て、代表取締役へ一任して決定する方針です。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の取締役賞与のうち、業績連動賞与は短期の利益に連動する賞与であり、その金額は報酬全体の17％程度を基準にしています。業績連動賞与の算定方法は、人事報酬諮問委員会での諮問結果を踏まえ、取締役会で決定する方針です。2025年度の具体的な算定方法や指標の選定理由等の詳細は、下記a.に記載のとおりです。

中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを付与する目的で、取締役賞与の一部をサステナビリティに関する評価に連動する賞与とします。当該サステナビリティ連動賞与は報酬全体の8％程度を基準とし、ガバナンスや人的資本関係を含む複数の項目の評価に基づき職位毎の基準額の上下30％の範囲で支給額を決定します。評価項目は、単年度の指標の達成を基準に評価する項目および複数年単位の改善・向上を評価する項目で構成されています。各取締役に適用する具体的な評価項目およびその構成比率は代表取締役へ一任する方針です。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）のその他賞与の額は、報酬全体の15％程度を基準とし、当期の業績のほか、各取締役の貢献度等を総合的に勘案して決定します。2024年度のその他賞与の額は、人事報酬諮問委員会の答申をもとに、取締役会で議論のうえ代表取締役へ一任することを決定しています。

2025年度の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬において付与する株式の個数は、人事報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定する予定です。詳細は下記b.に記載のとおりです。

なお、基本報酬およびその他賞与の額、ならびにサステナビリティ連動賞与の評価項目・構成比率の決定を代表取締役へ一任した理由は、当社グループの業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当職務の評価を行うには、代表取締役が最適であると判断したためです。

2025年度の監査等委員である取締役の報酬は、2025年6月開催の人事報酬諮問委員会での諮問結果を踏まえ、監査等委員会において決定しています。

a. 2025年度の業績連動賞与について

2025年度の業績連動賞与は、下記方法に基づき算定されるものであり、その算定方法については、監査等委員会が適正と認めた旨を記載した書面を受領しています。2025年度の業績連動賞与は、2026年6月開催予定の定時株主総会終了後に算定し支給します。

1.業績連動賞与の算定方法

取締役賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額に0.0226193％を乗じて千円未満を切捨てした額を基準額とし、基準額に各役職の係数を乗じて1万円未満を切捨てした額を支給額とします。ただし、役職ごとに上限値を設定しており、取締役賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額が202億円未満の場合には、業績連動賞与を支給しません。

2.業績連動賞与に係る指標の選定理由および目標値・実績値

当社グループは、将来の成長に向けた設備投資は不可欠であると考えており、「償却前営業利益」を最重要経営指標としています。この最重要指標に、経営上リスク管理を行うべき、受取支払利息・為替差損益等の営業外損益および特別損益を加減算した、「連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額」が指標に最もふさわしいと判断しました。なお、税金等調整前当期純利益には役員賞与が含まれるため、これを除いて計算することとしています。

2025年度 目標値 | 25,252,825千円
2024年度 実績値 | 24,701,104千円
2024年度 目標値 | 19,263,592千円

3.取締役の役職別支給係数

役職 | 支給係数 | 支給上限額
会長・社長 | 2.2322 | 15,300千円
副社長 | 1.8750 | 12,850千円
専務取締役 | 1.5179 | 10,400千円
常務取締役 | 1.2500 | 8,560千円
取締役 | 1.0000 | 6,850千円

4.留意事項

・取締役（社外取締役を除く）は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。

・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、取締役賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額とします。
なお、減価償却費には、有形固定資産、無形固定資産、長期前払費用、のれんの償却費が含まれ、「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に記載されている減価償却費と同額となります。

・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、役職ごとに設定し、その支給上限額は上表のとおりとします。

・当事業年度中に新たに業務執行役員に選任されたものは、当事業年度における当該取締役の在職月数（1ヵ月未満の端数切捨て）にて支給します。

・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、当事業年度における当該取締役の在職月数（1ヵ月未満の端数切捨て）にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。

・当事業年度中に役職の変更があった場合、当事業年度における各役職の在職月数で支給係数の按分計算を行います。按分計算された支給係数の小数点以下第5位を切上げて、当該取締役の支給係数とします。

b. 譲渡制限付株式報酬について

当社では、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬を支給しています。その内容は、2023年6月23日開催の第66期定時株主総会での決議に基づき、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与するものです。2025年度の譲渡制限付株式報酬で付与する株式の個数は、人事報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定する予定です。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 363,801 | 208,420 | 125,730 | 29,651 | 6
監査等委員（社外取締役を除く。） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 40,141 | 39,366 | 775 | － | 5

（注）1．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

2．上記には、2024年6月21日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでいます。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

#### （5）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が取引価額の変動または配当の受取を目的とした「純投資目的の投資株式」と、事業機会の創出や企業間関係の維持・強化を目的とした「純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）」とに区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。

取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績および株価、配当等の状況などから保有継続の可否の検証を行っており、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、適時・適切に売却をします。

また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げることはありません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 62,598
非上場株式以外の株式 | 6 | 406,273

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 5,701 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社フジミインコーポレーテッド | 110,732 | 108,582 | （保有目的）電子材料事業の取引先であり、企業間の関係強化により、製商品の販売・仕入の維持強化、今後の新規事業展開を図るため （業務提携等の概要）（注）1 （定量的な保有効果）（注）2 当期受取配当金7,998千円 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
209,506 | 382,208
株式会社りそなホールディングス | 80,863 | 80,863 | （保有目的）傘下企業である株式会社りそな銀行は、当社の取引銀行であり、企業間の関係強化により、安定的な取引を図るため （業務提携等の概要）（注）1 （定量的な保有効果）（注）2 当期受取配当金1,819千円 | 無 ※ただし、傘下企業である株式会社りそな銀行が当社の株式を保有している。
104,070 | 76,844
株式会社日本触媒 （注）3 | 37,716 | 37,716 | 検証の結果、市場動向を勘案しつつ売却を進める方針です。 当期受取配当金2,885千円 | 無
65,701 | 55,291
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 3,578 | 3,578 | （保有目的）傘下企業である株式会社みずほ銀行は、当社の取引銀行であり、企業間の関係強化により、安定的な取引を図るため （業務提携等の概要）（注）1 （定量的な保有効果）（注）2 当期受取配当金429千円 | 無 ※ただし、傘下企業であるみずほ証券株式会社が当社の株式を保有している。
14,494 | 10,898
株式会社池田泉州ホールディングス | 24,383 | 24,383 | （保有目的）傘下企業である株式会社池田泉州銀行は、取引銀行であり、企業間の関係強化により、安定的な取引を図るため （業務提携等の概要）（注）1 （定量的な保有効果）（注）2 当期受取配当金335千円 | 無 ※ただし、傘下企業である株式会社池田泉州銀行が当社の株式を保有している。
10,606 | 9,631
株式会社百十四銀行 | 545 | 545 | （保有目的）取引銀行であり、企業間の関係強化により、安定的な取引を図るため （業務提携等の概要）（注）1 （定量的な保有効果）（注）2 当期受取配当金62千円 | 有
1,893 | 1,622

（注）1．当事業年度末時点において、業務提携等はありません。

2．特定投資株式における定量的な保有効果を記載することは、取引先個々の取引高を個別開示することとなり、営業機密の観点から困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、毎期、個別の政策保有株式について、取引高、取引の重要性、将来性、併せて株価、配当金額等、政策保有の意義を取締役会において検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式は、売却する方針とした銘柄を除き、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。

3．株式会社日本触媒は、2024年4月1日付で普通株式1株を4株とする株式分割を行っており、分割後の株式数で記載しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。