|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成28年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成28年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
22,274,688 |
22,274,688 |
株式会社東京証券取引所市場第二部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数：100株 |
|
計 |
22,274,688 |
22,274,688 |
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成17年11月21日 （注） |
11,137 |
22,274 |
－ |
2,310,056 |
－ |
3,116,158 |
（注） 株式分割（１：２）によるものであります。
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
11 |
15 |
57 |
33 |
3 |
7,226 |
7,345 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
32,173 |
276 |
52,843 |
27,719 |
3 |
109,707 |
222,721 |
2,588 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
14.5 |
0.1 |
23.7 |
12.4 |
0.0 |
49.3 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式388,425株は、「個人その他」に3,884単元及び「単元未満株式の状況」に25株含めて記載しております。
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＣＧＭＬ ＰＢ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ／ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ (常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 5LB
（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDAM
（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 388,400 |
－ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 21,883,700 |
218,837 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,588 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
22,274,688 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
218,837 |
－ |
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
(株)ソフト９９コーポレーション |
大阪市中央区谷町 ２丁目６番５号 |
388,400 |
－ |
388,400 |
1.74 |
|
計 |
－ |
388,400 |
－ |
388,400 |
1.74 |
（注）上記株式数は自己名義の株式数でありますが、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおり、当社は、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）を導入しており、当事業年度末における本制度に係る当社株式202,500株を含めておりません。
該当事項はありません。
当社は平成27年８月21日開催の取締役会において、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。
本制度の導入に伴い、当社は、平成27年９月10日付で、第三者割当により、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（以下、「信託口」といいます。）に対し、自己株式245,100株を譲渡しております。
なお、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託から従業員持株会に売却された株式に係る売却差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額を負債に計上しております。
① 当該従業員株式所有制度の概要
本制度は、信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させる等、当社グループの企業価値向上を図ること及び本持株会に対して当社株式を安定的に供給することを目的としています。
当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員持株会支援信託契約（以下、「本信託契約」といいます。）を締結しております。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、株式会社りそな銀行は、信託事務の一部を委託することを目的として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（再信託受託者）に、本信託に属する信託財産を再信託します。割当先である信託口は、当該再信託に係る契約によって設定される信託であります。
本信託は、「ソフト９９従業員持株会」（以下、「本持株会」といいます。）に加入するソフト９９グループの従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランです。
本信託では、割当先である信託口が当社株式を一括して取得し、信託口は本持株会に対して定期的に当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託口による本持株会への当社株式の売却を通じて、信託口の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会会員に分配します。本信託の受益者適格要件は、本信託終了時に本持株会に加入していること、また、残余財産の分配基準は、本信託期間中に本持株会の会員各々が購入した株式数を基準としております。
また、当社は、本信託が当社株式を取得するための借入について保証をしており、本信託終了時において当社株式の価格の下落により、当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
信託口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
245,100株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で定める信託契約終了日において、持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める所定の受益者確定手続の全てを完了している者を受益者とします。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年11月６日）での決議状況 （取得期間 平成27年11月６日～平成27年12月25日） |
200,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
108,500 |
88,789,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
91,500 |
111,210,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
45.8 |
55.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
45.8 |
55.6 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年２月８日）での決議状況 （取得期間 平成28年２月９日～平成28年９月30日） |
100,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
42,400 |
32,330,700 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
57,600 |
67,669,300 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
57.6 |
67.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
12,700 |
9,418,000 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
44.9 |
58.3 |
（注）当期間における取得自己株式には平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式には含まれて
おりません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
39 |
32,370 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （第三者割当による処分） |
245,100 |
201,227,100 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
388,425 |
－ |
388,425 |
－ |
（注）１.当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
２.当事業年度における「その他」は平成27年９月10日付で実施した日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）への第三者割当による譲渡であります。
当社は、株主の皆様への適切な利益還元を重要な経営政策のうちの一つとして位置付けております。
利益配分につきましては、「安定的・継続的な配当」を基本方針としております。その具体的な目標値については、３年毎の中期経営計画策定時にその時々の経営状況を勘案したうえで検討を行い、中期経営計画の発表時に、株主還元に関する目標値を併せて開示いたします。また連結業績を考慮しながら機動的な自社株買いも含め、総還元性向30％を目途とした配当政策を実施してまいります。
内部留保については、将来の事業拡大と経営体質強化に向けた投資に活用してまいります。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年11月６日 取締役会決議 |
187,315 |
8.5 |
|
平成28年６月28日 定時株主総会決議 |
207,919 |
9.5 |
|
回次 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
550 |
654 |
747 |
794 |
895 |
|
最低（円） |
425 |
465 |
575 |
615 |
711 |
（注） 最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
825 |
860 |
835 |
798 |
775 |
794 |
|
最低（円） |
761 |
788 |
766 |
720 |
711 |
753 |
（注） 最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
田中 秀明 |
昭和46年８月19日生 |
|
(注)３ |
661 |
||||||||||||
|
常務取締役 |
管理本部長 |
西川 保 |
昭和25年12月16日生 |
|
(注)３ |
37 |
||||||||||||
|
常務取締役 |
生産統括本部長 |
辻平 春幸 |
昭和31年8月18日生 |
|
(注)３ |
29 |
||||||||||||
|
取締役 |
営業統括本部長 |
奥埜 佳秀 |
昭和31年７月３日生 |
|
(注)３ |
43 |
||||||||||||
|
取締役 |
企画開発本部長 |
石居 誠 |
昭和35年６月13日生 |
|
(注)３ |
27 |
||||||||||||
|
取締役 |
リテイルソリューションズ本部長 |
小西 紀行 |
昭和35年３月27日生 |
|
(注)３ |
24 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
中務 英三 |
昭和26年５月23日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
井原 慶子 |
昭和48年７月４日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
古居 祐 |
昭和28年６月11日生 |
|
(注)４ |
28 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
平井 康博 |
昭和31年６月15日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
竹村 聡 |
昭和44年３月13日生 |
|
(注)４ |
4 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
樋口 秀明 |
昭和46年４月14日生 |
|
(注)４ |
3 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
859 |
（注）１．取締役中務英三、井原慶子は、社外取締役であります。
２．監査役平井康博、竹村聡及び樋口秀明は、社外監査役であります。
３．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
４．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
①企業統治の体制
当社は、企業グループ全体の統治方針として、当社グループを取り巻く各ステークホルダーとの関わり方についての行動原則となる『ソフト９９グループ行動憲章』及び『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』を定め、「合理的な経営システムの構築」「ステークホルダーとの協調」「経営の透明性確保」を３つのテーマとして管理運用しております。
（ⅰ）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づいた合理的な経営システムの構築を目指し、経営の中枢である取締役会について、“運営”、“人事”、“監視と助言”、“活動支援”の４つ観点に基づいたガバナンス方針を設定し、企業規模と事業内容に見合ったコンパクトで実効性のある経営システムの構築を旨としております。
この方針に基づき、当社の企業統治の体制については、監査役制度を採用し、会社の機関としては会社法に定められた株主総会、取締役会、監査役会・監査役及び会計監査人を設置を選択するとともに、独立役員である社外取締役及び社外監査役が取締役会に参加し、各ステークホルダーの立場を踏まえた客観的な意見・助言を行うことによって、受託者責任を踏まえた合理的な取締役会の運営に努めております。
（ａ）取締役会の運営
・取締役会は、取締役会規程等に基づき付議事項の審議及び重要な報告がなされるとともに、各取締役の業務の執行を適切に監督しております。取締役会は毎月１回開催し、審議活性化のために適切なスケジュール管理、資料配布、十分な審議時間の確保に努め、また、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
・取締役会は事業運営の実務に精通する社内取締役と、事業運営について客観的見地から監視・助言を行う社外取締役から構成されております。これに監査役を加えた参加者人数を15名以内とすることで、審議の実効性担保と迅速な意思決定に努めております。
・取締役会に社外取締役が参加することで、より客観的・大局的見地から経営全般に対する監督及び助言を行うことで、取締役相互間の監督体制の強化と透明性のある意思決定に実効性を持たせています。さらに、高い独立性と専門性を有する社外監査役が参加することで、より専門的な見地からの助言により取締役の業務執行の監査・監督の実効性を確保しております。
・その他に取締役運営の実効性を担保する手段として、取締役による経営計画達成度自己評価、及び社外取締役と監査役による業務執行に対する監視・助言機能の実効性評価の二つの取締役会評価を実施いたします。
（ｂ）取締役会人事
・社内取締役のうち、業務管掌取締役については、当社事業運営の各分野より実務経験豊富な者をバランスよく選出することを基礎としております。業務非管掌取締役については、当社の役付き取締役経験者から必要に応じて選出されます。また、代表取締役の選出については、当社取締役として当社グループ関係会社の管理監督に関する業務執行の経験があることを条件に、取締役会での審議を踏まえ、取締役間の互選により選出されます。
・社外取締役には、客観的な立場から企業価値向上に向けた様々な提言を行っていただくことを第一に求めており、特に独立社外取締役については、以下の基準を満たす候補者を選出しております。
（イ）経営の監視に必要となる当社事業に関連する幅広い知見、または財務会計・法務・企業統治等の実務経験と知識に基づき、経営及び業務執行において、特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有していること。
（ロ）会社法の定める社外取締役の要件を満たしていること。
（ハ）就任前５年間において、証券取引所の定める社外取締役の独立性基準を満たしていること。
・取締役の他の上場企業との兼任状況については、毎年株主総会招集通知にて開示いたします。
・社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。
（ｃ）取締役会の監督
・取締役会の監督機能として、監査役会を原則として毎月１回取締役会開催の１週間前迄に開催しております。各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査役は取締役会への参加を原則とし、各ステークホルダーの利益に配慮した客観的な立場から取締役会に対して意見・要望を適時提言しております。また、監査役のうち独立社外監査役については、以下の基準を満たす候補者を選出しております。
（イ）弁護士・公認会計士・税理士、その他プロフェッショナルとして、財務全般・法務全般・企業統治等に関して専門的知見と経験を有していること。
（ロ）会社法の定める社外監査役の要件を満たしていること。
（ハ）就任前５年間において、証券取引所の定める社外監査役の独立性基準を満たしていること。
・監査役会に社外取締役が適宜参加することにより、社外役員間の適切な情報共有を図っております。
・監査役の他の上場企業との兼任状況については、毎年株主総会招集通知にて開示いたします。
・社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。
・監査役と併せて取締役会監督の監視・助言を担う独立社外取締役については、現在は１名のみとなっておりますが、将来的には業容拡大に合わせた人員数の増加も検討しております。
（ｄ）役員活動支援
・当社取締役及び監査役の活動を支援すべく、各社内部門において、その部門長を各役員への情報提供窓口として設定しております。なお、主要な部門長は取締役を兼務しておりますので、取締役会及び各取締役・監査役への迅速かつ正確な情報収集・提供が可能となっております。
・内部監査規程に基づき、内部監査部門が各取締役・監査役への定期報告・適宜報告を行うことで、適切な連携が可能な体制を整えております。
・当社の新任役員については、原則として社外講習会への参加を要請しており、取締役としての活動に必要な企業統治・財務会計・法務等の各種情報の習得に対応するとともに、各役員からの要請に応じて、適切な社内外研修その他トレーニングを実施いたします。
（ⅱ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は『ソフト９９グループ行動憲章』及び『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づく行動規範の遵守を徹底することで、内部統制とリスク管理に努めております。
（ａ）行動準則の策定と実践
・当社は、全ての取締役・従業員・監査役の行動原則として『ソフト９９グループ行動憲章』を、また、内部統制のための社内規程として『内部統制システムに関する基本的な考え方』を定めており、これらを遵守することが、当社グループの事業活動におけるリスク管理体制の基礎となります。
・『ソフト９９グループ行動憲章』及び『内部統制システムに関する基本的な考え方』の遵守状況については、内部統制委員会及び内部監査部門より、適宜取締役会にて報告がなされ、全取締役及び監査役の間で情報が共有されます。
（ｂ）内部統制制度
・当社は、全社的なリスク管理体制の整備及び問題点の把握に努めるため、組織から独立した委員会として、代表取締役を委員長とし、取締役及び部門長を委員とする内部統制委員会を設置し、全社統制、業務プロセス統制及びＩＴ統制の観点から内部統制全体を適切に分析してリスクを洗い出した上、関係者への質問や記録の検証等の手続きを行い、内部統制システムの整備・運用を通じて、リスク管理体制の強化を図っております。なお内部統制委員会は、内部監査部門との連携による調査結果を遅滞なく取締役会へ報告しております。
・内部統制委員会においては、取締役会決議により選任された取締役を委員長とする法令遵守部会を設置し、当社グループ会社を含めた社内研修や通信教育等による啓蒙活動を行うとともに、法令遵守に関する重要な問題を審議し、その結果を随時内部統制委員会と取締役会にて報告しております。
・当社及び当社グループの経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役を本部長とし、全役員をメンバーとする危機管理本部を直ちに召集して、迅速な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整備しております。
（ｃ）株主の利益を害する可能性のある資本政策への対応
・支配権の変動や株式の希薄化をもたらす各種の資本政策については、取締役会の運営及び取締役会の監視・助言にかかるガバナンス方針に基づき、取締役会及び監査役会においてその必要性や合理性を都度慎重に検討し、実行に際しては、その検討内容について速やかに開示・説明いたします。
（ｄ）関連当事者間取引の手続きと枠組み、及び取締役会・社外役員による監視体制
・当社を含む当社グループ企業が、当社役員や当社役員が実質的に支配する法人、また、主要株主などと取引を行う場合については、当社からの独立性確保の観点も踏まえ、取引条件及びその決定方法の妥当性について、社外取締役及び社外監査役が参加する取締役会において十分に審議した上での決議を要することと定めることで、当社にとって不利益が発生しない体制を整えております。
（ｅ）重要情報の適時開示基準及び開示手続き
・当社は、株主・投資家、その他ステークホルダー等に対し、当社の経営状況及び企業活動全般について正しいご理解をいただくために、法令に基づいた適時・適切な情報開示に努めるとともに、法令に基づく開示以外の自主的な情報開示についても取り組んでおります。特に経営理念・経営方針・経営計画については中期３ヵ年計画の形式で具体的内容を示したうえで、その進捗状況を適時開示する体制を整えております。
・情報開示手続きについては、代表取締役社長が管掌する経営企画部門が、広報・総務・経理等の各部門と連携し、各種対外発表に関する実務を行っております。また、社内で定める企業秘密管理規程及び内部者取引管理規程を遵守することにより、関係者によるインサイダー取引及びその疑いを持たれるような株式売買の発生を防止しております。
（ⅲ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
各子会社の監査役が業務監査を実施するとともに、グループ監査役会を通じて提出会社の監査役会に報告しております。グループ監査役会には適宜内部監査部門が参加し、お互いの情報交換を交換することで実効性を高めております。また関係会社管理規程、その他関連規程に基づき、子会社の内部統制及びリスク管理は内部統制委員会が総括しております。また内部監査、経営企画や管理部門とも連携し、各子会社の内部統制の構築、運用状況を一般的に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して評価するとともに、内部統制システムの整備、運用を通じてリスク管理体制の強化を図っております。
内部監査部門は全社統制及び業務プロセス統制のうち全社的な観点で評価することが適切と考えられるものについては、提出会社及び連結子会社４社を評価の対象とし内部統制全体を適切に分析して、関係者への質問記録の検証等の手続きを行い、内部統制の整備、運用を行うとともにその状況が、業務プロセス統制に及ぼす影響の程度を評価しております。なお、連結子会社３社については金銭的質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスにおいては、財務報告に対する金銭的質的影響の重要性を考慮し、上記の全社統制の評価結果を踏まえ、連結売上高を指標にその概ね３分２程度の割合に達している事業拠点を重要な事業拠点として、それらの事業拠点におけるグループの事業目的に大きく関わる勘定科目である、「売上高」、「売掛金」、「たな卸資産」、「買掛金」に係るプロセスを評価の対象とし、それぞれのプロセスを分析して、統制上の要点を選定し、関連文書の閲覧、関係者への質問、内部統制の実施記録の検証等の手続きを行い、整備、運用状況を評価し、その内容を内部統制委員会に報告しております。
経営企画部門は、各子会社の主要な会議への参加やグループ全体の経営会議開催を通じて、経営・財務等の内容を適切に把握するとともに、グループ中期経営計画等を策定し、それに則り主要経営目標等の設定及び進捗について管理、検証を行い、取締役会へ報告を行います。
管理部門は、子会社に対して、経理実務の情報提供及び指導、グループ行動憲章の周知徹底、法令遵守に関する社内研修等の啓蒙活動によりグループ全体としての統制環境の強化を行っております。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、内部監査室が担当し、人員２名（平成28年６月28日現在）で構成しております。内部監査室は、業務プロセスの有効性及び効率性、財務諸表の信頼性及び関連法規の遵守状況の監査に重点を置き、内部統制システムの充実を目指した業務監査を担当しております。
また、内部監査室と会計監査人は、内部統制監査において互いに報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。なお、内部監査室は、内部統制委員会において監査結果等を報告し、内部統制委員会はそれを受け、内部統制システムの充実に努めております。
監査役会は、社外監査役３名を含む４名（平成28年６月28日現在）の監査役によって構成しております。監査役会は、取締役の職務の執行を監査しており、適時、内部監査室に監査項目の指示または依頼をしております。両者間で定期的な会合は開催しておりませんが、適時情報・意見の交換を行い、連携による監査機能の充実に努めております。
監査役会と会計監査人は、適宜会合を開き、互いに報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。監査の連携にあたっては、その実効性を担保するため、両者間において覚書を締結しております。
なお、社外監査役竹村聡及び樋口秀明は、公認会計士の資格を有しており、豊富な見識、経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
③会計監査の状況
当社の会計監査を執行する会計監査人として、ひびき監査法人と監査契約を結んでおり、公正な会計監査を適時受けております。
業務を執行した公認会計士と補助者の構成は次のとおりであります。
（業務を執行した公認会計士）
|
氏 名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
渡部 靖彦 |
ひびき監査法人 |
４年 |
|
安岐 浩一 |
ひびき監査法人 |
２年 |
|
区 分 |
人 数 |
|
公認会計士 |
７名 |
④社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。その選定理由は以下の通りであります。
社外取締役中務英三は、約30年にわたり海外（英国）にて複数の企業で、財務・経理・経営企画を中心として管理部門全般の業務に従事してきました。経営の監督に際して、グローバルな経験と知識に基づく、経営の執行陣や特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有しており、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。
社外取締役井原慶子は、モータースポーツ業界において女性レーシングドライバーとして常に新たな挑戦を続けることにより、数多くの実績を残してきました。また、自動車メーカーや官公庁、大学という産官学の幅広い分野において自動車産業の発展に関する取り組みを進めるとともに、女性活躍社会を目指す活動の一環として、女性のモータースポーツ参加環境づくりを継続しております。これらの挑戦者としての前向きな姿勢と自動車産業に関する幅広い経験と知見に基づき、当社の成長に資する様々な助言ができると考え、当社社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。
社外監査役平井康博は、企業法務に精通した弁護士として、公正な立場でコンプライアンス体制の充実や法的リスク等への助言も含め専門的見地から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。
社外監査役竹村聡は、監査法人事務所での法定監査実績、他社での監査役としての職務経験、公認会計士及び税理士として培われた財務知識、見識等から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。
社外監査役樋口秀明は、経営学修士、公認会計士及び税理士として培われた財務知識、見識や豊富な実務経験等から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。
社外取締役中務英三及び社外監査役３名は、本人及びその近親者において、現在及び過去において、当社及び関係会社の業務執行者、非業務執行取締役、会計参与、主要株主等のいずれにも該当せず、また当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ておりません。なお、社外取締役中務英三は、過去に当社の取引先の英国現地法人に勤務しておりましたが、その間当社と中務英三個人との間には直接の取引関係は一切発生しておりません。以上の点から、社外取締役中務英三及び社外監査役３名は独立性を有するものと判断しております。
⑤役員報酬等
役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
142,613 |
116,703 |
－ |
－ |
25,910 |
7 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
9,310 |
8,400 |
－ |
－ |
910 |
1 |
|
社外役員 |
19,330 |
18,450 |
－ |
－ |
880 |
4 |
連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬の決定につきましては『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた方針と手続きに基づき、業績連動報酬制度と退職慰労金の功労加算を採用することにより、短期だけでなく中長期の企業価値向上に向けた取り組みに資する仕組みとして運用しております。
社内取締役の成果連動部分を含む取締役個別の最終的な報酬額については、経営計画の実行施策及び成果目標の進捗・達成度合いなどを総合的に勘案し、取締役会での審議後、代表取締役社長と役付き取締役が協議のうえ、その額を最終決定します。
社外取締役の成果連動部分を含む取締役個別の最終的な報酬額については、取締役会への提言の状況などを総合的に勘案し、取締役会での審議後、代表取締役社長と役付き取締役が協議のうえ、その額を最終決定します。
なお、社外取締役の成果連動部分についてはその連動部分を10％以下に抑えることで、社外役員としての独立性に影響を与えないよう配慮しております。
監査役の報酬については、特段の決定方針を定めておりませんが、世間水準等を勘案し決定しております。
⑥株式の保有状況
（ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
34銘柄 2,244百万円
（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱イエローハット |
296,728 |
761,997 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱オートバックスセブン |
271,512 |
515,058 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
扶桑化学工業㈱ |
295,000 |
472,000 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
関西ペイント㈱ |
143,000 |
312,312 |
安定的な仕入の維持・情報取得を目的 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
444,000 |
253,524 |
金融情報等の受領及び金融取引先 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
97,000 |
88,270 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
81,380 |
60,522 |
金融情報等の受領及び金融取引先 |
|
㈱鳥取銀行 |
209,000 |
53,295 |
金融情報等の受領及び金融取引先 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
232,344 |
49,047 |
金融情報等の受領及び金融取引先 |
|
アークランドサカモト㈱ |
12,000 |
30,900 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱バロー |
7,200 |
18,712 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱ホットマン |
25,000 |
13,375 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
12,669 |
11,402 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱エンチョー |
20,000 |
8,660 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱Ｇ－７ホールディングス |
8,900 |
8,908 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱ダイユーエイト |
10,000 |
8,260 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱コメリ |
2,547 |
7,210 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
大和ハウス工業㈱ |
3,000 |
7,113 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱サンデー |
3,993 |
5,881 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
富士重工業㈱ |
1,460 |
5,826 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
三洋化成工業㈱ |
6,050 |
5,717 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱りそなホールディングス |
7,500 |
4,474 |
金融情報等の受領及び金融取引先 |
|
コーナン商事㈱ |
2,783 |
3,743 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱オートウェーブ |
30,000 |
3,420 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
スギホールディングス㈱ |
520 |
3,088 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
第一生命保険㈱ |
1,500 |
2,618 |
金融情報等の受領及び金融取引先 |
|
㈱ジュンテンドー |
11,910 |
2,143 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱ＬＩＸＩＬグループ |
603 |
1,716 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ |
2,000 |
1,590 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱サンワドー |
2,200 |
1,463 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
アイエーグループ㈱ |
1,800 |
1,431 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱エディオン |
1,000 |
904 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱セキチュー |
1,200 |
698 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
イオン九州㈱ |
242 |
411 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱イエローハット |
296,728 |
671,495 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱オートバックスセブン |
271,512 |
515,872 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
関西ペイント㈱ |
143,000 |
258,544 |
安定的な仕入の維持・情報取得を目的 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
444,000 |
179,820 |
金融情報等の受領及び金融取引先 |
|
扶桑化学工業㈱ |
95,000 |
157,700 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱ニイタカ |
71,500 |
101,172 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
97,000 |
86,330 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
81,380 |
42,439 |
金融情報等の受領及び金融取引先 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
232,344 |
39,057 |
金融情報等の受領及び金融取引先 |
|
㈱鳥取銀行 |
209,000 |
35,321 |
金融情報等の受領及び金融取引先 |
|
アークランドサカモト㈱ |
24,000 |
28,608 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱バロー |
7,200 |
20,440 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱ホットマン |
25,000 |
12,225 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
14,649 |
11,909 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱Ｇ－７ホールディングス |
8,900 |
11,418 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
大和ハウス工業㈱ |
3,000 |
9,498 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱エンチョー |
20,000 |
8,760 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱ダイユーエイト |
10,000 |
7,110 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱サンデー |
3,993 |
6,688 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱コメリ |
2,547 |
5,858 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
富士重工業㈱ |
1,460 |
5,803 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
三洋化成工業㈱ |
6,050 |
4,797 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
コーナン商事㈱ |
2,783 |
4,661 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱オートウェーブ |
30,000 |
3,420 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
スギホールディングス㈱ |
520 |
3,088 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱りそなホールディングス |
7,500 |
3,012 |
金融情報等の受領及び金融取引先 |
|
第一生命保険㈱ |
1,500 |
2,043 |
金融情報等の受領及び金融取引先 |
|
㈱ジュンテンドー |
11,910 |
1,655 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱ＬＩＸＩＬグループ |
603 |
1,383 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
アイエーグループ㈱ |
1,800 |
1,299 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ |
2,000 |
1,028 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱エディオン |
1,000 |
854 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
㈱セキチュー |
1,200 |
613 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
|
イオン九州㈱ |
242 |
402 |
営業取引関係の維持・発展を目的 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（ⅳ）政策保有株式
・投資目的以外の目的で保有する政策保有株式については、基本的に当社グループのステークホルダーである各事業における取引先企業の株式を対象とすることと定めております。同株式の保有・買い増し・処分の要否については、当社の事業成長に必要であるかどうかの観点から、当該株式を発行する企業との取引を担当する営業・企画開発・生産分野の各業務管掌取締役と、管理部門の業務管掌取締役、及び社外取締役・監査役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ります。
・当社は、企業の経営方針・経営判断は株主の意向のみを反映するものではなく、顧客・従業員・販売先・仕入先・債権者等、様々なステークホルダーとの利害調整を踏まえて決定されるものと考えております。そのため、政策保有株式の議決権行使については、当該企業が反社会的行為を行っておらず、かつ、株主利益を軽視するような事がない限りにおいては、基本的に当該株式発行会社の提案議案を尊重する方針を採用しております。この方針を踏まえたうえで、最終的な議決権行使については、業務執行において当該企業との取引を担当する営業・企画開発・生産分野の各業務管掌取締役と、管理部門の業務管掌取締役、および社外取締役・監査役による検証を適宜行い、賛否を決定いたします。
⑦取締役の定数
・当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役選任の要件
・当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役候補者の指名につきましては『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた方針と手続きを設定しております。
⑨株主総会決議事項を取締役会にて決議することができることとした事項及びその理由
・当社は、機動的な資本政策を遂行することができるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
・当社は、株主の便宜を図るため取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
・当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役会及び監査役会がその職務を遂行するに際し、能力を十分に発揮できる環境整備を目的とするものです。
⑩株主総会の特別決議要件
・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑪コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
・当社は平成27年６月にコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を明確にするため、『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』を策定し、その管理運営に努めてまいりました。また、当社グループの行動憲章を見直し、各ステークホルダーとの関わり方として再定義することで、新たな行動基準として『ソフト９９グループ行動憲章』を策定いたしました。
これらの行動憲章とポリシーに基づいて取締役会評価及びその評価結果の対外発表、株主向け情報の英文化実施に向けた体制整備を進めております。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
27,550 |
－ |
27,550 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
27,550 |
－ |
27,550 |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、当社の公認会計士等に対する監査報酬につきましては、業務を執行する公認会計士の経験、監査の日数、人員、時期等を総合的に勘案して、決定しております。
また、決定した報酬額については、『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づき、当社監査役会が外部会計監査人との会合による意見交換や監査実施状況の報告などを通じて監査品質と監査報酬の妥当性について確認を行っております。