2025年8月7日付で提出いたしました意見表明報告書につきまして、公開買付者が、KeePer技研株式会社との間で、2025年9月2日付で、同社が所有する当社の普通株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2)意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(3)算定に関する事項
② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅱ)算定の概要
(7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
(2)意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
<前略>
本公開買付けの実施に当たり、公開買付者は、2025年8月6日付で、当社の代表取締役社長かつ第7位株主である田中秀明氏(所有株式数:661,976株、所有割合:3.07%)、同氏の出資する資産管理会社であり、当社の主要株主かつ筆頭株主であるサントレード(所有株式数:3,246,528株、所有割合:15.03%)、同氏の出資する資産管理会社であり、当社の第4位株主であるエイチエーエス(所有株式数:835,000株、所有割合:3.87%)、当社の第3位株主であるMIKIKO SUZUKI氏(所有株式数:1,492,656株、所有割合:6.91%)及び当社の第9位株主である田中佐世子氏(所有株式数:594,192株、所有割合:2.75%)(以下、田中秀明氏、サントレード、エイチエーエス、MIKIKO SUZUKI氏及び田中佐世子氏を総称して「本不応募合意株主」といいます。)との間で公開買付不応募契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結し、(ⅰ)それぞれが所有する当社株式の全て(所有株式数の合計:6,830,352株、所有割合の合計:31.63%。以下「本不応募合意株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨、(ⅱ)本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)において本公開買付けの成立後に実施することが予定されている、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)に関連する各議案に賛成する旨並びに(ⅲ)本スクイーズアウト手続として本株式併合(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)を実施する場合、公開買付者の要請に従い、本不応募合意株主は当社株式について消費貸借契約を締結して本貸株取引(以下に定義します。)を行う旨を書面により合意しているとのことです。これにより、本公開買付けが成立し、本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認可決された場合、本株式併合の効力発生の直前時における当社の株主は、公開買付者、田中秀明氏及びサントレード並びに本公開買付けに応募しなかった当社の株主(ただし、本不応募合意株主を除きます。)となる予定とのことです。
<中略>
(注7) 本応募合意個人株主が取得することを予定しているB種優先株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式に優先しA種優先株式に劣後する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めがある種類株式であり、種類株式の内容として、取得請求権(B種優先株主が公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてB種優先株式を取得することを請求する権利)、取得条項(公開買付者がB種優先株主に対して金銭を対価としてB種優先株式を取得できる権利)及び配当請求権は定められない予定とのことです。なお、公開買付者は、①B種優先株式においては普通株式に優先する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めが置かれる予定であるものの当該配当の実施の有無は本取引の実施後における当社の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて都度決定することが予定されているものであること、②B種優先株式の1株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である2,465円(ただし、本スクイーズアウト手続として本株式併合を実施する場合、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。)にする予定であり、ディスカウント価格で発行する予定もなく、本応募合意個人株式による公開買付者のB種優先株式1株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられることから、B種優先株式を本応募合意個人株主に割り当てる行為は、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
本不応募契約、本財団応募契約及び本応募合意個人株主応募契約の内容については、下記「4.公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
<中略>
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための本スクイーズアウト手続を実施する予定とのことです。詳細については、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
本スクイーズアウト手続として行われる本株式併合により当社の株主を公開買付者、田中秀明氏及びサントレードのみとすることを可能とするため、その効力発生日に先立って、公開買付者の要請に従い、サントレードが所有する当社株式の全部又は一部及びエイチエーエスが所有する当社株式の全部を田中秀明氏に集約し、また、MIKIKO SUZUKI氏及び田中佐世子氏が所有する当社株式の全部をサントレードに集約し、サントレード及び田中秀明氏の所有割合が本公開買付けに応募しなかった当社の株主(ただし、本不応募合意株主を除きます。)の所有割合を上回るように(注8)、本不応募合意株主の間で当社株式についての消費貸借契約を締結し、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、貸主となる株主が所有する当社株式の全部又は一部を借り受ける(以下「本貸株取引」といいます。)可能性があるとのことです。具体的には、①サントレード及びエイチエーエスが本貸株取引における貸主となり、所有する当社株式の全部又は一部を田中秀明氏へ貸し出すこと、②MIKIKO SUZUKI氏及び田中佐世子氏が本貸株取引における貸主となり、所有する当社株式の全部をサントレードへ貸し出すこと、並びに③本貸株取引における借主となった田中秀明氏及びサントレードが、貸主に対して、本株式併合の効力発生後、本貸株取引を解消し、当該借り受けた当社株式の全てを返却(以下「本貸株返却」といいます。)することを通じて、貸主が本スクイーズアウト手続後も当社株式を継続して所有することを実現する予定とのことです。なお、本貸株取引が実行される場合には、借主となる田中秀明氏及びサントレードが、本株式併合後に、借り受けた当社株式と同等の価値の当社株式を返却できるようにするため、公開買付者は、当社に対して、公開買付者の別途指定する基準日及び割合をもって、当社株式の分割(以下「本株式分割」といいます。)を行うことを要請する予定ですが、本書提出日現在において詳細は未定とのことです。
(注8) 本貸株取引を実施する場合には、サントレード及び田中秀明氏の所有割合がそれぞれ15.81%となるよう本貸株取引を行うことを予定とのことです。
<中略>
以下は、本取引の概要を図示したものとのことです。
Ⅰ.現状
Ⅱ.本公開買付けの決済
(2025年9月下旬を予定)
Ⅲ.本貸株取引の実施
(本株式併合の効力発生前を効力発生時とする)
<後略>
(訂正後)
<前略>
本公開買付けの実施に当たり、公開買付者は、2025年8月6日付で、当社の代表取締役社長かつ第7位株主である田中秀明氏(所有株式数:661,976株、所有割合:3.07%)、同氏の出資する資産管理会社であり、当社の主要株主かつ筆頭株主であるサントレード(所有株式数:3,246,528株、所有割合:15.03%)、同氏の出資する資産管理会社であり、当社の第4位株主であるエイチエーエス(所有株式数:835,000株、所有割合:3.87%)、当社の第3位株主であるMIKIKO SUZUKI氏(所有株式数:1,492,656株、所有割合:6.91%)及び当社の第9位株主である田中佐世子氏(所有株式数:594,192株、所有割合:2.75%)(以下、田中秀明氏、サントレード、エイチエーエス、MIKIKO SUZUKI氏及び田中佐世子氏を総称して「本不応募合意株主」といいます。)との間で公開買付不応募契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結し、(ⅰ)それぞれが所有する当社株式の全て(所有株式数の合計:6,830,352株、所有割合の合計:31.63%。以下「本不応募合意株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨、(ⅱ)本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)において本公開買付けの成立後に実施することが予定されている、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)に関連する各議案に賛成する旨並びに(ⅲ)本スクイーズアウト手続として本株式併合(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)を実施する場合、公開買付者の要請に従い、本不応募合意株主は当社株式について消費貸借契約を締結して本貸株取引(以下に定義します。)を行う旨を書面により合意しているとのことです。これにより、本公開買付けが成立し、本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認可決された場合、本株式併合の効力発生の直前時における当社の株主は、公開買付者、田中秀明氏及びサントレード(以下のとおり、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の所有割合によっては、本貸株取引における貸主及び借主を変更する可能性があり、それに伴い、サントレードとなる可能性があるとのことです。)並びに本公開買付けに応募しなかった当社の株主(ただし、本不応募合意株主を除きます。)となる予定とのことです。
<中略>
(注7) 本応募合意個人株主が取得することを予定しているB種優先株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式に優先しA種優先株式に劣後する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めがある種類株式であり、種類株式の内容として、取得請求権(B種優先株主が公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてB種優先株式を取得することを請求する権利)、取得条項(公開買付者がB種優先株主に対して金銭を対価としてB種優先株式を取得できる権利)及び配当請求権は定められない予定とのことです。なお、公開買付者は、①B種優先株式においては普通株式に優先する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めが置かれる予定であるものの当該配当の実施の有無は本取引の実施後における当社の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて都度決定することが予定されているものであること、②B種優先株式の1株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である2,465円(ただし、本スクイーズアウト手続として本株式併合を実施する場合、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。)にする予定であり、ディスカウント価格で発行する予定もなく、本応募合意個人株式による公開買付者のB種優先株式1株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられることから、B種優先株式を本応募合意個人株主に割り当てる行為は、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
その後、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を高めるため、当社の第2位株主であるKeePer技研株式会社(所有株式数:2,687,700株、所有割合:12.45%)(以下「KeePer技研」といいます。)との間で、2025年9月2日付で、KeePer技研が同日時点で所有する当社株式の全て(所有株式数:2,687,700株、所有割合:12.45%)について、当社の取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明決議が維持されていることを条件に、本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約(以下「本応募契約(KeePer技研)」といいます。)を締結したとのことです。
本不応募契約、本財団応募契約、本応募合意個人株主応募契約及び本応募契約(KeePer技研)の内容については、下記「4.公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
<中略>
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための本スクイーズアウト手続を実施する予定とのことです。詳細については、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
本スクイーズアウト手続として行われる本株式併合により当社の株主を公開買付者、田中秀明氏及びサントレードのみとすることを可能とするため、その効力発生日に先立って、公開買付者が要請した場合には、当該要請に従い、サントレードが所有する当社株式の全部又は一部及びエイチエーエスが所有する当社株式の全部を田中秀明氏に集約し、また、MIKIKO SUZUKI氏及び田中佐世子氏が所有する当社株式の全部をサントレードに集約し、サントレード及び田中秀明氏の所有割合が本公開買付けに応募しなかった当社の株主(ただし、本不応募合意株主を除きます。)の所有割合を上回るように(注8)、本不応募合意株主の間で当社株式についての消費貸借契約を締結し、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、貸主となる株主が所有する当社株式の全部又は一部を借り受ける(以下「本貸株取引」といいます。)可能性があるとのことです。具体的には、①サントレード及びエイチエーエスが本貸株取引における貸主となり、所有する当社株式の全部又は一部を田中秀明氏へ貸し出すこと、②MIKIKO SUZUKI氏及び田中佐世子氏が本貸株取引における貸主となり、所有する当社株式の全部をサントレードへ貸し出すこと、並びに③本貸株取引における借主となった田中秀明氏及びサントレードが、貸主に対して、本株式併合の効力発生後、本貸株取引を解消し、当該借り受けた当社株式の全てを返却(以下「本貸株返却」といいます。)することを通じて、貸主が本スクイーズアウト手続後も当社株式を継続して所有することを実現する予定とのことですが、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(ただし、本不応募合意株主を除きます。)の所有割合によっては、公開買付者及び本不応募合意株主の所有割合が、当該応募しなかった株主の所有割合を上回るように、本貸株取引における貸主及び借主を変更し、借主をサントレードのみとする(この場合、貸主は田中秀明氏、MIKIKO SUZUKI氏及び田中佐世子氏のみとなり、エイチエーエスは本貸株取引の当事者とはならないとのことです。)可能性があるとのことです。なお、本貸株取引が実行される場合には、借主となる田中秀明氏及び(又は)サントレードが、本株式併合後に、借り受けた当社株式と同等の価値の当社株式を返却できるようにするため、公開買付者は、当社に対して、公開買付者の別途指定する基準日及び割合をもって、当社株式の分割(以下「本株式分割」といいます。)を行うことを要請する予定ですが、本書提出日現在において詳細は未定とのことです。
(注8) 本貸株取引を実施する場合には、サントレード及び田中秀明氏の所有割合がそれぞれ15.81%となるよう本貸株取引を行うことを予定とのことです。なお、上記のとおり、本貸株取引における貸主及び借主を変更し、借主をサントレードのみとする場合には、サントレードの所有割合が最大27.76%となるよう、本貸株取引を行う可能性があるとのことです。借主をサントレードのみとする場合にはエイチエーエスは本貸株取引の当事者とはならないため、本スクイーズアウト手続として実施される本株式併合によりその所有する当社株式が1株に満たない端数となる可能性があるとのことです。この場合、本スクイーズアウト手続により交付される金銭を公開買付者に再出資し、公開買付者の株式を取得する可能性があるとのことですが、その場合でも、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反しないよう1株当たりの払込価額を決定する予定とのことです。
<中略>
以下は、本取引の概要を図示したものとのことです。
Ⅰ.現状
Ⅱ.本公開買付けの決済
(2025年9月下旬を予定)
Ⅲ.本貸株取引の実施(公開買付者が要請した場合に実施。なお、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の所有割合によっては、本貸株取引における貸主及び借主を変更する可能性があるとのことです。)
(本株式併合の効力発生前を効力発生時とする)
<後略>
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
<前略>
以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2025年8月6日、本公開買付価格を2,465円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
(訂正後)
<前略>
以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2025年8月6日、本公開買付価格を2,465円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
その後、本公開買付け開始後も、公開買付者は、引き続き本公開買付けの成立可能性を高めるために大株主との間での応募契約の締結を検討していたところ、KeePer技研は、2025年8月15日付「公開買付への応募及び特別利益(投資有価証券売却益)の計上に関するお知らせ」(以下「8月15日付プレスリリース」といいます。)において、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することを決議した旨を公表したとのことです。公開買付者は、8月15日付プレスリリースの公表を受けて、本公開買付けの成立可能性を高めるためには、KeePer技研との間で本公開買付けへの応募について書面でも合意し、その意向を確認することに意義があると考え、2025年9月2日に、KeePer技研との間で、本公開買付けへの応募契約締結に係る協議を行い、公開買付者は、KeePer技研との間で、KeePer技研が同日時点で所有する当社株式の全て(所有株式数:2,687,700株、所有割合:12.45%)について、当社の取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明決議が維持されていることを条件に、本公開買付けに応募する旨の本応募契約(KeePer技研)を締結したとのことです。
(3)算定に関する事項
② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅱ)算定の概要
(訂正前)
<前略>
類似会社比較法では、当社と類似する事業を営む類似上場会社として、中央自動車工業株式会社及びKeePer技研株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITAの倍率を用いて当社の株式価値を計算し、当社の1株当たりの株式価値の範囲を2,379円から3,445円までと算定しております。
<後略>
(訂正後)
<前略>
類似会社比較法では、当社と類似する事業を営む類似上場会社として、中央自動車工業株式会社及びKeePer技研を選定した上で、事業価値に対するEBITAの倍率を用いて当社の株式価値を計算し、当社の1株当たりの株式価値の範囲を2,379円から3,445円までと算定しております。
<後略>
(7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
(訂正前)
<前略>
③ 本応募合意個人株主応募契約
公開買付者は、本応募合意個人株主との間で、2025年8月6日付で本応募合意個人株主応募契約を締結し、本公開買付けが開始された場合、本応募合意個人株主が所有する当社株式の全て(所有株式数:373,872株、所有割合:1.73%)について本公開買付けへ応募することに合意しているとのことです。本応募合意個人株主応募契約においては、本応募合意個人株主による応募の前提条件は定められていないとのことです。また、本応募合意個人株主は、本株式交換の完了後に、本応募合意個人株主が公開買付者に対して、本公開買付けに本応募合意個人株式を応募することにより受領する対価の一部を再出資し、公開買付者の普通株式及びB種優先株式を取得することを合意しているとのことです。
なお、本応募合意個人株主応募契約を除いて本応募合意個人株主との間で本取引に係る重要な合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して本応募合意個人株主に付与される利益はないとのことです。
(訂正後)
<前略>
③ 本応募合意個人株主応募契約
公開買付者は、本応募合意個人株主との間で、2025年8月6日付で本応募合意個人株主応募契約を締結し、本公開買付けが開始された場合、本応募合意個人株主が所有する当社株式の全て(所有株式数:373,872株、所有割合:1.73%)について本公開買付けへ応募することに合意しているとのことです。本応募合意個人株主応募契約においては、本応募合意個人株主による応募の前提条件は定められていないとのことです。また、本応募合意個人株主は、本公開買付けの決済完了後に、本応募合意個人株主が公開買付者に対して、本公開買付けに本応募合意個人株式を応募することにより受領する対価の一部を再出資し、公開買付者の普通株式及びB種優先株式を取得することを合意しているとのことです。
なお、本応募合意個人株主応募契約を除いて本応募合意個人株主との間で本取引に係る重要な合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して本応募合意個人株主に付与される利益はないとのことです。
④ 本応募契約(KeePer技研)
公開買付者は、KeePer技研との間で、2025年9月2日付で、本応募契約(KeePer技研)を締結し、KeePer技研が同日時点で所有する当社株式の全て(所有株式数:2,687,700株、所有割合:12.45%)について、当社の取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明決議が維持されていることを条件に、本公開買付けへ応募することに合意しているとのことです。
なお、本応募契約(KeePer技研)を除いてKeePer技研との間で本取引に係る重要な合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際してKeePer技研に付与される利益はないとのことです。