当社は、2025年8月7日付で提出いたしました意見表明報告書(当社が2025年9月4日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1)意見の内容
(2)意見の根拠及び理由
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
(1)意見の内容
(訂正前)
当社は、2025年8月6日付の当社取締役会において、下記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(訂正後)
当社は、2025年8月6日付の当社取締役会において、下記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
その後、当社は、2025年9月16日付の当社取締役会において、下記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。但し、本公開買付けに関する意見については、今後のECM マスターファンド SPV 3(以下「ECMSPV3」といいます。)が、2025年9月12日に公表し、同月16日より開始している当社株式に対する公開買付け(以下「本対抗公開買付け」といいます。)に関する状況に応じて変更される可能性があります。
なお、上記いずれの取締役会決議も、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2)意見の根拠及び理由
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(訂正前)
<前略>
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断したため、2025年8月6日付の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。上記の当社取締役会の決議の詳細については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、当社の代表取締役社長である田中秀明氏は、公開買付者の代表取締役であり本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引において特別の利害関係を有しており、また、当社の取締役である上尾茂氏は、創業家の運営する資産管理会社の役員も兼務していることから、本取引において特別の利害関係を有しており、この2名においては当社との間で利益が相反する可能性があることから、上記取締役会における決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において田中秀明氏及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の常勤監査役である福井健司氏は、本書提出日現在、本不応募合意株主であるサントレードの監査役を務めていることを考慮し、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記の取締役会に参加しておらず、意見を述べることを差し控えております。
(訂正後)
<前略>
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断したため、2025年8月6日付の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。上記の当社取締役会の決議の詳細については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2025年8月18日付で、Effissimo Capital Management Pte Ltd(以下「エフィッシモ」といいます。)より、本特別委員会の委員に対する面談の機会の設定を要請されましたが、2025年8月21日、本特別委員会の委員から開示情報以上の説明はできかねることを理由として、当該要請は受け入れられない旨をメールにて回答し、代替として長期間にわたる支援に対する謝意を述べるべく当社取締役小西紀行及び事務局メンバーとの面談を設定することを打診いたしました。しかし、当社は、2025年8月25日、エフィッシモより、謝意はメールにより受領したことを理由に当該面談は見送る旨の回答をメールにて受領いたしました。
そして、当社は、エフィッシモより2025年8月28日付「公開買付けによる株式会社ソフト99コーポレーションの株式取得に関する意向表明書」を受領し、当社株式に対する公開買付けに関する提案(以下「本対抗提案」といいます。)を受けました。当社は、本対抗提案が、経済産業省が公表した2023年8月31日付「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」(以下「買収行動指針」といいます。)3.1.2に定める「真摯な提案」に該当するか判断するために必要な情報を収集すべく、KPMG及び西村あさひの助言を受け、本特別委員会との間で事前に方針を相談・検討するとともに、本特別委員会の意見、指示、要請等を受け、エフィッシモとの間で、書面による質問及び回答のやり取りを複数回行って、慎重に検討を進めました。その上で、当社は、2025年9月11日、本特別委員会に対して、(a)本対抗提案が、買収行動指針3.1.2に定める「真摯な買収提案」に該当するか、(b)本対抗提案が「真摯な買収提案」に該当すると判断した場合、当社取締役会が、本対抗提案に対しどのような意見を表明すべきか、及び(c)本対抗提案を踏まえて、本特別委員会から当社取締役会に提出された本答申書において表明された本取引に係る答申の内容について変更があるか(変更がある場合には、変更後の答申内容を含む。)(以下、総称して「本追加諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを嘱託いたしました。
その後、当社による検討が完了する前に、エフィッシモが運用するイーシーエム マスター ファンド(ECM Master Fund)の受託者として、サンテラ(ケイマン)リミテッドが株式を所有するECMSPV3が、2025年9月12日、本対抗公開買付けを開始する旨を公表し、同月16日、本対抗公開買付けを開始しました。これを受け、当社は、本公開買付けに関して、本対抗公開買付けが開始されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかどうかという点について、慎重に協議・検討を行いました。
本追加諮問事項の諮問及び本対抗公開買付けの公表を受け、本特別委員会は、2025年9月15日に改めて特別委員会を開催し、本特別委員会の委員、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのKPMG、並びにリーガル・アドバイザーとしての西村あさひについて、エフィッシモ及びECMSPV3の関連当事者には該当せず、本取引及び本対抗提案の成否について重要な利害関係を有しておらず、独立性に問題ないことを確認した上で、KPMG及び西村あさひの助言を受け、本追加諮問事項について慎重に検討を行いました。
その後、当社は、本特別委員会から、当該検討結果として、2025年9月16日付「追加答申書」(以下「本追加答申書」といいます。)の提出を受け、(ⅰ)2025年9月12日付で、本対抗公開買付けが2025年9月16日より開始される旨が既に公表されているため、本対抗提案が「真摯な買収提案」に該当するか否かについての検討は省略する旨、(ⅱ)本対抗公開買付けの実現可能性や、本対抗公開買付けが当社の企業価値の向上に資するものであるか、当社の一般株主にとって公正なものであるかといった点について慎重な検討を行うべく、現時点においては、当社取締役会は、本対抗公開買付けに対する意見の表明を留保するべきである旨、並びに、(ⅲ)(a)2025年8月5日付「答申書」において、本特別委員会は、①本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられること、②本取引の取引条件は公正かつ妥当であると考えられること、③本取引の手続は公正なものであると考えられること、④本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えられることから、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは妥当である旨の答申を表明しているところ、本対抗公開買付けの開始を踏まえても、現時点で本特別委員会による上記判断の基礎となる事情に変更すべき点は認められないため、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは妥当であると考えられる旨の本特別委員会の答申に変更はない旨、及び、(b)本公開買付けの公開買付価格(1株あたり2,465円)を含めた取引条件が公正かつ妥当であるとの本特別委員会の判断に変更はないものの、本対抗公開買付けに係る公開買付価格(1株あたり4,100円)が、上記価格を上回っていることに鑑み、当社取締役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見は撤回し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨の意見へと変更するべきである旨の答申を得ました。
当社は、上記の本追加答申書の答申を踏まえ、2025年9月16日付当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、当社の代表取締役社長である田中秀明氏は、公開買付者の代表取締役であり本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引及び本対抗提案において特別の利害関係を有しており、また、当社の取締役である上尾茂氏は、創業家の運営する資産管理会社の役員も兼務していることから、本取引及び本対抗提案において特別の利害関係を有しており、この2名においては当社との間で利益が相反する可能性があることから、上記いずれの取締役会における決議にも一切参加しておらず、また、当社の立場において田中秀明氏、公開買付者、エフィッシモ及びECMSPV3との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の常勤監査役である福井健司氏は、本書提出日現在、本不応募合意株主であるサントレードの監査役を務めていることを考慮し、本取引及び本対抗提案における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記いずれの取締役会にも参加しておらず、意見を述べることを差し控えております。
(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(訂正前)
<前略>
(ⅲ)特別委員会における判断内容
本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2025年8月5日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、当社が2025年8月6日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「当社プレスリリース」といいます。)に添付の本答申書を提出いたしました。本特別委員会の答申内容及び答申の理由については、当社プレスリリース添付の本答申書をご参照ください。
(訂正後)
<前略>
(ⅲ)特別委員会における本諮問事項についての判断内容
本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2025年8月5日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、当社が2025年8月6日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「当社プレスリリース」といいます。)に添付の本答申書を提出いたしました。本特別委員会の答申内容及び答申の理由については、当社プレスリリース添付の本答申書をご参照ください。
(ⅳ)特別委員会における本追加諮問事項についての検討等の経緯及び判断内容
その後、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、エフィッシモより本対抗提案を受領したことを受け、本対抗提案が「真摯な提案」に該当するか判断するために必要な情報を収集すべく、KPMG及び西村あさひの助言を受け、本特別委員会との間で事前に方針を相談・検討するとともに、本特別委員会の意見、指示、要請等を受け、エフィッシモとの間で、書面による質問及び回答のやり取りを複数回行って、慎重に検討を進めました。その上で、当社は、2025年9月11日、本特別委員会に対して、本追加諮問事項について諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを嘱託いたしました。
その後、当社の検討が完了する前に、ECMSPV3は、2025年9月12日、本対抗公開買付けを開始する旨を公表し、2025年9月16日、本対抗公開買付けを開始いたしました。
本追加諮問事項の諮問及び本対抗公開買付けの開始を受け、本特別委員会は、2025年9月15日に改めて特別委員会を開催し、本追加諮問事項について慎重に検討を行いました。本特別委員会の当該検討過程は、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2025年9月16日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、添付の本追加答申書を提出いたしました。本特別委員会の答申内容及び答申の理由については、本追加答申書をご参照ください。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
(訂正前)
<前略>
その結果、当社は、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年8月6日付の取締役会において、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、当社算定書の算定結果及び本公開買付価格のプレミアム水準、田中秀明氏及び公開買付者との交渉過程並びに本公開買付価格の決定プロセス等に照らし、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを、決議に参加した当社の取締役(取締役合計9名のうち、田中秀明氏、上尾茂氏を除く取締役7名)の全員一致で決議いたしました。また、下記の福井健司氏を除く当社の監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べました。
上記の取締役会においては、当社の代表取締役社長である田中秀明氏は、公開買付者の代表取締役であり本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引において特別の利害関係を有しており、また、当社の取締役である上尾茂氏は、創業家の運営する資産管理会社の役員も兼務していることから、本取引において特別の利害関係を有しており、この2名においては当社との間で利益が相反する可能性があることから、本取引の検討に関する議題の決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において田中秀明氏及び公開買付者との協議及び交渉には一切参加しておりません。また、当社の常勤監査役である福井健司氏は、本書提出日現在、本不応募合意株主であるサントレードの監査役を務めていることを考慮し、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記決議について意見を述べることを差し控えております。
(訂正後)
<前略>
その結果、当社は、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年8月6日付の取締役会において、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、当社算定書の算定結果及び本公開買付価格のプレミアム水準、田中秀明氏及び公開買付者との交渉過程並びに本公開買付価格の決定プロセス等に照らし、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを、決議に参加した当社の取締役(取締役合計9名のうち、田中秀明氏、上尾茂氏を除く取締役7名)の全員一致で決議いたしました。また、下記の福井健司氏を除く当社の監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べました。
その後、当社は、本対抗公開買付けが開始されたことを受けて、2025年9月16日付当社取締役会において、本対抗公開買付けが開始されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかどうかという点について慎重に協議・検討を行いました。そして、本特別委員会から取得した本追加答申書において、本公開買付けについて、(ⅰ)2025年8月5日付「答申書」において、本特別委員会は、①本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられること、②本取引の取引条件は公正かつ妥当であると考えられること、③本取引の手続は公正なものであると考えられること、④本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えられることから、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは妥当である旨の答申を表明しているところ、本対抗公開買付けの開始を踏まえても、現時点で本特別委員会による上記判断の基礎となる事情に変更すべき点は認められないため、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは妥当であると考えられる旨の本特別委員会の答申に変更はない旨、及び、(ⅱ)本公開買付けの公開買付価格(1株あたり2,465円)を含めた取引条件が公正かつ妥当であるとの本特別委員会の判断に変更はないものの、本対抗公開買付けに係る公開買付価格(1株あたり4,100円)が、上記価格を上回っていることに鑑み、当社取締役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見は撤回し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨の意見へと変更するべきである旨の答申を得たことを踏まえ、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
上記いずれの取締役会においても、当社の代表取締役社長である田中秀明氏は、公開買付者の代表取締役であり本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引及び本対抗提案において特別の利害関係を有しており、また、当社の取締役である上尾茂氏は、創業家の運営する資産管理会社の役員も兼務していることから、本取引及び本対抗提案において特別の利害関係を有しており、この2名においては当社との間で利益が相反する可能性があることから、本取引及び本対抗提案の検討に関する議題の決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において田中秀明氏、公開買付者、エフィッシモ及びECMSPV3との協議及び交渉には一切参加しておりません。また、当社の常勤監査役である福井健司氏は、本書提出日現在、本不応募合意株主であるサントレードの監査役を務めていることを考慮し、本取引及び本対抗提案における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記いずれの決議についても意見を述べることを差し控えております。