当社は、2025年8月7日付で提出いたしました意見表明報告書(当社が2025年9月4日付及び2025年9月17日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第1項及び第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2)意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(ⅳ)特別委員会における本追加諮問事項についての検討等の経緯及び判断内容
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(2)意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
<前略>
Ⅱ.本公開買付けの決済
(2025年9月下旬を予定)
<中略>
Ⅳ.本スクイーズアウト手続の実施
(本株式併合の効力発生日は2025年12月頃を予定)
<後略>
(訂正後)
<前略>
Ⅱ.本公開買付けの決済
(2025年10月上旬を予定)
<中略>
Ⅳ.本スクイーズアウト手続の実施
(本株式併合の効力発生日は2026年1月頃を予定)
<後略>
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
<前略>
その後、本公開買付け開始後も、公開買付者は、引き続き本公開買付けの成立可能性を高めるために大株主との間での応募契約の締結を検討していたところ、KeePer技研は、2025年8月15日付「公開買付への応募及び特別利益(投資有価証券売却益)の計上に関するお知らせ」(以下「8月15日付プレスリリース」といいます。)において、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することを決議した旨を公表したとのことです。公開買付者は、8月15日付プレスリリースの公表を受けて、本公開買付けの成立可能性を高めるためには、KeePer技研との間で本公開買付けへの応募について書面でも合意し、その意向を確認することに意義があると考え、2025年9月2日に、KeePer技研との間で、本公開買付けへの応募契約締結に係る協議を行い、公開買付者は、KeePer技研との間で、KeePer技研が同日時点で所有する当社株式の全て(所有株式数:2,687,700株、所有割合:12.45%)について、当社の取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明決議が維持されていることを条件に、本公開買付けに応募する旨の本応募契約(KeePer技研)を締結したとのことです。
(訂正後)
<前略>
その後、本公開買付け開始後も、公開買付者は、引き続き本公開買付けの成立可能性を高めるために大株主との間での応募契約の締結を検討していたところ、KeePer技研は、2025年8月15日付「公開買付への応募及び特別利益(投資有価証券売却益)の計上に関するお知らせ」(以下「8月15日付プレスリリース」といいます。)において、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することを決議した旨を公表したとのことです。公開買付者は、8月15日付プレスリリースの公表を受けて、本公開買付けの成立可能性を高めるためには、KeePer技研との間で本公開買付けへの応募について書面でも合意し、その意向を確認することに意義があると考え、2025年9月2日に、KeePer技研との間で、本公開買付けへの応募契約締結に係る協議を行い、公開買付者は、KeePer技研との間で、KeePer技研が同日時点で所有する当社株式の全て(所有株式数:2,687,700株、所有割合:12.45%)について、当社の取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明決議が維持されていることを条件に、本公開買付けに応募する旨の本応募契約(KeePer技研)を締結したとのことです。
さらに、当社が2025年9月16日付で「(変更)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」(以下「2025年9月16日付当社プレスリリース」といいます。)を公表し、同月17日付で意見表明報告書の訂正報告書を提出したことにより、公開買付者が2025年8月7日付で提出した公開買付届出書(2025年9月4日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、これに伴い、法第27条の8第8項の規定により、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2025年9月17日から起算して10営業日を経過した日である2025年10月2日まで延長し、公開買付期間を合計38営業日とすることとなったとのことです。
なお、ECMSPV3が2025年9月16日に関東財務局長に提出した公開買付届出書(以下「ECM公開買付届出書」といいます。)によれば、ECMSPV3は、ECMSPV3並びにその株式を所有しているEffissimo Capital Management Pte Ltd(以下「エフィッシモ」といいます。)、エフィッシモが運用するイーシーエム マスター ファンド(ECM Master Fund)及びその受託者であるサンテラ(ケイマン)リミテッド(以下、総称して「エフィッシモグループ」といいます。)の議決権保有割合が3分の1超となるように、本対抗公開買付けにおける買付予定数の下限を、6,163,300株(所有割合:28.54%)に設定している(ECM公開買付届出書3頁)とのことです。また、ECM公開買付届出書によれば、本対抗公開買付けは当社の非公開化を目的とするものではなく(ECM公開買付届出書4頁)、本対抗公開買付けが成立した場合における当社の経営方針として、エフィッシモは、原則として当社の業務執行に直接携わることなく、当社経営陣の意向を最大限尊重する(ECM公開買付届出書10頁)とのことです。
公開買付者としては、本対抗公開買付けが成立した場合、エフィッシモグループは当社に対する一定の影響力を有することになるにもかかわらず、エフィッシモグループから具体的な経営方針は一切示されておらず、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があると考えているとのことです。
また、公開買付者は、2025年9月16日付で、公開買付代理人である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及び本公開買付けの復代理人である三菱UFJ eスマート証券株式会社からの報告により、応募株券等の総数(2025年9月16日時点)は6,108,200株に達しており、本応募契約(KeePer技研)に基づき、当社の取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明決議が維持されていることを条件に本公開買付けへの応募が合意されているKeePer技研が所有する当社株式の全てである2,687,700株を合算すると、既に本公開買付けにおける買付予定数の下限(7,566,400株)を上回っていることを確認しているとのことです。
2025年9月16日付当社プレスリリース(ECM)のとおり、当社は、引き続き本対抗公開買付けに関する評価・検討を進めており、本対抗公開買付けに対する当社の意見を決定するためには、本対抗公開買付けが当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保に資するものであるかどうかについて引き続き精査する必要がありますが、公開買付者としては、当社において、上記も踏まえ、本対抗公開買付けに対して適切な意見が決定されるべきと考えているとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(訂正前)
<前略>
その後、当社は、2025年8月18日付で、Effissimo Capital Management Pte Ltd(以下「エフィッシモ」といいます。)より、本特別委員会の委員に対する面談の機会の設定を要請されましたが、2025年8月21日、本特別委員会の委員から開示情報以上の説明はできかねることを理由として、当該要請は受け入れられない旨をメールにて回答し、代替として長期間にわたる支援に対する謝意を述べるべく当社取締役小西紀行及び事務局メンバーとの面談を設定することを打診いたしました。しかし、当社は、2025年8月25日、エフィッシモより、謝意はメールにより受領したことを理由に当該面談は見送る旨の回答をメールにて受領いたしました。
<後略>
(訂正後)
<前略>
その後、当社は、2025年8月18日付で、エフィッシモより、本特別委員会の委員に対する面談の機会の設定を要請されましたが、2025年8月21日、本特別委員会の委員から開示情報以上の説明はできかねることを理由として、当該要請は受け入れられない旨をメールにて回答し、代替として長期間にわたる支援に対する謝意を述べるべく当社取締役小西紀行及び事務局メンバーとの面談を設定することを打診いたしました。しかし、当社は、2025年8月25日、エフィッシモより、謝意はメールにより受領したことを理由に当該面談は見送る旨の回答をメールにて受領いたしました。
<後略>
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
<前略>
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2025年11月中旬から下旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
<後略>
(訂正後)
<前略>
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2025年12月上旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
<後略>
(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(ⅳ)特別委員会における本追加諮問事項についての検討等の経緯及び判断内容
(訂正前)
<前略>
本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2025年9月16日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、添付の本追加答申書を提出いたしました。本特別委員会の答申内容及び答申の理由については、本追加答申書をご参照ください。
(訂正後)
<前略>
本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2025年9月16日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本追加答申書を提出いたしました。本特別委員会の答申内容及び答申の理由については、2025年9月16日付当社プレスリリース添付の本追加答申書をご参照ください。
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(訂正前)
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
<後略>
(訂正後)
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、38営業日に設定しております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
<後略>