1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称   ECM マスター ファンド SPV 3

所在地  Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket quare, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands

 

2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式

 

3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1)意見の内容

 当社は、下記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いたします。

 

(2)意見の根拠及び理由

 本「(2)意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者より開示された公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)の記載及び公開買付者から受けた説明に基づいております。

 当社は、2025年9月12日に本公開買付けが公表されたことを受けて、本公開買付けの内容を慎重に検討しているところであり、2025年9月16日開催の取締役会決議において、現時点においては、本公開買付けに対する当社の意見の表明を留保することを決議いたしました。

 当社は、本公開買付けに関し、公開買付者及び当社から独立していることを確認した外部アドバイザーである株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)及び西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ」といいます。)より助言・協力を受けながら、本公開買付けに関する評価・検討を進めておりますが、本公開買付けに対する当社の意見を決定するためには、本公開買付けが当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保に資するものであるかどうかについて引き続き精査する必要があると考えております。

 また、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限が6,163,300株(所有割合:28.54%)に設定されています。この点に関し、2025年8月6日付「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、現在、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対しては、2025年8月7日より、堯アセットマネジメント株式会社(以下「本MBO公開買付者」といいます。)による公開買付け(以下「本MBO公開買付け」といいます。)が実施されているところ、本MBO公開買付者との間で本MBO公開買付けに係る公開買付応募契約又は公開買付不応募契約を締結している株主の所有割合(合計48.61%。詳細については、2025年8月6日付「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(同年9月3日付「(訂正)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正のお知らせ」により一部訂正済)の「4.公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。)等を考慮すると、本公開買付けが成立した場合には、本スクイーズアウト手続(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義されます。以下同じです。)が実施されず、かつ、流通株式比率が東京証券取引所の上場維持基準を満たさない程度まで下落する可能性が否定できないと考えております。本公開買付けに対する当社の意見を決定するに当たっては、この点についても慎重な検討が必要であると考えております。

 さらに、当社は、2025年5月16日開催の当社取締役会の決議に基づき設置された特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)に対して、本公開買付けに係る提案について当社としてどのような意見を表明するべきかを諮問し、2025年9月16日付で、本公開買付けの実現可能性や、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するものであるか、当社の一般株主にとって公正なものであるかといった点について慎重な検討を行うべく、現時点においては、当社取締役会は、本公開買付けに対する意見の表明を留保するべきである旨の答申を受けております。

 以上の経緯のもと、当社は、2025年9月16日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(田中秀明氏及び上尾茂氏を除く取締役7名)の全員一致で、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。

 なお、当社代表取締役である田中秀明氏は、本MBO公開買付者の代表取締役であり、また、当社取締役である上尾茂氏は、創業家の運営する資産管理会社の役員も兼務しており、本公開買付けに関して当社との間で利益が相反する可能性があることから、両取締役は当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者及び公開買付者の特別関係者であるEffissimo Capital Management Pte Ltdとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。

 

(3)上場廃止となる見込み及びその事由

 当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されています。

 本公開買付届出書によれば、以下のとおりとのことです。

 公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があるとのことです。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、適用法令に従い、当社株式の全て(公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした取引を行う可能性があるとのことであり、この取引が実現した場合、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となるとのことです。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

 

 なお、上記「(2)意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社としては、本公開買付けが成立した場合には、本スクイーズアウト手続が実施されず、かつ、流通株式比率が東京証券取引所の上場維持基準を満たさない程度まで下落する可能性が否定できないと考えております。

 

(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

 本公開買付届出書によれば、以下のとおりとのことです。

 公開買付者は、本公開買付け終了後に、公開買付者グループの所有する当社株式に係る議決権が当社の総株主の議決権の3分の2以上となり、かつ公開買付者が当社株式の全て(公開買付者グループが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実行することを予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付け終了後に、公開買付者グループの所有する当社株式に係る議決権が当社の総株主の議決権の3分の2以上とならなかった場合には、本公開買付価格と同一の価格を買付け等の価格として、買付予定数の上限及び下限を設定しない公開買付けを再度実施することを検討しているとのことです。

 

① 株式売渡請求

 公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、当社の株主(ただし、公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。

 株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。そして、公開買付者は、当該売渡株主の所有していた当社株式1株当たりの対価として、各売渡株主に対して本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。

 株式等売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

 

② 株式併合

 本公開買付けの成立により、公開買付者グループが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2以上となり、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、本公開買付け終了後、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。

 本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と当社にて協議の上、決定次第、当社に速やかに公表するよう要請するとのことです。なお、公開買付者としては、本臨時株主総会の開催に向けて当社が協力するように誠実に説明予定とのことですが、仮に当社が協力しない場合には、やむを得ず、株主としての地位に基づいて本臨時株主総会の開催のために必要となる手続を、自ら、できる限り速やかに実施する予定とのことです。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

 本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会において承認を受けた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象普通者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。本株式併合の割合は、本日現在において未定であるものの、公開買付者のみが当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう当社に要請する予定とのことです。

 本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定であり、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではないとのことです。

 

 上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。

 

 以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け終了後、公開買付者は当社に協議の申入れを行う予定であり、決定次第、当社に速やかに公表するよう要請するとのことです。なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いするとのことです。

 

(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

 当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてとしてKPMG、リーガル・アドバイザーとして西村あさひをそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。なお、KPMG及び西村あさひは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 また、上記「(2)意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、本特別委員会に対して、本公開買付けに係る提案について当社としてどのような意見を表明するべきかを諮問しており、本特別委員会の答申内容を踏まえた上で、本公開買付けに関する対応について決定いたします。なお、上記「(2)意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、本特別委員会から、同年9月16日付で、本公開買付けの実現可能性や、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するものであるか、当社の一般株主にとって公正なものであるかといった点について慎重な検討を行うべく、現時点においては、当社取締役会は、本公開買付けに対する意見の表明を留保するべきである旨の答申を受けております。当該答申の詳細については、当社が2025年9月16日付で公表した「ECM マスター ファンド SPV 3による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」に添付の答申書をご参照ください。

 

4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

氏名

役職名

所有株式数(株)

議決権の数(個)

田中 秀明

代表取締役社長

661,976

6,619

小西 紀行

常務取締役

ポーラスマテリアル事業担当

41,386

413

上尾 茂

取締役

管理本部長

2,177

21

石居 誠

取締役

企画開発本部長

28,746

287

宮園 哲哉

取締役

生産統括本部長

8,952

895

田中 一成

取締役

営業統括本部長

40,878

408

生駒 英昭

取締役

営業統括本部副本部長

51,453

514

井原 慶子

取締役

1,690

16

藤井 美保代

取締役

1,881

18

福井 健司

常勤監査役

81,376

813

平井 康博

監査役

0

0

樋口 秀明

監査役

11,020

110

12名

931,539

9,315

 (注1) 役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。

 (注2) 取締役井原慶子及び藤井美保代は、社外取締役であります。

 (注3) 監査役平井康博及び樋口秀明は、社外監査役であります。

 (注4) 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式数(小数点以下切捨て)及びそれに係る議決権の数を含めております。

 

5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

 該当事項はありません。

 

6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

 該当事項はありません。

 

7【公開買付者に対する質問】

 該当事項はありません。

 

8【公開買付期間の延長請求】

 該当事項はありません。

 

以 上