当社は、2025年８月７日付で提出いたしました意見表明報告書（当社が2025年９月４日付、2025年９月17日付、2025年９月18日付及び2025年10月３日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。以下同じです。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第１項及び第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1）意見の内容
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（ⅳ）特別委員会における本追加諮問事項についての検討等の経緯及び判断内容
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(1）意見の内容
（訂正前）
＜前略＞
その後、当社は、2025年９月16日付の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。但し、本公開買付けに関する意見については、今後のECM マスターファンド SPV ３（以下「ECMSPV３」といいます。）が、2025年９月12日に公表し、同月16日より開始している当社株式に対する公開買付け（以下「本対抗公開買付け」といいます。）に関する状況に応じて変更される可能性があります。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
その後、当社は、2025年９月16日付の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
さらに、その後、当社は、2025年10月17日付の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議いたしました。但し、本公開買付けに関する意見については、今後のECM マスターファンド SPV ３（以下「ECMSPV３」といいます。）が、2025年９月12日に公表し、同月16日より開始している当社株式に対する公開買付け（以下「本対抗公開買付け」といいます。）に関する状況に応じて変更される可能性があります。
＜後略＞
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
（注５） 本財団が取得することを予定しているＡ種優先株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式に優先する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めがある種類株式であり、種類株式の内容として、取得請求権（Ａ種優先株主が公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求する権利）、取得条項（公開買付者がＡ種優先株主に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得できる権利）及び配当請求権は定められない予定とのことです。本財団は、アジアからの留学生に対し奨学金を給付し、もってわが国とアジアの国々との国際理解及び国際親善を担う人材育成により、教育、文化、学術の相互発展向上に寄与することを目的として、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（平成18年法律第49号。その後の改正を含みます。）に基づく公益認定を受けた公益財団法人であるところ、本財団が現在と同様に事業を継続することが本取引の前提となることから、本取引の実施後においても公開買付者への出資を通じて本財団に当社株式を間接的に所有させる一方で、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有し、かつ本不応募合意株主及び本応募合意個人株主（以下に定義します。）が公開買付者の議決権の全てを保有する資本構成となるよう、本財団との間で本再出資（本財団）について合意しているとのことです。なお、公開買付者は、①Ａ種優先株式においては普通株式に優先する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めが置かれる予定であるものの当該配当の実施の有無は本取引の実施後における当社の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて都度決定することが予定されているものであること、②Ａ種優先株式の１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である2,465円（ただし、本スクイーズアウト手続として本株式併合を実施する場合、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にする予定であり、ディスカウント価格で発行する予定もないことから、本財団による公開買付者のＡ種優先株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、並びに③本再出資（本財団）は、本財団が教育、文化、学術の相互発展向上に寄与するという公益性の高さに鑑みて本取引後も継続して本財団が行っている事業の原資を提供する意義があると公開買付者が考え、当社から受領していたものと同等の金額の配当を行うこととし、本財団による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、Ａ種優先株式を本財団に割り当てる行為は、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
＜中略＞
（注６） 本応募合意個人株主が取得することを予定している普通株式について、①公開買付者の普通株式の１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格である2,465円（ただし、本スクイーズアウト手続として本株式併合を実施する場合、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にする予定であり、ディスカウント価格で発行する予定もないことから、本応募合意個人株主による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、及び②本再出資（本応募合意個人株主）は、公開買付者への出資を通じて非公開化後に当社に関与することを目的として実施されるものであり、本応募合意個人株主による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、普通株式を本応募合意個人株主に割り当てる行為は、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
（注７） 本応募合意個人株主が取得することを予定しているＢ種優先株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式に優先しＡ種優先株式に劣後する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めがある種類株式であり、種類株式の内容として、取得請求権（Ｂ種優先株主が公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求する権利）、取得条項（公開買付者がＢ種優先株主に対して金銭を対価としてＢ種優先株式を取得できる権利）及び配当請求権は定められない予定とのことです。なお、公開買付者は、①Ｂ種優先株式においては普通株式に優先する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めが置かれる予定であるものの当該配当の実施の有無は本取引の実施後における当社の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて都度決定することが予定されているものであること、②Ｂ種優先株式の１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である2,465円（ただし、本スクイーズアウト手続として本株式併合を実施する場合、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）にする予定であり、ディスカウント価格で発行する予定もなく、本応募合意個人株式による公開買付者のＢ種優先株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられることから、Ｂ種優先株式を本応募合意個人株主に割り当てる行為は、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
＜中略＞
Ⅱ．本公開買付けの決済
（2025年10月下旬を予定）
＜中略＞
Ⅳ．本スクイーズアウト手続の実施
（本株式併合の効力発生日は2026年１月頃を予定）
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注５） 本財団が取得することを予定しているＡ種優先株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式に優先する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めがある種類株式であり、種類株式の内容として、取得請求権（Ａ種優先株主が公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求する権利）、取得条項（公開買付者がＡ種優先株主に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得できる権利）及び配当請求権は定められない予定とのことです。本財団は、アジアからの留学生に対し奨学金を給付し、もってわが国とアジアの国々との国際理解及び国際親善を担う人材育成により、教育、文化、学術の相互発展向上に寄与することを目的として、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（平成18年法律第49号。その後の改正を含みます。）に基づく公益認定を受けた公益財団法人であるところ、本財団が現在と同様に事業を継続することが本取引の前提となることから、本取引の実施後においても公開買付者への出資を通じて本財団に当社株式を間接的に所有させる一方で、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有し、かつ本不応募合意株主及び本応募合意個人株主（以下に定義します。）が公開買付者の議決権の全てを保有する資本構成となるよう、本財団との間で本再出資（本財団）について合意しているとのことです。なお、公開買付者は、①Ａ種優先株式においては普通株式に優先する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めが置かれる予定であるものの当該配当の実施の有無は本取引の実施後における当社の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて都度決定することが予定されているものであること、②Ａ種優先株式の１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である2,680円（ただし、本スクイーズアウト手続として本株式併合を実施する場合、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）にする予定であり、ディスカウント価格で発行する予定もないことから、本財団による公開買付者のＡ種優先株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、並びに③本再出資（本財団）は、本財団が教育、文化、学術の相互発展向上に寄与するという公益性の高さに鑑みて本取引後も継続して本財団が行っている事業の原資を提供する意義があると公開買付者が考え、当社から受領していたものと同等の金額の配当を行うこととし、本財団による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、Ａ種優先株式を本財団に割り当てる行為は、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
＜中略＞
（注６） 本応募合意個人株主が取得することを予定している普通株式について、①公開買付者の普通株式の１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である2,680円（ただし、本スクイーズアウト手続として本株式併合を実施する場合、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）にする予定であり、ディスカウント価格で発行する予定もないことから、本応募合意個人株主による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、及び②本再出資（本応募合意個人株主）は、公開買付者への出資を通じて非公開化後に当社に関与することを目的として実施されるものであり、本応募合意個人株主による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、普通株式を本応募合意個人株主に割り当てる行為は、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
（注７） 本応募合意個人株主が取得することを予定しているＢ種優先株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式に優先しＡ種優先株式に劣後する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めがある種類株式であり、種類株式の内容として、取得請求権（Ｂ種優先株主が公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求する権利）、取得条項（公開買付者がＢ種優先株主に対して金銭を対価としてＢ種優先株式を取得できる権利）及び配当請求権は定められない予定とのことです。なお、公開買付者は、①Ｂ種優先株式においては普通株式に優先する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めが置かれる予定であるものの当該配当の実施の有無は本取引の実施後における当社の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて都度決定することが予定されているものであること、②Ｂ種優先株式の１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である2,680円（ただし、本スクイーズアウト手続として本株式併合を実施する場合、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）にする予定であり、ディスカウント価格で発行する予定もなく、本応募合意個人株式による公開買付者のＢ種優先株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられることから、Ｂ種優先株式を本応募合意個人株主に割り当てる行為は、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
＜中略＞
Ⅱ．本公開買付けの決済
（2025年11月上旬を予定）
＜中略＞
Ⅳ．本スクイーズアウト手続の実施
（本株式併合の効力発生日は2026年２月頃を予定）
＜後略＞
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
その後、公開買付者は、当社が2025年９月25日付で公表した「ECM マスター ファンド SPV ３による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」に記載のとおり、当社の取締役会により、本対抗公開買付けに対して反対の意見を表明する決議がなされたことも踏まえ、引き続き当社株式の市場の状況及び本公開買付けへの応募状況等を注視していたとのことですが、当社の株主の皆様による応募状況及び今後の応募の見通しを考慮して、慎重に検討した結果、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について更なる判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2025年10月２日、公開買付期間を2025年10月17日まで延長し、合計48営業日とすることを決定したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者において、本公開買付価格の変更はないとのことです。
さらに、公開買付者は、2025年10月１日付で、公開買付代理人である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び本公開買付けの復代理人である三菱UFJ eスマート証券株式会社からの報告により、応募株券等の総数（2025年10月１日時点。KeePer技研が所有する当社株式を除きます。）は6,598,149株であり、本応募契約（KeePer技研）に基づき、当社の取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明決議が維持されていることを条件に本公開買付けへの応募が合意されているKeePer技研が所有する当社株式の全てである2,687,700株を合算すると、引き続き本公開買付けにおける買付予定数の下限（7,566,400株）を上回っていることを確認しているとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
その後、公開買付者は、当社が2025年９月25日付で公表した「ECM マスター ファンド SPV ３による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」に記載のとおり、当社の取締役会により、本対抗公開買付けに対して反対の意見を表明する決議がなされたことも踏まえ、引き続き当社株式の市場の状況及び本公開買付けへの応募状況等を注視していたとのことですが、当社の株主の皆様による応募状況及び今後の応募の見通しを考慮して、慎重に検討した結果、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について更なる判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2025年10月２日、公開買付期間を2025年10月17日まで延長し、合計48営業日とすることを決定したとのことです。
さらに、公開買付者は、2025年10月１日付で、公開買付代理人である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び本公開買付けの復代理人である三菱UFJ eスマート証券株式会社からの報告により、応募株券等の総数（2025年10月１日時点。KeePer技研が所有する当社株式を除きます。）は6,598,149株であり、本応募契約（KeePer技研）に基づき、当社の取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明決議が維持されていることを条件に本公開買付けへの応募が合意されているKeePer技研が所有する当社株式の全てである2,687,700株を合算すると、引き続き本公開買付けにおける買付予定数の下限（7,566,400株）を上回っていることを確認しているとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付価格（2,465円）は、当社及び本特別委員会との間の複数回にわたる協議・交渉を経て合意した公正・妥当な価格であると考えていたとのことですが、当社の株主の皆様による本公開買付けの応募状況や一部の株主様から本公開買付価格の引上げ要請をいただいたことから、公開買付者としてその状況や要請を真摯に受け止め、本公開買付価格の引上げを検討したとのことです。その結果、公開買付者は、株価純資産倍率が１倍を超える公開買付価格とすることにより、本公開買付けの意義にご賛同いただきつつも、応募を躊躇されている株主の皆様にとっても、前向きに応募いただけるものと考え、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2025年10月17日付で、本公開買付価格を2,465円から2,680円とすること（以下「本買付価格変更」といいます。）を決定したとのことです。また、公開買付者は、公開買付期間を2025年８月７日から2025年10月17日まで（48営業日）と定めておりましたが、本買付価格変更を決定したことに伴う公開買付届出書の訂正届出書の提出により、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2025年10月17日から起算して10営業日を経過した日に当たる2025年10月31日まで延長することとしたとのことです。本買付価格変更後の本公開買付価格（2,680円）は、本公開買付けの公表日である2025年８月６日の前営業日である2025年８月５日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,610円に対して66.46％、同日までの直近１か月間の終値単純平均値1,593円に対して68.24％、同日までの直近３か月間の終値単純平均値1,615円に対して65.94％、同日までの直近６か月間の終値単純平均値1,588円に対して68.77％のプレミアムを付した価格となっていることを踏まえると、公開買付者としては、本買付価格変更後の本公開買付価格（2,680円）は、当社株式の合理的な売却の機会を当社の株主の皆様に対して提供するものであると考えているとのことです。
さらに、公開買付者は、2025年10月16日付で、公開買付代理人である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び本公開買付けの復代理人である三菱UFJ eスマート証券株式会社からの報告により、応募株券等の総数（2025年10月16日時点。KeePer技研が所有する当社株式を除きます。）は6,277,961株であり、本応募契約（KeePer技研）に基づき、当社の取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明決議が維持されていることを条件に本公開買付けへの応募が合意されているKeePer技研が所有する当社株式の全てである2,687,700株（なお、2025年10月16日現在、本公開買付けに応募されていないとのことです。）を合算すると、引き続き本公開買付けにおける買付予定数の下限（7,566,400株）を上回っていることを確認しているとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（訂正前）
＜前略＞
当社は、上記の本追加答申書の答申を踏まえ、2025年９月16日付当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、当社の代表取締役社長である田中秀明氏は、公開買付者の代表取締役であり本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引及び本対抗提案において特別の利害関係を有しており、また、当社の取締役である上尾茂氏は、創業家の運営する資産管理会社の役員も兼務していることから、本取引及び本対抗提案において特別の利害関係を有しており、この２名においては当社との間で利益が相反する可能性があることから、上記いずれの取締役会における決議にも一切参加しておらず、また、当社の立場において田中秀明氏、公開買付者、エフィッシモ及びECMSPV３との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の常勤監査役である福井健司氏は、本書提出日現在、本不応募合意株主であるサントレードの監査役を務めていることを考慮し、本取引及び本対抗提案における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記いずれの取締役会にも参加しておらず、意見を述べることを差し控えております。
（訂正後）
＜前略＞
当社は、上記の本追加答申書の答申を踏まえ、2025年９月16日付当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
さらに、その後、本特別委員会は、2025年９月22日及び同月24日に特別委員会を開催し、ＫＰＭＧ及び西村あさひの助言を受け、本追加諮問事項について改めて慎重に検討を行いました。具体的には、エフィッシモより受領した当社の質問に対する書面回答の内容を精査するとともに、2025年９月22日に開催された特別委員会において、田中秀明氏より、本公開買付け成立後の田中秀明氏の当社代表取締役辞任の意向の有無及び本公開買付けに応募する意向を示している当社株主の所有割合等を確認いたしました。その後、当社は、本特別委員会から当該検討結果として、2025年９月25日付「追加答申書(2)」（以下「本追加答申書(2)」といいます。）の提出を受け、本追加諮問事項(b)について、本対抗公開買付けは、当社グループの企業価値の向上に資するものとは認められず、当社の一般株主にとって公正なものであるとも認められないことから、当社取締役会は、本対抗公開買付けに対して反対する旨の意見を表明すべきである旨、並びに、本追加諮問事項(c)について、９月16日付本追加答申書において表明した本公開買付に係る答申の内容について変更はない旨の答申を得ました。
当社は、上記の本追加答申書(2)の答申を踏まえ、2025年９月25日付当社取締役会において、本対抗公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議し、その旨を、2025年９月25日付「ECM マスター ファンド SPV ３による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」（以下「反対意見表明プレスリリース」といいます。）のとおり公表しております。
また、上記反対意見表明プレスリリースに対し、ECMSPV３より2025年９月29日付「ECM マスター ファンド SPV ３による株式会社ソフト99コーポレーションの普通株式に対する公開買付けについての同社の意見表明（反対）に対する弊社の考え」と題するプレスリリースが公表されたことを受け、エフィッシモとの間で行われた従前のやり取りの経緯及び内容、並びに、本対抗公開買付けに対する当社における検討内容を踏まえ、当社の見解をご説明すべく、2025年10月９日付「「ECM マスター ファンド SPV ３による株式会社ソフト99コーポレーションの普通株式に対する公開買付けについての同社の意見表明（反対）に対する弊社の考え」と題するプレスリリースに関する当社見解について」と題するプレスリリースを公表しております。
そして、2025年10月10日、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、公開買付者が本買付価格変更を行う意向である旨の連絡を受領いたしました。当該連絡を受けて、当社及び本特別委員会は、本買付価格変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持すべきかについて、慎重に協議・検討を行いました。本特別委員会は、2025年10月14日に改めて特別委員会を開催し、ＫＰＭＧ及び西村あさひの助言を受け、上記の点について慎重に協議・検討を行いました。
そして、当社取締役会は、本特別委員会から取得した2025年10月16日付「追加答申書(3)」（以下「本追加答申書(3)」といいます。）において、本公開買付けについて、(ⅰ)2025年８月５日付「答申書」において、本特別委員会は、①本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられること、②本取引の取引条件は公正かつ妥当であると考えられること、③本取引の手続は公正なものであると考えられること、④本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えられることから、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは妥当である旨の答申を表明し、2025年９月16日付「追加答申書」及び2025年９月25日付「追加答申書(2)」において当該答申に変更はない旨の答申を表明しているところ、本公開買付価格の引上げを踏まえても、2025年10月16日時点で本特別委員会による上記判断の基礎となる事情に変更すべき点は認められないため、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは妥当であると考えられる旨の本特別委員会の答申に変更はない旨、及び、(ⅱ)2025年９月16日付「追加答申書」及び2025年９月25日付「追加答申書(2)」において、本特別委員会は、引上げ前の本公開買付価格（１株あたり2,465円）を含めた取引条件が公正かつ妥当であるとするとの2025年８月５日付「答申書」における本特別委員会の判断に変更はないものの、引上げ前の本公開買付価格は、本対抗公開買付けの公開買付価格以下「本対抗公開買付価格」といいます。）及び東証スタンダード市場における当社株式の市場価格（2025年９月24日時点の終値）4,090円を下回っているため、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねるべき旨の答申を表明しているところ、本公開買付価格の引上げを踏まえても、引上げ後の本公開買付価格2,680円は、本対抗公開買付価格及び東証スタンダード市場における当社株式の市場価格（2025年10月16日時点の終値）3,265円を下回っているため、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねるべきである旨の本特別委員会の答申に変更はない旨の答申を取得いたしました。
上記の本追加答申書(3)を踏まえ、当社取締役会は、2025年10月17日、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議いたしました。
なお、当社の代表取締役社長である田中秀明氏は、公開買付者の代表取締役であり本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引及び本対抗提案において特別の利害関係を有しており、また、当社の取締役である上尾茂氏は、創業家の運営する資産管理会社の役員も兼務していることから、本取引及び本対抗提案において特別の利害関係を有しており、この２名においては当社との間で利益が相反する可能性があることから、上記いずれの取締役会における決議にも一切参加しておらず、また、当社の立場において田中秀明氏、公開買付者、エフィッシモ及びECMSPV３との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の常勤監査役である福井健司氏は、本書提出日現在、本不応募合意株主であるサントレードの監査役を務めていることを考慮し、本取引及び本対抗提案における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記いずれの取締役会にも参加しておらず、意見を述べることを差し控えております。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
＜前略＞
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2025年12月下旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2026年１月中旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（ⅳ）特別委員会における本追加諮問事項についての検討等の経緯及び判断内容
（訂正前）
＜前略＞
本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2025年９月16日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本追加答申書を提出いたしました。本特別委員会の答申内容及び答申の理由については、2025年９月16日付当社プレスリリース添付の本追加答申書をご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
本特別委員会は、以上のような経緯の下、本追加諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2025年９月16日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本追加答申書を提出いたしました。本特別委員会の答申内容及び答申の理由については、2025年９月16日付当社プレスリリース添付の本追加答申書をご参照ください。
その後、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本特別委員会は、2025年９月22日及び同月24日に特別委員会を開催し、ＫＰＭＧ及び西村あさひの助言を受け、本追加諮問事項について改めて慎重に検討を行い、その結果を踏まえ、2025年９月25日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本追加答申書(2)を提出しております。本特別委員会の答申内容及び答申の理由の概要については、反対意見表明プレスリリースをご参照ください。
そして、2025年10月10日、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、公開買付者が本公開買付けの本公開買付価格を2,680円に引き上げる意向である旨の連絡を受領いたしました。当該連絡を受けて、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本特別委員会は、2025年10月14日に改めて特別委員会を開催し、ＫＰＭＧ及び西村あさひの助言を受け、本買付価格変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することができるかどうかという点について、慎重に協議・検討を行いました。
本特別委員会は、以上のような経緯の下、慎重に協議及び検討した結果、2025年10月16日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本追加答申書(3)を提出いたしました。本特別委員会の答申内容及び答申の理由については、当社が2025年10月17日付で公表した「（訂正）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」に添付の本追加答申書(3)をご参照ください。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
（訂正前）
＜前略＞
その後、当社は、本対抗公開買付けが開始されたことを受けて、2025年９月16日付当社取締役会において、本対抗公開買付けが開始されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかどうかという点について慎重に協議・検討を行いました。そして、本特別委員会から取得した本追加答申書において、本公開買付けについて、(ⅰ)2025年８月５日付「答申書」において、本特別委員会は、①本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられること、②本取引の取引条件は公正かつ妥当であると考えられること、③本取引の手続は公正なものであると考えられること、④本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えられることから、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは妥当である旨の答申を表明しているところ、本対抗公開買付けの開始を踏まえても、現時点で本特別委員会による上記判断の基礎となる事情に変更すべき点は認められないため、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは妥当であると考えられる旨の本特別委員会の答申に変更はない旨、及び、(ⅱ)本公開買付けの公開買付価格（１株あたり2,465円）を含めた取引条件が公正かつ妥当であるとの本特別委員会の判断に変更はないものの、本対抗公開買付けに係る公開買付価格（１株あたり4,100円）が、上記価格を上回っていることに鑑み、当社取締役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見は撤回し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨の意見へと変更するべきである旨の答申を得たことを踏まえ、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
上記いずれの取締役会においても、当社の代表取締役社長である田中秀明氏は、公開買付者の代表取締役であり本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引及び本対抗提案において特別の利害関係を有しており、また、当社の取締役である上尾茂氏は、創業家の運営する資産管理会社の役員も兼務していることから、本取引及び本対抗提案において特別の利害関係を有しており、この２名においては当社との間で利益が相反する可能性があることから、本取引及び本対抗提案の検討に関する議題の決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において田中秀明氏、公開買付者、エフィッシモ及びECMSPV３との協議及び交渉には一切参加しておりません。また、当社の常勤監査役である福井健司氏は、本書提出日現在、本不応募合意株主であるサントレードの監査役を務めていることを考慮し、本取引及び本対抗提案における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記いずれの決議についても意見を述べることを差し控えております。
（訂正後）
＜前略＞
その後、当社は、本対抗公開買付けが開始されたことを受けて、2025年９月16日付当社取締役会において、本対抗公開買付けが開始されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかどうかという点について慎重に協議・検討を行いました。そして、本特別委員会から取得した本追加答申書において、本公開買付けについて、(ⅰ)2025年８月５日付「答申書」において、本特別委員会は、①本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられること、②本取引の取引条件は公正かつ妥当であると考えられること、③本取引の手続は公正なものであると考えられること、④本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えられることから、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは妥当である旨の答申を表明しているところ、本対抗公開買付けの開始を踏まえても、現時点で本特別委員会による上記判断の基礎となる事情に変更すべき点は認められないため、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは妥当であると考えられる旨の本特別委員会の答申に変更はない旨、及び、(ⅱ)本公開買付けの公開買付価格（１株あたり2,465円）を含めた取引条件が公正かつ妥当であるとの本特別委員会の判断に変更はないものの、本対抗公開買付けに係る公開買付価格（１株あたり4,100円）が、上記価格を上回っていることに鑑み、当社取締役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見は撤回し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨の意見へと変更するべきである旨の答申を得たことを踏まえ、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
さらに、その後、当社は、公開買付者から、公開買付者が本公開買付けの本公開買付価格を2,680円に引き上げる意向である旨の連絡を受領したことを受けて、2025年10月17日付当社取締役会において、本買付価格変更を受けてもなお、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することができるかどうかという点について、慎重に協議・検討を行いました。そして、本特別委員会から取得した本追加答申書(3)において、本公開買付けについて、(ⅰ)2025年８月５日付「答申書」において、本特別委員会は、①本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられること、②本取引の取引条件は公正かつ妥当であると考えられること、③本取引の手続は公正なものであると考えられること、④本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えられることから、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは妥当である旨の答申を表明し、2025年９月16日付「追加答申書」及び2025年９月25日付「追加答申書(2)」において当該答申に変更はない旨の答申を表明しているところ、本公開買付価格の引上げを踏まえても、2025年10月16日時点で本特別委員会による上記判断の基礎となる事情に変更すべき点は認められないため、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは妥当であると考えられる旨の本特別委員会の答申に変更はない旨、及び、(ⅱ)2025年９月16日付「追加答申書」及び2025年９月25日付「追加答申書(2)」において、本特別委員会は、引上げ前の本公開買付価格（１株あたり2,465円）を含めた取引条件が公正かつ妥当であるとするとの2025年８月５日付「答申書」における本特別委員会の判断に変更はないものの、引上げ前の本公開買付価格は、本対抗公開買付価格及び東証スタンダード市場における当社株式の市場価格（2025年９月24日時点の終値）4,090円を下回っているため、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねるべき旨の答申を表明しているところ、本公開買付価格の引上げを踏まえても、引上げ後の本公開買付価格2,680円は、本対抗公開買付価格及び東証スタンダード市場における当社株式の市場価格（2025年10月16日時点の終値）3,265円を下回っているため、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねるべきである旨の本特別委員会の答申に変更はない旨の答申を得たことを踏まえ、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議いたしました。
上記いずれの取締役会においても、当社の代表取締役社長である田中秀明氏は、公開買付者の代表取締役であり本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引及び本対抗提案において特別の利害関係を有しており、また、当社の取締役である上尾茂氏は、創業家の運営する資産管理会社の役員も兼務していることから、本取引及び本対抗提案において特別の利害関係を有しており、この２名においては当社との間で利益が相反する可能性があることから、本取引及び本対抗提案の検討に関する議題の決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において田中秀明氏、公開買付者、エフィッシモ及びECMSPV３との協議及び交渉には一切参加しておりません。また、当社の常勤監査役である福井健司氏は、本書提出日現在、本不応募合意株主であるサントレードの監査役を務めていることを考慮し、本取引及び本対抗提案における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記いずれの決議についても意見を述べることを差し控えております。
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、48営業日に設定しております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、58営業日に設定しております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞