第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

計

20,000,000

 

　
② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年６月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,047,500

7,047,500

東京証券取引所
（市場第一部）

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

計

7,047,500

7,047,500

─

─

 

　

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

　

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

　

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

　

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成29年３月７日

（注１）

650,000

6,950,000

884,910

3,293,510

884,910

3,780,985

平成29年３月29日

（注２）

97,500

7,047,500

132,736

3,426,246

132,736

3,913,721

 

(注) １．有償一般募集

発行価格    2,856.00円

発行価額    2,722.80円

資本組入額  1,361.40円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格    2,722.80円

資本組入額  1,361.40円

割当先      野村證券㈱

　

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

－

25

26

145

66

10

20,588

20,860

－

所有株式数
(単元)

－

9,669

807

10,824

11,055

19

38,081

70,455

2,000

所有株式数
の割合(％)

－

13.72

1.15

15.36

15.69

0.03

54.05

100.00

－

 

(注) １．「金融機関」の中には、役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式295単元が含まれております。

２．自己株式91,900株は、「個人その他」に919単元含まれております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

株式会社タイパック

埼玉県春日部市新宿新田333番地42

569

8.08

CLEARSTREAM BANKING S.A
（常任代理人  香港上海銀行東京支店）

42,AVENUE JF KENNEDY,L-1 855
LUXEMBOURG
（東京都中央区日本橋３丁目11－１）

250

3.55

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A./CUSTOMER ASSETS,FUNDS UCITS
（常任代理人  株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）

56,GRAND RUE L-1660 LUXEMBOURG
（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）

192

2.73

大日精化工業株式会社

東京都中央区日本橋馬喰町１丁目７－６

191

2.72

RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT-CLIENT ACCOUNT
（常任代理人  シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

7TH FLOOR,155 WELLINGTON STREET WEST TORONT,ONTARIO,CANADA,M5V 3L3
（東京都新宿区新宿６丁目27-30）

187

2.65

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海１丁目８－11

185

2.63

木村  義成

埼玉県春日部市

177

2.52

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目４－１

135

1.92

大成ラミック取引先持株会

埼玉県白岡市下大崎873番地１

131

1.86

大成ラミック従業員持株会

埼玉県白岡市下大崎873番地１

125

1.77

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町２丁目11番31号

124

1.77

新生紙パルプ商事株式会社

東京都千代田区神田錦町１丁目８

115

1.63

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)

東京都中央区晴海１丁目８－11

107

1.53

株式会社武蔵野銀行

埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目10番地８

100

1.42

東洋紡株式会社

大阪府大阪市北区堂島浜２丁目２－８

92

1.31

計

－

2,685

38.10

 

　

（注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)70千株(内 投資信託設定分60千株、年金信託設定分10千株)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)   105千株(内 投資信託設定分96千株、年金信託設定分９千株)

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

─

─

─

議決権制限株式(自己株式等)

─

─

─

議決権制限株式(その他)

─

─

─

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）
 普通株式      91,900

─

─

完全議決権株式(その他)

 普通株式   6,953,600

69,536

─

単元未満株式

 普通株式       2,000

─

─

発行済株式総数

7,047,500

─

─

総株主の議決権

─

69,536

─

 

(注) １. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式29,500株(議決権の数295個)を含めております。

２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式78株が含まれております。

　
② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)
大成ラミック株式会社

埼玉県白岡市下大崎
873番地１

91,900

―

91,900

1.30

計

─

91,900

―

91,900

1.30

 

（注）役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

　

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

　

 

(10)【従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の概要

当社は、平成27年６月17日開催の第50回定時株主総会において、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）を対象に役員向け株式交付信託を、また、平成27年８月３日開催の取締役会において、一定以上の職位の従業員を対象に株式給付信託型ＥＳＯＰを決議し、導入いたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式の取得を行い、対象者に給付する仕組みであります。

役員向け株式交付信託については、取締役に対し、取締役株式交付規程に従って、その役位及び経営指標に関する数値目標の達成度に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する仕組みであります。

株式給付信託型ＥＳＯＰについては、一定以上の職位の従業員に対し、従業員株式給付規程に従って、その職位に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する仕組みであります。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

・役員向け株式交付信託     17,078株

・株式給付信託型ＥＳＯＰ   12,500株

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

・役員向け株式交付信託

取締役のうち取締役株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

・株式給付信託型ＥＳＯＰ

従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(    ─    )

―

―

―

―

保有自己株式数

91,900

―

91,900

―

 

(注) １．当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ＥＳＯＰとして保有する当社株式は、上記の保有自己株式数には含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度におきましては、上記方針に基づき１株当たり70円の配当(内 中間配当33円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は31.3％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える製造・開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るため有効に投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

１株当たり配当額
(円)

平成28年11月７日
取締役会決議

204,867

33.00

平成29年６月28日
定時株主総会決議

257,357

37.00

 

(注)  平成28年11月７日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金976千円が含まれております。また、平成29年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金1,094千円が含まれております。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第48期

第49期

第50期

第51期

第52期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高(円)

2,530

2,747

2,989

3,200

3,215

最低(円)

2,388

2,280

2,440

2,653

2,702

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年１月

２月

３月

最高(円)

3,050

3,010

3,180

3,215

3,180

3,080

最低(円)

2,847

2,792

2,961

3,040

2,885

2,806

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性９名  女性１名  （役員のうち女性の比率10％）

役名

職名

氏  名

生年月日

略      歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役社長
(代表取締役)

―

木  村  義  成

昭和28年９月22日生

昭和57年４月

当社入社

注３

177

昭和63年９月

同製版事業部長

平成２年７月

同取締役就任製版部長

平成５年７月

同常務取締役就任工場長

平成７年７月

同専務取締役就任包装フィルム本部長

平成12年６月

同専務取締役生産本部長

平成14年６月

同専務取締役管理本部長

平成17年３月

株式会社タイパック代表取締役社長就任(現任)

平成19年６月

当社代表取締役社長(現任)

常務取締役

ASEAN
事業部長

山  口  政  春

昭和33年７月11日生

昭和56年２月

当社入社

注３

8

平成８年５月

同包装フィルム本部工場長

平成９年７月

同取締役就任包装フィルム本部工場長

平成12年６月

同取締役生産本部副本部長

平成14年６月

同取締役生産本部長

平成21年６月

同取締役機械・開発本部長

平成23年４月

Taisei Lamick USA,Inc.代表取締役社長就任

平成23年６月

当社常務取締役就任研究開発本部長兼品質保証部長兼海外事業推進室長

平成24年４月

同常務取締役機械本部管掌兼研究開発部管掌兼国際部管掌兼品質保証部長

平成25年６月

同常務取締役

平成28年９月

同常務取締役兼ASEAN事業部長(現任)

平成28年10月

Malaysia Packaging Industry Berhad取締役(現任)

取 締 役

管理
本部長
兼務

長 谷 部   正

昭和40年５月10日生

昭和59年４月

当社入社

注３

2

平成18年４月

同生産本部プロセスセクターセクター長(部長代理)

平成19年７月

同生産本部生産統括部長代理

平成21年６月

同執行役員管理本部財務部長兼情報システム室長

平成21年６月

株式会社グリーンパックス代表取締役社長就任

平成22年６月

当社執行役員管理本部副本部長

平成23年６月

同取締役就任管理本部長(現任)

取 締 役

DANGANソリューション事業部長及び生産
本部長
兼務

富  田  一  郎

昭和44年６月21日生

昭和63年４月

当社入社

注３

4

平成14年４月

同生産本部工場長

平成19年７月

同管理本部財務部長代理

平成20年４月

同管理本部財務部長

平成21年６月

同取締役就任生産本部長

平成29年６月

同取締役DANGANソリューション事業部長兼生産本部長(現任)

取 締 役

―

宮  下     進

昭和23年３月４日生

昭和47年４月

東洋インキ製造株式会社(現  東洋インキＳＣホールディングス株式会社)入社

注３

－

平成12年１月

TOYO INK EUROPE S.A.S.代表取締役社長

平成17年１月

HANIL TOYO CO.,LTD.代表取締役社長

平成19年３月

東洋モートン株式会社代表取締役社長

平成26年６月

当社取締役就任(現任)

取 締 役

―

友  野  直  子

昭和39年８月25日生

昭和63年４月

株式会社西武百貨店(現  株式会社そごう・西武)入社

注３

－

平成20年12月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

平成21年１月

高木佳子法律事務所(現  Ｔ＆Ｔパートナーズ法律事務所)入所(現任)

平成28年６月

当社取締役就任(現任)

 

　

 

役名

職名

氏  名

生年月日

略      歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

―

鈴  木  道  孝

昭和25年10月13日生

昭和51年４月

株式会社東京銀行(現  株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)入行

注３

－

平成９年10月

株式会社東京三菱銀行(現  株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)新宿新都心支店副支店長

平成14年11月

同行ムンバイ支店長

平成16年10月

シロキ工業株式会社へ転籍

平成17年２月

SHIROKI North America,Inc.副社長

平成19年６月

同社社長

平成24年10月

シロキ工業株式会社特別顧問

平成27年６月

当社監査役就任

平成29年６月

同取締役就任(現任)

常勤監査役

―

古  村      博

昭和30年８月19日生

昭和53年４月

当社入社

注４

9

平成２年５月

同商品開発部部長代理

平成６年７月

同包装フィルム本部第２営業部長

平成７年７月

同取締役就任包装フィルム本部第２営業部長

平成12年６月

同取締役営業本部副本部長

平成19年６月

同取締役営業本部長

平成22年10月

同常務取締役就任

平成26年４月

同常務取締役営業本部管掌

平成28年６月

同監査役就任(現任)

監 査 役

─

平  間  良  一

昭和24年６月12日生

昭和43年４月

国税庁仙台国税局入局

注５

－

平成12年７月

同庁郡山税務署副署長

平成17年７月

同庁相馬税務署長

平成20年７月

同庁仙台南税務署長

平成21年７月

同庁退官

平成21年８月

税理士登録

平成22年６月

当社監査役就任(現任)

監 査 役

─

小   平      修

昭和33年４月７日生

昭和58年４月

かん沢公認会計士事務所入所

注４

－

昭和62年10月

太田昭和監査法人入所

平成３年８月

公認会計士登録

平成５年１月

小平公認会計士事務所開設(現任)

平成５年１月

青南監査法人入所

平成９年11月

同社員就任

平成15年９月

同代表社員就任(現任)

平成20年８月

同代表就任

平成28年６月

当社監査役就任(現任)

計

203

 

(注)  １．取締役 宮下進氏、取締役 友野直子氏及び取締役 鈴木道孝氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

２．監査役 平間良一氏及び監査役 小平修氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当該監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当該監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

執行役員

管理本部  副本部長兼財務部長

中島  宏明

執行役員

デベロップセンター  センター長

新井  宏一

執行役員

DANGANソリューション事業部副事業部長兼営業本部長

大久保  安規

 

      ７．取締役 山本忠義氏は、平成29年５月３日に逝去により退任いたしました。

　

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　

①  企業統治の体制

コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、当社では「経営戦略の明確化及び意思決定の迅速化」、「監査機能の強化」及び「迅速且つ正確な情報開示」が重要であると考え、株主をはじめとした利害関係者に対し、公正でわかりやすい経営を実現するための体制を整えております。また、当社の全役職員が、企業倫理と遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。

　

（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

当社における企業統治の体制は、当社の取締役は７名（うち社外取締役３名）であり、また、当社では監査役制度を採用し、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。監査役は取締役会等に出席し、会社経営に関する内部統制の状況、健全経営を視点に助言を行うとともに、積極的に意見を提言しております。

経営の執行にあたっては、業務執行に対する責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用するとともに、取締役及び執行役員が中心となって出席する経営会議を月１回開催し、職務執行に関する重要事項について協議を行い、その協議に基づいて代表取締役社長が意思決定を行っております。

また、当社の経営体制の強化及び経営に関する客観性や中立性を鑑み、社外監査役２名のほか社外取締役３名を選任することにより、実効性の高いガバナンス体制が確保できるものと判断しております。

なお、当社の業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。

　


　

＜取締役会＞

取締役会は、迅速且つ的確な経営判断を行うため、毎月１回定期に行うとともに、必要に応じて臨時に開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。

＜経営会議＞

経営及び業務の重要事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するために経営会議を設置し、毎月１回定期に開催しております。

　

 

＜監査役会＞

各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会・経営会議への出席及び取締役会からの各種報告等の聴取を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

また、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。

＜内部監査室＞

会社における種々のリスク顕在化を未然に防止する内部統制システムとして、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役との連携による内部監査の強化を図っております。

＜会計監査＞

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、期中及び期末に会計監査を受けております。

＜顧問弁護士＞

森・濱田松本法律事務所との間で顧問弁護士契約を締結し、法律に関する諸問題について必要な助言・指導を受け、経営に法的なコントロール機能が十分に働くようにしております。

 

（企業統治に関する事項）

  内部統制システムの整備状況

当社は、関係法令の遵守はもとより、会社経営の健全化・効率化・透明化を図るため、内部統制基本方針を制定し、内部統制システムの整備を行っております。

ａ．財務報告の信頼性を確保するための整備状況

全社的な内部統制、決算財務報告プロセスや「購買、在庫、販売」の基幹業務プロセスについて分析及び文書化の整備を行っております。また、毎年モニタリングを実施し、業務の改善等に取り組んでおります。

ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

代表取締役社長が、法令・定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを、繰り返し役職員に伝え徹底するとともに、全社横断的なコンプライアンス体制を構築するため統括責任者に取締役管理本部長を任命し、法令違反の疑義、問題点の把握に取り組んでおります。

このほかに、報告・通報等によりコンプライアンス上の問題を発見した場合は、コンプライアンス統括責任者を中心とした対策チームを設置、その内容の調査、再発防止策を協議のうえ、取締役会及び監査役に報告する態勢となっております。

ｃ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制を整備するためリスクマネジメント規程を制定し、全役職員への周知を図るとともに、全社的なリスクマネジメントを推進・管理する組織としてリスクマネジメント委員会を設置しております。また、リスクが顕在化した際の危機管理事項を細則として定め、迅速かつ適切な対応に備えた態勢を構築しております。

ｄ．ＩＴガバナンスの整備状況

当社が保有する情報資産の機密性、完全性、可用性を適切に確保するため、情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産やその取り扱い、情報セキュリティの基本的な考え方、ルール、手続きを定め、情報資産の管理徹底を図れるよう取り組んでおります。

ｅ．提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社の子会社管理体制を整備するため関係会社管理規程を制定し、当社において業務遂行するうえで直接関連する本部長が統括的な管理を行うとともに、取締役管理本部長は子会社から経営状況等について月次で報告を受けております。また、重要案件について事前協議を行うなど、子会社の自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行っております。

 

 

②  内部監査及び監査役監査

イ  内部監査

内部監査につきましては、内部統制（業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関する法令等の遵守）の充実、強化を図るため、社内に内部統制業務を担う内部監査室（人員１名）を設置し、業務運営の適法性や効率性等の確保に努めております。また、内部監査室は、内部監査結果の報告等、監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行うことで連携をとり、監査の効率性を高め、監査品質の維持・向上を図っております。

ロ  監査役監査

監査役（人員３名）は監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会への出席及び取締役会からの各種報告等の聴取を通じ、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役は、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。

 

③  社外取締役及び社外監査役

イ  社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役宮下進氏は、東洋モートン株式会社の出身であり、当社は同社との間に原材料仕入等の営業取引がありますが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っております。同社及び宮下進氏と当社との間には重要な取引関係はありません。

社外取締役友野直子氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する知見を生かした専門的見地から有用な意見をいただくとともに、人事に関する経験・見識が豊富であることから、ダイバーシティの推進にも寄与していただけるものと判断し選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役鈴木道孝氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役平間良一氏は平間良一税理士事務所所長を現任しておりますが、同事務所及び平間良一氏と当社との間には、重要な取引関係はありません。また、同氏は、税理士として税務及び会計に関する豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有していることから選任いたしました。

社外監査役小平修氏は、公認会計士の資格を有し、企業経営を統治するための十分な見識と人格を兼ね備えており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。

ロ  社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

（社外役員の選任理由）

社外役員においては、取締役会の監督機能強化や経営に関する客観性、中立性を高める役割を担っており、また、最適なガバナンス体制を構築するうえで、実効性や専門性のほか、独立性についても重要な要素であると考え、総合的な見地から社外役員を選任しております。

（社外取締役の選任基準）

ａ．社外取締役は、経営の監督機能強化に必要な実績と見識を有している者から選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。

ｂ．社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。

 

（社外監査役の選任基準）

ａ．社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。

ｂ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。

なお、当社は、社外取締役宮下進氏、友野直子氏、鈴木道孝氏及び社外監査役小平修氏の４名を、一般株主との利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

ハ  社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査・内部統制部門、監査役監査及び会計監査との相互連携

客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席いただき、積極的な意見を提言しております。また、効果的な意見を提言していただくため、総務人事部が資料の事前配布を行っております。

内部監査・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて監査状況や監査結果についての説明・報告を受けるとともに情報交換を行い相互連携しております。

　

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる
役員の員数
（名）

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
（社外取締役を除く）

120,400

92,700

―

27,700

―

5

監査役
（社外監査役を除く）

7,200

7,200

―

―

―

1

社外役員

18,450

18,450

―

―

―

7

 

　

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり方針を定めております。

ａ．取締役

取締役の報酬は、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。

また、役員報酬制度の見直しを行い、退職慰労金制度を廃止するとともに、新たに取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型報酬制度を導入いたしました。

ｂ．監査役

監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

 

 

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  銘柄数                            14銘柄

  貸借対照表計上額の合計額     377,183千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

理研ビタミン㈱

22,391

89,899

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

アリアケジャパン㈱

10,000

66,000

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

ブルドックソース㈱

221,738

46,564

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

㈱武蔵野銀行

15,664

44,407

当社グループとの間に金融取引関係があり、その取引関係を維持するため

㈱コーセー

3,931

43,044

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

㈱ダイショー

14,400

16,747

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

東洋紡㈱

96,817

16,362

主要調達先である発行会社からの原材料の安定調達のため

エステー㈱

10,552

11,754

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

ヱスビー食品㈱

2,200

10,230

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

日清食品ホールディングス㈱

1,000

5,290

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

キッコーマン㈱

1,000

3,700

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

江崎グリコ㈱

500

2,885

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

味の素㈱

1,000

2,539

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

日本ハム㈱

1,000

2,480

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

ハウス食品グループ本社㈱

1,000

2,104

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

日本水産㈱

1,000

547

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

大日精化工業㈱

1,000

450

主要調達先である発行会社からの原材料の安定調達のため

 

（注）㈱ダイショー以下12銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有特定投資株式が30銘柄以下であるため、全保有特定投資株式17銘柄を記載しております。

 

 

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

理研ビタミン㈱

23,185

93,204

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

アリアケジャパン㈱

10,000

70,100

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

ブルドックソース㈱

22,848

52,322

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

㈱武蔵野銀行

15,664

51,691

当社グループとの間に金融取引関係があり、その取引関係を維持するため

㈱コーセー

4,030

40,582

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

東洋紡㈱

101,465

19,582

主要調達先である発行会社からの原材料の安定調達のため

㈱ダイショー

14,400

17,956

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

ヱスビー食品㈱

2,200

13,200

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

日清食品ホールディングス㈱

1,000

6,170

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

キッコーマン㈱

1,000

3,325

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

味の素㈱

1,000

2,196

主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため

大日精化工業㈱

1,000

753

主要調達先である発行会社からの原材料の安定調達のため

 

（注）東洋紡㈱以下７銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有特定投資株式が30銘柄以下であるため、全保有特定投資株式12銘柄を記載しております。

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

⑥  会計監査の状況

会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当連結会計年度において業務執行した公認会計士は指定有限責任社員・業務執行社員である西村克広及び宮一行男の２名のほか、業務補助者として公認会計士９名、その他３名であります。

 

 

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ  自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ハ  取締役会及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。

 

⑧  取締役の定数及び選任

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

27,500

－

30,000

2,000

連結子会社

－

－

－

－

計

27,500

－

30,000

2,000

 

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

当社の連結子会社であるMalaysia Packaging Industry Berhadは、Ernst&Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬1,872千円を支払っております。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。