第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,047,500 |
7,047,500 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
7,047,500 |
7,047,500 |
─ |
─ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年３月７日 |
650,000 |
6,950,000 |
884,910 |
3,293,510 |
884,910 |
3,780,985 |
|
平成29年３月29日 |
97,500 |
7,047,500 |
132,736 |
3,426,246 |
132,736 |
3,913,721 |
(注) １．有償一般募集
発行価格 2,856.00円
発行価額 2,722.80円
資本組入額 1,361.40円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,722.80円
資本組入額 1,361.40円
割当先 野村證券㈱
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
24 |
16 |
124 |
79 |
14 |
20,018 |
20,275 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
11,111 |
417 |
10,633 |
13,932 |
29 |
34,329 |
70,451 |
2,400 |
|
所有株式数 |
－ |
15.77 |
0.59 |
15.09 |
19.78 |
0.04 |
48.73 |
100.00 |
－ |
(注) １．「金融機関」の中には、役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式295単元が含まれております。
２．自己株式91,924株は、「個人その他」に919単元及び「単元未満株式の状況」に24株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １. 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)118千株(内 投資信託設定分101千株、年金信託設定分17千株)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)167千株(内 投資信託設定分158千株、年金信託設定分９千株)
２. 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更されております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
─ |
─ |
─ |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
─ |
─ |
─ |
||
|
議決権制限株式(その他) |
─ |
─ |
─ |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
|
─ |
─ |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
69,532 |
─ |
||
|
単元未満株式 |
|
─ |
─ |
||
|
発行済株式総数 |
7,047,500 |
─ |
─ |
||
|
総株主の議決権 |
─ |
69,532 |
─ |
(注) １. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式29,500株(議決権の数295個)が含まれております。
２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株及び役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式78株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
埼玉県白岡市下大崎 |
91,900 |
― |
91,900 |
1.30 |
|
大成ラミック株式会社 |
|||||
|
計 |
─ |
91,900 |
― |
91,900 |
1.30 |
(注) 役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、平成27年６月17日開催の第50回定時株主総会において、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）を対象に役員向け株式交付信託を、また、平成27年８月３日開催の取締役会において、一定以上の職位の従業員を対象に株式給付信託型ＥＳＯＰを決議し、導入いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式の取得を行い、対象者に給付する仕組みであります。
役員向け株式交付信託については、取締役に対し、取締役株式交付規程に従って、その役位及び経営指標に関する数値目標の達成度に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する仕組みであります。
株式給付信託型ＥＳＯＰについては、一定以上の職位の従業員に対し、従業員株式給付規程に従って、その職位に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を給付する仕組みであります。
２．役員・従業員等に取得させる予定の株式の総数
・役員向け株式交付信託 17,078株
・株式給付信託型ＥＳＯＰ 12,500株
３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
・役員向け株式交付信託
取締役のうち取締役株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
・株式給付信託型ＥＳＯＰ
従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
24 |
73 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ─ ) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
91,924 |
― |
91,924 |
― |
(注) １．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ＥＳＯＰとして保有する当社株式は、上記の保有自己株式数には含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度におきましては、上記方針に基づき１株当たり70円の配当(内 中間配当33円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は42.0％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える製造・開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るため有効に投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月６日 |
229,534 |
33.00 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月27日 |
257,356 |
37.00 |
|
定時株主総会決議 |
(注) 平成29年11月６日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金976千円が含まれております。また、平成30年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金1,094千円が含まれております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
2,747 |
2,989 |
3,200 |
3,215 |
3,335 |
|
最低(円) |
2,280 |
2,440 |
2,653 |
2,702 |
2,700 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
3,115 |
3,130 |
3,200 |
3,335 |
3,310 |
3,285 |
|
最低(円) |
3,030 |
2,995 |
3,055 |
3,175 |
3,060 |
3,095 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性２名 （役員のうち女性の比率20％）
|
役名 |
職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 |
― |
木 村 義 成 |
昭和28年９月22日生 |
|
注３ |
177,700 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
ASEAN |
山 口 政 春 |
昭和33年７月11日生 |
|
注３ |
8,500 |
||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
管理 |
長 谷 部 正 |
昭和40年５月10日生 |
|
注３ |
3,700 |
||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
DANGANソリューション事業部長 |
富 田 一 郎 |
昭和44年６月21日生 |
|
注３ |
4,700 |
||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
― |
宮 下 進 |
昭和23年３月４日生 |
|
注３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
― |
友 野 直 子 |
昭和39年８月25日生 |
|
注３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
鈴 木 道 孝 |
昭和25年10月13日生 |
|
注３ |
100 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
古 村 博 |
昭和30年８月19日生 |
|
注４ |
2,000 |
||||||||||||||||||
|
監 査 役 |
─ |
小 平 修 |
昭和33年４月７日生 |
|
注４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
監 査 役 |
─ |
山 口 さ や か |
昭和55年８月12日生 |
|
注５ |
－ |
||||||||||||||||||
|
計 |
196,700 |
|||||||||||||||||||||||
(注) １．取締役 宮下進氏、取締役 友野直子氏及び取締役 鈴木道孝氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。
２．監査役 小平修氏及び監査役 山口さやか氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．当該監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当該監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
|
執行役員 |
管理本部 副本部長 |
中島 宏明 |
|
執行役員 |
デベロップセンター センター長 |
新井 宏一 |
|
執行役員 |
DANGANソリューション事業部副事業部長兼営業本部長 |
大久保 安規 |
|
執行役員 |
経営企画室長 |
北條 洋史 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、当社では「経営戦略の明確化及び意思決定の迅速化」、「監査機能の強化」及び「迅速かつ正確な情報開示」が重要であると考え、株主をはじめとした利害関係者に対し、公正でわかりやすい経営を実現するための体制を整えております。また、当社の全役職員が、企業倫理と遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
当社における企業統治の体制は、当社の取締役は７名（うち社外取締役３名）であり、また、当社では監査役制度を採用し、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。監査役は取締役会等に出席し、会社経営に関する内部統制の状況、健全経営を視点に助言を行うとともに、積極的に意見を提言しております。
経営の執行にあたっては、業務執行に対する責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用するとともに、取締役及び執行役員が中心となって出席する経営会議を月１回開催し、職務執行に関する重要事項について協議を行い、その協議に基づいて代表取締役社長が意思決定を行っております。
また、当社の経営体制の強化及び経営に関する客観性や中立性を鑑み、社外監査役２名のほか社外取締役３名を選任することにより、実効性の高いガバナンス体制が確保できるものと判断しております。
なお、当社の業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。
＜取締役会＞
取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行うため、毎月１回定期に行うとともに、必要に応じて臨時に開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。
＜経営会議＞
経営及び業務の重要事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するために経営会議を設置し、毎月１回定期に開催しております。
＜監査役会＞
各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会・経営会議への出席及び取締役会からの各種報告等の聴取を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
また、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。
＜内部監査室＞
会社における種々のリスク顕在化を未然に防止する内部統制システムとして、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役との連携による内部監査の強化を図っております。
＜会計監査＞
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、期中及び期末に会計監査を受けております。
＜顧問弁護士＞
森・濱田松本法律事務所との間で顧問弁護士契約を締結し、法律に関する諸問題について必要な助言・指導を受け、経営に法的なコントロール機能が十分に働くようにしております。
（企業統治に関する事項）
内部統制システムの整備状況
当社は、関係法令の遵守はもとより、会社経営の健全化・効率化・透明化を図るため、内部統制基本方針を制定し、内部統制システムの整備を行っております。
ａ．財務報告の信頼性を確保するための整備状況
全社的な内部統制、決算財務報告プロセスや「購買、在庫、販売」の基幹業務プロセスについて分析及び文書化の整備を行っております。また、毎年モニタリングを実施し、業務の改善等に取り組んでおります。
ｂ．コンプライアンス体制の整備状況
代表取締役社長が、法令・定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを、繰り返し役職員に伝え徹底するとともに、全社横断的なコンプライアンス体制を構築するため統括責任者に取締役管理本部長を任命し、法令違反の疑義、問題点の把握に取り組んでおります。
このほかに、報告・通報等によりコンプライアンス上の問題を発見した場合は、コンプライアンス統括責任者を中心とした対策チームを設置、その内容の調査、再発防止策を協議のうえ、取締役会及び監査役に報告する態勢となっております。
ｃ．リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制を整備するためリスクマネジメント規程を制定し、全役職員への周知を図るとともに、全社的なリスクマネジメントを推進・管理する組織としてリスクマネジメント委員会を設置しております。また、リスクが顕在化した際の危機管理事項を細則として定め、迅速かつ適切な対応に備えた態勢を構築しております。
ｄ．ＩＴガバナンスの整備状況
当社が保有する情報資産の機密性、完全性、可用性を適切に確保するため、情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産やその取り扱い、情報セキュリティの基本的な考え方、ルール、手続きを定め、情報資産の管理徹底を図れるよう取り組んでおります。
ｅ．提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社の子会社管理体制を整備するため関係会社管理規程を制定し、当社において業務遂行する上で直接関連する本部長が統括的な管理を行うとともに、取締役管理本部長は子会社から経営状況等について月次で報告を受けております。また、重要案件について事前協議を行う等、子会社の自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行っております。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査
内部監査につきましては、内部統制（業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関する法令等の遵守）の充実、強化を図るため、社内に内部統制業務を担う内部監査室（人員１名）を設置し、業務運営の適法性や効率性等の確保に努めております。また、内部監査室は、内部監査結果の報告等、監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行うことで連携をとり、監査の効率性を高め、監査品質の維持・向上を図っております。
ロ 監査役監査
監査役（人員３名）は監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会への出席及び取締役会からの各種報告等の聴取を通じ、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役は、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役宮下進氏は、東洋モートン株式会社の出身であり、当社は同社との間に原材料仕入等の営業取引がありますが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っております。同社及び宮下進氏と当社との間には重要な取引関係はありません。
社外取締役友野直子氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する知見を生かした専門的見地から有用な意見をいただくとともに、人事に関する経験・見識が豊富であることから、ダイバーシティの推進にも寄与していただけるものと判断し選任しております。また、同氏は株式会社エフテックの社外取締役を兼任しておりますが、同社と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役鈴木道孝氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役小平修氏は、公認会計士の資格を有し、企業経営を統治するための十分な見識と人格を兼ね備えており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役山口さやか氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や実績を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方
（社外役員の選任理由）
社外役員においては、取締役会の監督機能強化や経営に関する客観性、中立性を高める役割を担っており、また、最適なガバナンス体制を構築する上で、実効性や専門性のほか、独立性についても重要な要素であると考え、総合的な見地から社外役員を選任しております。
（社外取締役の選任基準）
ａ．社外取締役は、経営の監督機能強化に必要な実績と見識を有している者から選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
ｂ．社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
（社外監査役の選任基準）
ａ．社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
ｂ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。
なお、当社は、社外取締役宮下進氏、友野直子氏、鈴木道孝氏及び社外監査役小平修氏、山口さやか氏の５名を、一般株主との利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
ハ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査・内部統制部門、監査役監査及び会計監査との相互連携
客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席いただき、積極的な意見を提言しております。また、効果的な意見を提言していただくため、総務人事部が資料の事前配布を行っております。
内部監査・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて監査状況や監査結果についての説明・報告を受けるとともに情報交換を行い相互連携しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
113,730 |
88,800 |
－ |
24,930 |
－ |
4 |
|
監査役 |
9,600 |
9,600 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
17,533 |
17,533 |
－ |
－ |
－ |
7 |
(注) １ 平成27年６月17日開催の第50回定時株主総会において、取締役の報酬額を、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとして年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、平成７年７月18日開催の第30回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額30百万円以内としてご承認をいただいております。
２ 上記報酬のほか、取締役（社外取締役を除く。）４名に対して、業績連動型株式報酬として、取締役株式交付規程に基づき、役員株式給付引当金繰入額６百万円を計上しております。当該株式報酬については、平成27年６月17日開催の第50回定時株主総会において、上記（注）１で記載の報酬限度額とは別枠として決議されております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり方針を定めております。
ａ．取締役
取締役の金銭報酬は、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。
また、平成27年５月11日開催の取締役会において、上記金銭報酬に加え、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象とした信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、平成27年６月17日開催の第50回定時株主総会にて承認されております。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が下記算定式に基づき算出し各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式（１ポイントは当社株式１株とする。但し、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調
整を行うものとする。）が当該信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度であります。なお、下記算定式につきましては、複数年にわたる本制度の有効期間の途中で新任役員が就任した場合については、当該新任役員にも適用されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
本制度に基づき各取締役に交付される株式数のうち、30％相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託において売却換金した上で、会社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。また、取締役が死亡した場合には、当該取締役の遺族に対して、当該取締役に交付されるべきであった数の株式の時価相当額の金銭を交付します。加えて、当社株式に対して公開買付け（当社が実施する場合を除く。以下「当社株式公開買付け」という。）が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募の上、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、各取締役に付与されるべき数の株式に係る売却代金相当額の金銭を交付いたします。
さらに、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者（但し、病気等やむを得ない事情と当社が認めた場合を除く。）や当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は退任する者については、取締役会の決定により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントの全部を失効させることがあります。
＜ポイントの算定方法＞
（ポイントの付与方法）
１ 当社は、各評価対象期間に制度対象者として在任していた者に対して、当該評価対象期間に対する報酬としてのポイントを付与します。
２ 一の評価対象期間に対する報酬として制度対象者に対して付与するポイントは、交付株式数算定基礎額を本信託の有する当社株式の１株あたりの帳簿価額（3,002円）で除した数値（小数点以下の端数は切り捨て）とします。交付株式数算定基礎額の算定においては、「役位基準額」のとおり、各評価対象期間における役位及び業績達成率による評価を実施します。
３ 評価対象期間は、各事業年度（毎年４月１日から翌年３月末日までの期間）とします。
４ 法人税法第34条第１項３号イ(1)に定める上限となる「確定数（ポイント）」は、１事業年度あたり下記に定める値とし、制度対象者へ付与されるポイント数が下記の「上限となる確定数（ポイント数）を超過する場合には、かかる上限の範囲内となるまで減じた数のポイントを付与します。但し、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものといたします。
|
役位 |
上限となる確定数（ポイント数） |
|
会長・社長 |
2,300 |
|
副社長 |
1,600 |
|
専務取締役 |
1,200 |
|
常務取締役 |
900 |
|
取締役 |
600 |
５ 制度対象者へ付与されるポイントの総数は、１事業年度当たりの上限ポイントを3,580ポイントとし、前４までの定めに従って算出されるポイントの総数がかかる上限ポイント数を超える場合においては、その範囲に収まるように、以下の計算式により、各対象者に対する付与ポイントを調整するものとします。但し、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものといたします。
「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」＝「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数」×3,580 ÷「調整前の制度対象者全員に対する付与ポイント数の合計」（小数点以下切り捨て）
なお、「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数」とは、前４までの定めに従って算出されたポイント数を指します。
（交付株式の時価）
本規程における会社株式の時価とは、各制度対象者（制度対象者の遺族が受益権を取得した場合には当該遺族）が受益権を取得した日における当社が上場している金融商品取引所の終値又は気配値とし、終値及び気配値が公表されない場合には、直近の日の終値又は気配値の取得できる日まで遡及するものとします。
（端数処理）
端数処理は、別途定めのある場合を除き、次の各号によります。
(1) 期間は、１ヶ月単位とし、１ヶ月未満の端数は、１ヶ月に切り上げます。
(2) 交付株式は、１株単位とし、１株未満は切り上げます。
(3) 金銭は、１円単位とし、１円未満は切り上げます。
（控除期間）
次の各号の期間は、「控除期間」として、（注１）及び（注３）のとおり、「役位基準額」を月割計算します。
(1) 評価対象期間の途中で制度対象者になった場合における在任していなかった期間。
(2) 休職期間。但し、業務上の傷病による場合を含みません。
(3) 評価対象期間の途中で退任した場合における退任後の期間。
（その他）
・本制度の対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であります。
・法人税法第34条第１項３号イに定める「利益の状況を示す指標」は「連結経常利益」、同イに定める「売上高の状況を示す指標」は「連結売上高」といたします。
「役位基準額」
|
役位 |
役位基準額（円） |
|
会長・社長 |
3,500,000 |
|
副社長 |
2,500,000 |
|
専務取締役 |
1,800,000 |
|
常務取締役 |
1,400,000 |
|
取締役 |
1,000,000 |
（注１）
「役位基準額」は、各評価対象期間における役位に応じて上記のとおり定める金額とします。但し、評価対象期間中に昇格又は降格した場合の「役位基準額」は次式によります。なお、当該評価対象期間中に控除期間がある場合には、次式の「役位在任月数」には、控除期間の月数を含まないものとします。
（「昇格又は降格前の役位基準額」×「当該評価対象期間中の昇格又は降格前の役位在任月数（１ヶ月に満たない場合切り捨て）」÷ 12 ）＋（「昇格又は降格後の役位基準額」×「当該評価対象期間中の昇格又は降格後の役位在任月数（１ヶ月に満たない場合切り上げ）」÷ 12 ）
（注２）
「交付株式数算定基礎額」は、次式によります。
「交付株式数算定基礎額」 ＝「役位基準額」 ×「業績連動乗率」
業績連動乗率は、各評価対象期間における連結売上高及び連結経常利益の目標値達成率に応じて、以下のとおりとします。
「業績連動乗率」＝「業績連動乗率（売上高）」（※１）＋「業績連動乗率（経常利益）」（※２）
|
目標値に対する達成率 |
業績連動乗率 |
|
目標値に対する達成率 |
業績連動乗率 |
|
150％超 |
1.00 |
|
150％超 |
1.00 |
|
120％超150％以下 |
0.75 |
|
120％超150％以下 |
0.75 |
|
105％超120％以下 |
0.60 |
|
105％超120％以下 |
0.60 |
|
95％超105％以下 |
0.50 |
|
95％超105％以下 |
0.50 |
|
80％超 95％以下 |
0.40 |
|
80％超 95％以下 |
0.40 |
|
50％超 80％未満 |
0.25 |
|
50％超 80％未満 |
0.25 |
|
50％未満 |
0.00 |
|
50％未満 |
0.00 |
（※１）
「目標値に対する達成率」は、評価対象期間の前事業年度の決算短信に記載される当該評価対象期間の連結業績予想の売上高に対する、当該評価対象期間における事業年度の有価証券報告書に記載される連結売上高の割合によります。但し、退任日にポイントを付与する場合には業績連動係数（売上高）を0.5とし、制度対象者の遺族が全ての手続を完了した日にポイントを付与する場合であってかつそのポイント付与時点において当該評価対象期間に係る連結売上高が確定していない場合には、「目標値に対する達成率」は、当該評価対象期間の前事業年度における連結売上高の目標達成率とします。
（※２）
「目標値に対する達成率」は、評価対象期間の前事業年度の決算短信に記載される当該評価対象期間の連結業績予想の経常利益に対する、当該評価対象期間における事業年度の有価証券報告書に記載される連結経常利益の割合によります。但し、退任日にポイントを付与する場合には業績連動係数（経常利益）を0.5とし、制度対象者の遺族が全ての手続を完了した日にポイントを付与する場合であってかつそのポイント付与時点において当該評価対象期間に係る連結経常利益が確定していない場合には、「目標値に対する達成率」は、当該評価対象期間の前事業年度における連結経常利益の目標達成率とします。
（注３）
各評価対象期間中に「控除期間」がある場合（但し、（注１）なお書の場合を除く。）の「役位基準額」は次式によります。
「役位基準額」× 評価対象期間から控除期間を控除した期間の月数 ÷ 12
ｂ．監査役
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
14 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
517,660 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
理研ビタミン㈱ |
23,185 |
93,204 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
アリアケジャパン㈱ |
10,000 |
70,100 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
ブルドックソース㈱ |
22,848 |
52,322 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
㈱武蔵野銀行 |
15,664 |
51,691 |
当社グループとの間に金融取引関係があり、その取引関係を維持するため |
|
㈱コーセー |
4,030 |
40,582 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
東洋紡㈱ |
101,465 |
19,582 |
主要調達先である発行会社からの原材料の安定調達のため |
|
㈱ダイショー |
14,400 |
17,956 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
ヱスビー食品㈱ |
2,200 |
13,200 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
日清食品ホールディングス㈱ |
1,000 |
6,170 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
キッコーマン㈱ |
1,000 |
3,325 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
味の素㈱ |
1,000 |
2,196 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
大日精化工業㈱ |
1,000 |
753 |
主要調達先である発行会社からの原材料の安定調達のため |
（注）東洋紡㈱以下７銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有特定投資株式が30銘柄以下であるため、全保有特定投資株式12銘柄を記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
理研ビタミン㈱ |
36,328 |
149,672 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
㈱コーセー |
4,102 |
91,359 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
アリアケジャパン㈱ |
10,000 |
85,200 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
㈱武蔵野銀行 |
15,664 |
52,552 |
当社グループとの間に金融取引関係があり、その取引関係を維持するため |
|
ブルドックソース㈱ |
23,438 |
52,033 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
ヱスビー食品㈱ |
2,200 |
25,432 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
東洋紡㈱ |
10,575 |
22,198 |
主要調達先である発行会社からの原材料の安定調達のため |
|
㈱ダイショー |
14,400 |
18,648 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
日清食品ホールディングス㈱ |
1,000 |
7,380 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
キッコーマン㈱ |
1,000 |
4,280 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
味の素㈱ |
1,000 |
1,925 |
主要顧客である発行会社との良好な関係を維持するため |
|
大日精化工業㈱ |
200 |
878 |
主要調達先である発行会社からの原材料の安定調達のため |
（注）ヱスビー食品㈱以下７銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有特定投資株式が30銘柄以下であるため、全保有特定投資株式12銘柄を記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当連結会計年度において業務執行した公認会計士は指定有限責任社員・業務執行社員である福島力及び宮一行男の２名のほか、業務補助者として公認会計士６名、その他８名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役会及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。
⑧ 取締役の定数及び選任
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
30,000 |
2,000 |
29,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
30,000 |
2,000 |
29,000 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社であるTaisei Lamick Malaysia Sdn.Bhd.は、Ernst＆Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬1,872千円を支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるTaisei Lamick Malaysia Sdn.Bhd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬5,416千円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。