## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,047,500 | 7,047,500 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 7,047,500 | 7,047,500 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年３月７日 （注１） | 650,000 | 6,950,000 | 884,910 | 3,293,510 | 884,910 | 3,780,985
2017年３月29日 （注２） | 97,500 | 7,047,500 | 132,736 | 3,426,246 | 132,736 | 3,913,721

(注) １．有償一般募集

発行価格 2,856.00円
発行価額 2,722.80円
資本組入額 1,361.40円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 2,722.80円
資本組入額 1,361.40円
割当先 野村證券㈱

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 22 | 17 | 122 | 59 | 15 | 19,241 | 19,476 | －
所有株式数 (単元) | － | 11,819 | 768 | 10,675 | 13,818 | 31 | 33,330 | 70,441 | 3,400
所有株式数 の割合(％) | － | 16.78 | 1.09 | 15.15 | 19.62 | 0.04 | 47.32 | 100.00 | －

(注) １．「金融機関」の中には、役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式274単元が含まれております。

２．自己株式91,924株は、「個人その他」に919単元及び「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社タイパック | 埼玉県春日部市新宿新田333番地42 | 569 | 8.22
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 338 | 4.89
RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT-CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 7TH FLOOR,155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO,ONTARIO,CANADA,M5V 3L3 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 234 | 3.39
CLEARSTREAM BANKING S.A. （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 42,AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 223 | 3.22
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 220 | 3.18
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 208 | 3.01
大日精化工業株式会社 | 東京都中央区日本橋馬喰町１丁目７－６ | 191 | 2.76
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A./CUSTOMER ASSETS,FUNDS UCITS （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 56,GRAND RUE L-1660 LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 189 | 2.74
大成ラミック取引先持株会 | 埼玉県白岡市下大崎873番地１ | 178 | 2.57
木村 義成 | 埼玉県春日部市 | 177 | 2.56
新生紙パルプ商事株式会社 | 東京都千代田区神田錦町１丁目８ | 136 | 1.96
大成ラミック従業員持株会 | 埼玉県白岡市下大崎873番地１ | 135 | 1.96
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 135 | 1.95
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 124 | 1.80
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 100 | 1.46
計 | － | 3,163 | 45.66

(注) 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)276千株(内 投資信託設定分256千株、年金信託設定分20千株)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)94千株(内 投資信託設定分78千株、年金信託設定分15千株)

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 91,900
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 6,952,200
| 69,522 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 3,400
| － | －
発行済株式総数 | 7,047,500 | － | －
総株主の議決権 | － | 69,522 | －

(注) １. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式27,400株(議決権の数274個)が含まれております。

２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式28株並びに当社所有の自己株式24株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 大成ラミック株式会社 | 埼玉県白岡市下大崎 873番地１ | 91,900 | － | 91,900 | 1.30
計 | － | 91,900 | － | 91,900 | 1.30

(注) 役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）を対象に役員向け株式交付信託を、また、一定以上の職位の従業員を対象に株式給付信託型ＥＳＯＰを導入しております。

これらの制度はいずれも、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式の取得を行い、対象者に給付する仕組みであります。

役員向け株式交付信託については、取締役に対し、取締役株式交付規程に従って、その役位及び経営指標に関する数値目標の達成度に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する仕組みであります。

株式給付信託型ＥＳＯＰについては、一定以上の職位の従業員に対し、従業員株式給付規程に従って、その職位に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を給付する仕組みであります。

２．役員・従業員等に取得させる予定の株式の総数

・役員向け株式交付信託 17,078株

・株式給付信託型ＥＳＯＰ 10,350株

３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

・役員向け株式交付信託

取締役のうち取締役株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

・株式給付信託型ＥＳＯＰ

従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他( ─ ) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 91,924 | － | 91,924 | －

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．役員向け株式交付信託及び株式給付信託型ＥＳＯＰとして保有する当社株式は、上記の保有自己株式数には含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくこと及び中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度におきましては、上記方針に基づき１株当たり70円の配当(内 中間配当33円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は36.1％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える製造・開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るため有効に投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2019年11月５日 取締役会決議 | 229,534 | 33.00
2020年６月25日 定時株主総会決議 | 257,356 | 37.00

(注) 2019年11月５日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金905千円が含まれております。また、2020年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金1,014千円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、当社では「経営戦略の明確化及び意思決定の迅速化」「監査機能の強化」及び「迅速かつ正確な情報開示」が重要であると考え、株主をはじめとした利害関係者に対し、公正でわかりやすい経営を実現するための体制を整えております。また、当社の全役職員が、企業倫理と遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、当社の取締役は代表取締役社長木村義成、代表取締役専務長谷部正、常務取締役富田一郎、取締役北條洋史、社外取締役宮下進、友野直子、鈴木道孝の７名であり、また、当社では監査役制度を採用し、監査役山口政春、社外監査役小平修、山口さやかの３名を選任しております。監査役は業務執行の報告及び意思決定等を行う取締役会等に出席し、会社経営に関する内部統制の状況、健全経営を視点に助言を行うとともに、積極的に意見を提言しております。

経営の執行にあたっては、業務執行に対する責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用し、コーポレートユニット管理本部長中島宏明、DANGANエンジニアリングユニットリーダー新井宏一、パッケージングプロダクトビジネスユニットリーダー大久保安規、グローバルビジネスユニットリーダー羽鳥等、P.I.リサーチセンター長土屋和男の５名を選任しております。取締役及び執行役員が中心となって出席する経営会議を月１回開催し、職務執行に関する重要事項について協議を行い、その協議に基づいて代表取締役社長が意思決定を行っております。

また、当社の経営体制の強化及び経営に関する客観性や中立性を鑑み、社外監査役２名のほか社外取締役３名を選任することにより、実効性の高いガバナンス体制が確保できるものと判断しております。

なお、当社の業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。

＜取締役会＞

取締役会は、代表取締役社長をはじめとする取締役（社外取締役を含む）及び監査役（社外監査役を含む）が出席し、迅速かつ的確な経営判断を行うため、毎月１回定期に行うとともに、必要に応じて臨時に開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。

＜経営会議＞

経営会議は、代表取締役社長をはじめとする取締役（社外取締役を含む）、執行役員及び各部署責任者が出席し、経営及び業務の重要事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため、毎月１回定期に開催しております。

＜監査役会＞

各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会への出席及び取締役会からの各種報告等の聴取を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

また、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。

＜内部監査室＞

会社における種々のリスク顕在化を未然に防止する内部統制システムとして、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役との連携による内部監査の強化を図っております。

＜会計監査＞

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、期中及び期末に会計監査を受けております。

＜顧問弁護士＞

外苑法律事務所との間で顧問弁護士契約を締結し、法律に関する諸問題について必要な助言・指導を受け、経営に法的なコントロール機能が十分に働くようにしております。

③ 企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムの整備状況＞

当社は、関係法令の遵守はもとより、会社経営の健全化・効率化・透明化を図るため、内部統制基本方針を制定し、内部統制システムの整備を行っております。

ａ．財務報告の信頼性を確保するための整備状況

全社的な内部統制、決算財務報告プロセスや「購買、在庫、販売」の基幹業務プロセスについて分析及び文書化の整備を行っております。また、毎年モニタリングを実施し、業務の改善等に取り組んでおります。

ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

代表取締役社長が法令・定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを繰り返し役職員に伝え徹底するとともに、全社横断的なコンプライアンス体制を構築するため統括責任者に代表取締役専務を任命し、法令違反の疑義、問題点の把握に取り組んでおります。

このほかに、報告・通報等によりコンプライアンス上の問題を発見した場合は、コンプライアンス統括責任者を中心とした対策チームを設置、その内容の調査、再発防止策を協議の上、取締役会及び監査役に報告する態勢となっております。

ｃ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制を整備するためリスクマネジメント規程を制定し、全役職員への周知を図るとともに、全社的なリスクマネジメントを推進・管理する組織としてリスクマネジメント委員会を設置しております。また、リスクが顕在化した際の危機管理事項を細則として定め、迅速かつ適切な対応に備えた態勢を構築しております。

ｄ．ＩＴガバナンスの整備状況

当社が保有する情報資産の機密性、完全性、可用性を適切に確保するため、情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産やその取り扱い、情報セキュリティの基本的な考え方、ルール、手続きを定め、情報資産の管理徹底を図れるよう取り組んでおります。

ｅ．提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社の子会社管理体制を整備するため関係会社管理規程を制定し、当社において業務遂行する上で直接関連する取締役が統括的な管理を行うとともに、子会社から経営状況等について定期的に報告を受けております。また、重要案件について事前協議を行う等、子会社の自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行っております。

＜取締役会で決議できる株主総会決議事項＞

ａ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ｃ．取締役会及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。

＜取締役の定数及び選任＞

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 （役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 木 村 義 成 | 1953年９月22日生 |
1982年４月 | 当社入社
1988年９月 | 同製版事業部長
1990年７月 | 同取締役製版部長
1993年７月 | 同常務取締役工場長
1995年７月 | 同専務取締役包装フィルム本部長
2000年６月 | 同専務取締役生産本部長
2002年６月 | 同専務取締役管理本部長
2005年３月 | 株式会社タイパック代表取締役社長(現任)
2007年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| 注３ | 177,700
代表取締役専務 DANGANエンジニアリングユニット管掌兼P.I.リサーチセンター管掌 | 長 谷 部 正 | 1965年５月10日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年４月 | 同生産本部プロセスセクターセクター長(部長代理)
2007年７月 | 同生産本部生産統括部長代理
2009年６月 | 同執行役員管理本部財務部長兼情報システム室長
2009年６月 | 株式会社グリーンパックス代表取締役社長
2010年６月 | 当社執行役員管理本部副本部長
2011年６月 | 同取締役管理本部長
2020年４月 | 同代表取締役専務DANGANエンジニアリングユニット管掌兼P.I.リサーチセンター管掌(現任)
| 注３ | 4,700
常務取締役 パッケージングプロダクトビジネスユニット管掌兼グローバルビジネスユニット管掌 | 富 田 一 郎 | 1969年６月21日生 |
1988年４月 | 当社入社
2002年４月 | 同生産本部工場長
2007年７月 | 同管理本部財務部長代理
2008年４月 | 同管理本部財務部長
2009年６月 | 同取締役生産本部長
2017年４月 | 同取締役DANGANソリューション事業部長兼生産本部長
2018年４月 | 同取締役DANGANソリューション事業部長
2020年４月 | 同常務取締役パッケージングプロダクトビジネスユニット管掌兼グローバルビジネスユニット管掌(現任)
2020年４月 | Taisei Lamick USA, Inc.取締役(現任)
| 注３ | 5,100
取 締 役 コーポレートユニットリーダー兼経営企画本部長 | 北 條 洋 史 | 1964年１月22日生 |
1986年４月 | 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
2008年12月 | 同行デュッセルドルフ支店副支店長
2012年５月 | 同行外為事務部長
2014年５月 | 同行ソウル支店長
2017年１月 | 当社へ出向(2018年１月に転籍)
2018年１月 | 同管理本部財務部長
2018年４月 | 同執行役員経営企画室長
2019年６月 | 同取締役経営企画室長
2020年４月 | 同取締役コーポレートユニットリーダー兼経営企画本部長(現任)
| 注３ | 101
取 締 役 | 宮 下 進 | 1948年３月４日生 |
1972年４月 | 東洋インキ製造株式会社(現 東洋インキＳＣホールディングス株式会社)入社
2000年１月 | TOYO INK EUROPE S.A.S.(現 TOYO INK EUROPE SPECIALTY CHEMICALS S.A.S.)代表取締役社長
2005年１月 | HANIL TOYO CO.,LTD.代表取締役社長
2007年３月 | 東洋モートン株式会社代表取締役社長
2014年６月 | 当社取締役(現任)
| 注３ | －
取 締 役 | 友 野 直 子 | 1964年８月25日生 |
1988年４月 | 株式会社西武百貨店(現 株式会社そごう・西武)入社
2008年12月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2009年１月 | 高木佳子法律事務所(現 Ｔ＆Ｔパートナーズ法律事務所)入所(現任)
2016年６月 | 当社取締役(現任)
2017年６月 | 株式会社エフテック社外取締役(現任)
| 注３ | －
取 締 役 | 鈴 木 道 孝 | 1950年10月13日生 |
1976年４月 | 株式会社東京銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
1997年10月 | 株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)新宿新都心支店副支店長
2002年11月 | 同行ムンバイ支店長
2004年10月 | シロキ工業株式会社へ転籍
2005年２月 | SHIROKI North America,Inc.副社長
2007年６月 | 同社社長
2012年10月 | シロキ工業株式会社特別顧問
2015年６月 | 当社監査役
2017年６月 | 同取締役(現任)
| 注３ | 100

役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 山 口 政 春 | 1958年７月11日生 |
1981年２月 | 当社入社
1996年５月 | 同包装フィルム本部工場長
1997年７月 | 同取締役包装フィルム本部工場長
2000年６月 | 同取締役生産本部副本部長
2002年６月 | 同取締役生産本部長
2009年６月 | 同取締役機械・開発本部長
2011年４月 | Taisei Lamick USA, Inc.代表取締役社長
2011年６月 | 当社常務取締役研究開発本部長兼品質保証部長兼海外事業推進室長
2012年４月 | 同常務取締役機械本部管掌兼研究開発部管掌兼国際部管掌兼品質保証部長
2013年６月 | 同常務取締役
2016年９月 | 同常務取締役兼ASEAN事業部長
2016年10月 | Taisei Lamick Malaysia Sdn. Bhd.取締役
2020年４月 | 当社取締役
2020年６月 | 同監査役(現任)
| 注４ | 8,700
監 査 役 | 小 平 修 | 1958年４月７日生 |
1983年４月 | かん沢公認会計士事務所入所
1987年10月 | 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
1991年８月 | 公認会計士登録
1993年１月 | 小平公認会計士事務所開設(現任)
1993年１月 | 青南監査法人入所
1997年11月 | 同社員就任
2003年９月 | 同代表社員就任(現任)
2005年３月 | 税理士登録
2008年８月 | 青南監査法人代表就任(現任)
2016年６月 | 当社監査役(現任)
| 注４ | －
監 査 役 | 山 口 さ や か | 1980年８月12日生 |
2003年４月 | 中央青山監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人)入所
2006年５月 | 公認会計士登録
2013年８月 | 税理士登録
2013年８月 | 公認会計士山口さやか事務所開設(現任)
2015年９月 | TAXパートナーズ税理士法人設立 社員就任(現任)
2018年６月 | 当社監査役(現任)
| 注５ | －
計 | 196,401

(注) １．取締役 宮下進氏、取締役 友野直子氏及び取締役 鈴木道孝氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

２．監査役 小平修氏及び監査役 山口さやか氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当該監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当該監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

執行役員 | コーポレートユニット 管理本部長 | 中島 宏明
執行役員 | DANGANエンジニアリングユニットリーダー | 新井 宏一
執行役員 | パッケージングプロダクトビジネスユニットリーダー | 大久保 安規
執行役員 | グローバルビジネスユニットリーダー | 羽鳥 等
執行役員 | P.I.リサーチセンター長 | 土屋 和男

② 社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役宮下進氏は、東洋モートン株式会社の出身であり、当社は同社との間に原材料仕入等の営業取引がありますが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っております。同社及び宮下進氏と当社との間には重要な取引関係はありません。

社外取締役友野直子氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する知見を生かした専門的見地から有用な意見をいただくとともに、人事に関する経験・見識が豊富であることから、ダイバーシティの推進にも寄与していただけるものと判断し選任しております。また、同氏は株式会社エフテックの社外取締役を兼任しておりますが、同社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役鈴木道孝氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役小平修氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、企業経営を統治するための十分な見識と人格を兼ね備えており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役山口さやか氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や実績を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。

ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

（社外役員の選任理由）

社外役員においては、取締役会の監督機能強化や経営に関する客観性、中立性を高める役割を担っており、また、最適なガバナンス体制を構築する上で、実効性や専門性のほか、独立性についても重要な要素であると考え、総合的な見地から社外役員を選任しております。

（社外取締役の選任基準）

イ 社外取締役は、経営の監督機能強化に必要な実績と見識を有している者から選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。

ロ 社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。

（社外監査役の選任基準）

イ 社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。

ロ 社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役宮下進氏、友野直子氏、鈴木道孝氏及び社外監査役小平修氏、山口さやか氏の５名を、一般株主との利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席いただき、積極的な意見を提言しております。また、効果的な意見を提言していただくため、総務人事部が資料の事前配付を行っております。

内部監査・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて監査状況や監査結果についての説明・報告を受けるとともに情報交換を行い相互連携しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は３名であり、うち２名は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会への出席及び取締役会からの各種報告等の聴取を通じ、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役は、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。

当事業年度において当社は監査役会を全11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
古村 博 | 11回 | 11回
小平 修 | 11回 | 10回
山口さやか | 11回 | 11回

監査役会における主な検討事項として、監査報告の作成、監査計画の策定、会計監査人の再任・不再任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換等を行っております。

また、常勤監査役の活動として、取締役会への出席、代表取締役との定期的会合、重要な決裁書類等の閲覧、各部署から業務執行内容について定期的に報告を受ける等しております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、内部統制（業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関する法令等の遵守）の充実、強化を図るため、社内に内部統制業務を担う内部監査室（人員１名）を設置し、業務運営の適法性や効率性等の確保に努めております。また、内部監査室は、内部監査結果の報告等、監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行うことで連携をとり、監査の効率性を高め、監査品質の維持・向上を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ. 継続監査期間

1991年以降

ｃ. 業務を執行した公認会計士

福島 力

宮一 行男

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任 あずさ監査法人を選定している理由は、当社の会計監査人選定基準に照らし、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断し選定しております。今後も上記選定基準及び当社の事業規模、経営環境に合わせ、現状に適した監査法人を選定する方針です。

当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、監査役会が会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益財団法人 日本監査役協会が定める会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針に基づき評価を実施しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 29,000 | － | 29,000 | 3,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,000 | － | 29,000 | 3,000

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準適用支援業務であります。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧネットワーク・ファーム）に対する報酬（ａ. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | － | － | 787
連結子会社 | 4,763 | － | 4,572 | －
計 | 4,763 | － | 4,572 | 787

##### 当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、移転価格税制に係るアドバイザリー業務であります。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ. 監査報酬の決定方針

監査報酬は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

##### ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、固定となる基本報酬並びに業績連動となる賞与及び株式報酬により構成されており、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。また、監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

ａ. 株主総会における決議内容

当社の役員の報酬等に関しては、2015年６月17日開催の第50回定時株主総会において、取締役の報酬額を、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとして年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、1995年７月18日開催の第30回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額30百万円以内としてご承認をいただいております。

また、当該報酬限度額とは別枠で、2015年６月17日開催の第50回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬の報酬額を、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとして、2016年３月末日で終了する事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度において54百万円以内としてご承認をいただいております。なお、本業績連動型株式報酬制度は、2020年６月25日開催の第55回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬の報酬額を、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとして、2021年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了するまでの５事業年度において100百万円以内として継続することをご承認いただいております。

ｂ. 報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針については、取締役会の決議により決定しております。なお、基本報酬及び賞与については、株主総会にて承認された限度の範囲内において、取締役会にて一任を受けた代表取締役社長がその支給配分を決定しております。

ｃ. 固定報酬及び業績連動報酬の支給割合の決定方針

当社の役員報酬は固定報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬（賞与及び株式報酬）の報酬総額に占める割合は、取締役の職位及び職責並びに業績目標の達成度合いに応じ概ね３割前後となるように設計しております。なお、社外取締役及び監査役は固定報酬のみであり、業績連動報酬は対象外となります。

ｄ. 業績連動報酬の指標及び額の決定方法

業績連動報酬は賞与及び株式報酬によって構成されており、それぞれに異なる指標を採用しております。

１）賞与

当期におけるグループ全体の業績及び各人の業績への貢献度等を総合的に判断しております。

２）株式報酬

＜当期＞

グループ全体の業績の評価として、「連結売上高」及び「連結経常利益」を指標として採用し、報酬額は以下のとおり決定しております。

ⅰ. 取締役の役位に応じて定める基準額（表１）に、上記２指標の達成率に基づき定める乗率（表２・３）を乗じ、各取締役の「交付株式数算定基礎額」を算出します。

計算式：交付株式数算定基礎額＝役位基準額×{業績連動乗率（連結売上高）＋業績連動乗率（連結経常利益）}

（表１）

役位 | 役位基準額（円）
会長・社長 | 3,500,000
副社長 | 2,500,000
専務取締役 | 1,800,000
常務取締役 | 1,400,000
取締役 | 1,000,000

（表２） （表３）

目標値に対する達成率 | 業績連動乗率 （連結売上高） |  | 目標値に対する達成率 | 業績連動乗率 （連結経常利益）
150％超 | 1.00 |  | 150％超 | 1.00
120％超150％以下 | 0.75 |  | 120％超150％以下 | 0.75
105％超120％以下 | 0.60 |  | 105％超120％以下 | 0.60
95％超105％以下 | 0.50 |  | 95％超105％以下 | 0.50
80％超 95％以下 | 0.40 |  | 80％超 95％以下 | 0.40
50％超 80％未満 | 0.25 |  | 50％超 80％未満 | 0.25
50％未満 | 0.00 |  | 50％未満 | 0.00

ⅱ. 各取締役の「交付株式数算定基礎額」を、本株式報酬制度の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額で除し、当該取締役にポイントとして付与します。

ⅲ. 取締役退任時に、１ポイント＝１株として累積ポイントに応じて株式を付与します。

＜次期以降＞

グループ全体の業績の評価として、「連結売上高」及び「連結営業利益」を指標として採用し、報酬額は以下のとおり決定しております。

ⅰ. 取締役の役位に応じて定める基準額（表４）に、上記２指標の達成率に基づき定める乗率（表５・６）を乗じ、各取締役の「交付株式数算定基礎額」を算出します。

計算式：交付株式数算定基礎額＝役位基準額×{業績連動乗率（連結売上高）＋業績連動乗率（連結営業利益）}

（表４）

役位 | 役位基準額（円）
会長・社長 | 3,500,000
副社長 | 2,500,000
専務取締役 | 1,800,000
常務取締役 | 1,400,000
取締役 | 1,000,000

（表５） （表６）

目標値に対する達成率 | 業績連動乗率 （連結売上高） |  | 目標値に対する達成率 | 業績連動乗率 （連結営業利益）
150％超 | 1.00 |  | 150％超 | 1.00
120％超150％以下 | 0.75 |  | 120％超150％以下 | 0.75
105％超120％以下 | 0.60 |  | 105％超120％以下 | 0.60
95％超105％以下 | 0.50 |  | 95％超105％以下 | 0.50
80％超 95％以下 | 0.40 |  | 80％超 95％以下 | 0.40
50％超 80％以下 | 0.25 |  | 50％超 80％以下 | 0.25
50％以下 | 0.00 |  | 50％以下 | 0.00

ⅱ. 各取締役の「交付株式数算定基礎額」を、本株式報酬制度の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額で除し、当該取締役にポイントとして付与します。

ⅲ. 取締役退任時に、１ポイント＝１株として累積ポイントに応じて株式を付与します。

ｅ. 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

上記ｄ. に記載のとおり、当社は、業績連動報酬のうち株式報酬において「連結売上高」及び「連結経常利益」を指標として用いており、当期の目標及び実績は以下のとおりとなりました。

| 目標（千円） ※１ | 実績（千円） ※２ | 達成率（％） | 乗率
連結売上高 | 27,680,000 | 26,495,946 | 95.7 | 0.50
連結経常利益 | 1,690,000 | 1,728,979 | 102.3 | 0.50
合計 | － | － | － | 1.00

※１ 評価対象期間の前事業年度の決算短信に記載する当該評価対象期間の連結業績予想の売上高及び経常利益

※２ 当該評価対象期間における事業年度の有価証券報告書（本書）に記載する連結売上高及び連結経常利益

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 137,920 | 99,150 | 38,770 | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 9,600 | 9,600 | － | － | 1
社外役員 | 22,140 | 22,140 | － | － | 5

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合の株式を「純投資目的株式」、発行会社との良好な取引関係を維持するため等に保有する株式を「純投資目的以外の株式」と定義し、当社は純投資目的以外の株式のみ保有しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資以外の目的で上場株式を保有するにあたっては、営業戦略上の関係強化による収益獲得が期待できるか、株式を保有することにより中長期的な収益機会を有するか等、その経済合理性を総合的に判断しております。また、保有株式に関しては、上記定性面に加え、毎年取締役会にて個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金等のリターン等を参考に保有意義の見直しを行い、保有意義の乏しい株式については売却を進めております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 6,100
非上場株式以外の株式 | 9 | 412,779

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 8,930 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 24,012

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
理研ビタミン㈱ | 78,155 | 37,648 | （保有目的）取引関係維持 （定量的な保有効果）(注)３ （株式数が増加した理由）取引先持株会を 通じた株式の取得及び株式分割 | 無
171,239 | 132,146
アリアケジャパン㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）取引関係維持 （定量的な保有効果）(注)３ | 無
68,200 | 59,200
㈱コーセー | 4,237 | 4,164 | （保有目的）取引関係維持 （定量的な保有効果）(注)３ （株式数が増加した理由）取引先持株会を 通じた株式の取得 | 無
56,485 | 84,656
ブルドックソース㈱ | 49,134 | 24,000 | （保有目的）取引関係維持 （定量的な保有効果）(注)３ （株式数が増加した理由）取引先持株会を 通じた株式の取得及び株式分割 | 無
54,244 | 50,257
㈱武蔵野銀行 | 15,664 | 15,664 | （保有目的）金融取引関係維持 （定量的な保有効果）(注)３ | 有
21,553 | 34,601
ヱスビー食品㈱ | 4,400 | 4,400 | （保有目的）取引関係維持 （定量的な保有効果）(注)３ | 無
18,062 | 18,326
東洋紡㈱ | 11,831 | 11,114 | （保有目的）原材料の安定調達 （定量的な保有効果）(注)３ （株式数が増加した理由）取引先持株会を 通じた株式の取得 | 有
13,523 | 15,726
日清食品ホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | （保有目的）取引関係維持 （定量的な保有効果）(注)３ | 無
9,000 | 7,600
大日精化工業㈱ | 200 | 200 | （保有目的）原材料の安定調達 （定量的な保有効果）(注)３ | 有
471 | 604
㈱ダイショー | － | 14,400 | － | 無
－ | 17,424
キッコーマン㈱ | － | 1,000 | － | 無
－ | 5,430
味の素㈱ | － | 1,000 | － | 無
－ | 1,769

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２．㈱武蔵野銀行以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有特定投資株式が60銘柄以下であるため、全銘柄を記載しております。

３．定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しておりますが、個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金のリターン等を参考に保有意義の見直しを行っております。