当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、2024年６月26日に開催予定の第59回定時株主総会の承認が得られることを条件に、2025年４月１日（予定）を効力発生日として、会社分割の方式によって、当社100％出資の子会社である大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社及び大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社（以下「相手会社」と総称します。）に対して、それぞれ、当社から相手会社に分割する事業を承継（以下、「本吸収分割」と総称します。）させることにより持株会社体制へ移行することを決議し、同日、相手会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
当社グループは、液体包装の分野において、たゆまぬ研究と実践で培ったノウハウで「安全、安心、便利」そして「持続可能な社会の実現」のため、製品・サービスを提供し続けることをミッションとして事業を展開してまいりました。
今後も激しい経営環境の変化が予測される中、当社グループは、更なる企業価値の向上並びに持続的成長の達成を支える経営基盤を整えるためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。移行の目的は以下のとおりです。
① グループ戦略機能の強化
持株会社体制に移行することにより、既存事業の進化にとどまらず、新規事業創出等に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
② 各事業における価値創造力の発揮
グループ経営戦略に基づき、事業会社への権限・責任の委譲による意思決定の迅速化を図り、更に高まるニーズに合致した新たな製品・サービスの創造力を強化します。
③ 経営人材の確保・育成
今後のグループ成長戦略を担う経営者人材を確保するとともに、事業会社での経営経験を通して優秀な経営人材を育成し、グループ全体の人材価値向上を目指します。
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社、大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、分割承継会社である大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社は普通株式195,000株、大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社は普通株式128,000株を発行し、その全部を分割会社である当社に対して割当て交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
a. 吸収分割の日程
b. 分割する事業の内容
大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社：液体包装フィルムの開発・製造事業
大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社：液体包装フィルムの販売及び液体充填機の開発・製造・販売事業
c. 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継いたします。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
各承継会社の発行済株式の全てを、当社が所有していることから、交付株式数は、これを任意に定めることができると認められるため、当社と各承継会社の協議により１株当たりの純資産の額等を考慮して決定いたしました。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上