(注) 2019年１月30日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は5,612,305株増加し、61,735,356株となっております。
(注) 2019年１月30日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株を1.1株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は1,859,076株増加し、20,449,836株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １ 2014年４月１日付で、2014年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。
２ 2015年４月１日付で、2015年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.2株の割合をもって株式分割いたしました。
３ 2016年４月１日付で、2016年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。
４ 2017年４月１日付で、2017年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。
５ 2018年４月１日付で、2018年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。
６ 2019年４月１日付で、2019年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。これにより発行済株式総数が1,859,076株増加し、20,449,836株となっております。
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式2,307,972株は、「個人その他」に23,079単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。
３ 単元未満株式のみを有する単元未満株主は、1,245人であります。
2019年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式2,307,972株があります。
２ 「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切捨てて記載しております。
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権11個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が72株含まれております。
2019年３月31日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第３号による普通株式の取得
（注）2018年５月17日開催の取締役会において、公開買付けによる自己株式の取得の決議をしており、その公開買付けの概要は以下のとおりです。
① 買付けの期間 ：2018年５月18日から2018年６月14日（20営業日）
② 買付け等の価格 ：１株につき金1,485円
③ 買付け予定数 ：650,000株
④ 公開買付け開始公告日：2018年５月18日
⑤ 決済の開始日 ：2018年７月６日
会社法第155条第９号による普通株式の取得
(注) １ 2018年４月１日を効力発生日とする株式の分割にあたり、2018年４月19日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月25日付で会社法第235条に定める端数株式の買取りを行ったことにより、取得したものであります。
２ 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの端数株式の買取りによる株式数は含めておりません。
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(注) １ 2018年４月１日付で普通株式１株を1.1株に株式分割いたしました。当事業年度における取得自己株式の株式数は、株式分割により増加した159,345株に、株式分割後に買取請求により取得した3,725株を加えたものであります。
２ 2019年４月１日付で普通株式１株を1.1株に株式分割いたしました。当期間における取得自己株式の株式数は、株式分割により増加した230,797株に、株式分割後に買取請求により取得した1,679株を加えたものであります。
３ 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2019年４月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割したことによる増加株式数230,797株が含まれております。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する長期・安定的な株主還元を重要な経営課題の一つと考えております。将来の事業展開への備えと財務体質の強化のために必要な内部留保に配慮しつつ、継続的・安定的な配当を実施することを目指すとともに、株主価値の向上を図ること等を目的とした株式分割、自己株式の取得等については、市場環境や資本効率等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針としております。
この方針に基づき、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業規模の拡大や製造設備・研究開発等の投資、財務基盤の強化、安定的な配当を継続するための原資等として備え、必要に応じて活用したいと考えております。
また、剰余金の配当につきましては、配当性向30％を目途として、継続的・安定的に実施できるよう努めております。
当事業年度の期末配当につきましては、2018年５月８日に発表いたしました１株当たり普通配当18円としております。この結果、当事業年度の配当性向は30.6％、純資産配当率は4.2％となります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
イ 当社は、当社の基礎となる考え方である「コタベーシック」を構成している「創業精神」、「創業理念」、
「経営理念」、「基本理念」並びに「部門方針」を通じて、企業価値を向上させながら、社会に必要とされる
企業であり続けるために、最良のコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでまいります。
明性を確保し、ステークホルダーからの期待と信頼に係る責任を十分に果たしながら、永続・発展できる企業
を目指します。
ハ 当社の役員及び従業員は、「コタベーシック」を行動原則としてこれを実践します。また、取締役会は各種
会議及び研修等の機会を通じて、「コタベーシック」を当社の役員及び従業員に広く浸透させます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治は、取締役会及び監査役会によって図っております。
取締役会は、組織体制及び事業規模等に鑑み機動性を重視し、2019年６月24日現在常勤取締役６名(代表取締役社長 小田博英、廣瀬俊二、平田律雄、則包正二、山﨑正哉、河村省吾)、社外取締役１名(原正和)で構成されております。当社では迅速な経営判断を目的に毎月の定時取締役会及びその他必要に応じ臨時取締役会を開催しており、法定の決議事項に加えて重要な業務執行に関する事項について決議しております。なお、当事業年度については、取締役会を18回開催しております。
監査役会は、2019年６月24日現在常勤監査役１名(冨永渉)、社外監査役２名(村田智之、竹仲勲)で構成されております。具体的な職務として、取締役会等の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について監査役会で協議を行うことにより適法性を確保しております。なお、当事業年度については、監査役会を13回開催しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けての経営体制を構築する重要な課題の一つであると認識し、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、従業員による日常の業務活動において組織及び規程等によりその職務分掌・権限・責任を明示するとともに効率的な部門間牽制を行っております。
リスク管理体制の整備状況といたしましては、会社においてリスクが発生したときの対策について、経営危機対策規程を定め、運用しております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役、監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
（注）１ 取締役 原正和は、社外取締役であります。
２ 監査役 村田智之及び竹仲勲は、社外監査役であります。
３ 取締役 小田博英、廣瀬俊二、平田律雄、則包正二、山﨑正哉、河村省吾及び原正和の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 冨永渉の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 村田智之及び竹仲勲の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 取締役 則包正二は、代表取締役社長 小田博英の義兄であります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
（注）補欠監査役の任期は、当社監査役に就任した時までとし、監査役としての任期は、退任した前任の監査役の任期の満了の時までであります。
８ 2019年１月30日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。所有株式数については、提出日現在のものを記載しております。
イ 社外取締役
当社の社外取締役は以下の１名であります。
・原 正和(独立役員)
同氏は、当社の株式1,723株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、弁護士として企業法務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。
（独立役員指定理由）
東京証券取引所が定める規則に適合しており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。
なお、独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、候補者の経歴、資本的関係、取引関係、当社との人的関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ロ 社外監査役
当社の社外監査役は以下の２名であります。
・村田 智之(独立役員)
同氏は、当社の株式20,797株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、公認会計士として企業会計に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。
・竹仲 勲（独立役員）
同氏は、当社の株式671株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、税理士として税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。
（独立役員指定理由）
東京証券取引所が定める規則に適合しており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。
なお、独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、候補者の経歴、資本的関係、取引関係、当社との人的関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役は毎月の取締役会に出席しており、社外監査役については、監査役会に出席し、情報を共有することで、取締役の職務執行を監視しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室で行う三者合同会議を定期的に開催し情報を共有することで、監査の実効性及び三様監査の有用性の向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役(３名)は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査役会で協議を行うことにより適法性を確保しております。
また、社外監査役のうち村田智之氏は公認会計士の資格を、竹仲勲氏は税理士の資格を有しており、その専門的な知識・経験等から当社経営に関する的確な助言を行っております。
② 内部監査の状況
代表取締役社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室(４名)が、各部門での業務活動が適正かつ効率的に行われているかを日常的に監査しております。重要事項につきましては、代表取締役社長特命による監査等を実施することにより、内部監査システムの充実を図っております。
内部統制部門である内部監査室、監査役及び会計監査人での三者合同会議を定期的に開催することで、内外の経営環境に存在するリスクを監視し、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。
イ 監査法人の名称
監査法人和宏事務所
ロ 業務を執行した公認会計士
大嶋 豊
平岩 雅司
ハ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
ニ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人については、当社の業務内容に精通しており効果的な監査業務を実施できること、審査体制が整備されていること、監査期間及び監査費用等が合理的かつ妥当であること、その他監査実績などを総合的に勘案し、選定しております。
ホ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人が、定期的に代表取締役社長及び担当取締役とのミーティング、監査役及び内部監査室との会議に参加し、会社の状況把握に努めていることや、会計監査については、経理部等の担当者への直接確認を行っていることを勘案し、網羅的に実質的な監査が行われているものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、取締役や会計監査人から必要な資料の提出及び説明を受けたうえで、監査計画の内容が、適正な監査を確保するために十分なものか、前年度の職務遂行状況が適正なものであったか、監査計画の内容や世間相場を勘案し、監査報酬額の妥当性についてをそれぞれ検証し、会社法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の報酬等について、業績に応じた評価を行っており、売上高や利益、各取締役の職責や成果など会社の業績に関する経営指標等を十分に勘案して反映しております。
取締役の報酬は、2015年６月19日開催の第36回定時株主総会において決議された、年額400百万円以内（うち社外取締役は30百万円以内）を上限として、取締役会決議により一任された代表取締役社長が決定しております。
取締役の報酬は、基本報酬と賞与により構成されております。基本報酬は、前期の業績を勘案して判断しております。また、賞与については、業績の目標値・実績値等を総合的に考慮し、代表取締役社長がその支給の有無を含め決定しております。
監査役の報酬は、2008年６月24日開催の第29回定時株主総会において決議された、年額40百万円以内を上限として、監査役会にて協議され、決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に安定的な配当収入を得る目的の株式を純投資目的である投資株式とし、取引先（販売先、仕入先、金融機関）への政策的投資を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
当社は、原則として株式の保有により関係強化が見込まれる等の合理的な理由がある取引先（販売先、仕入先、金融機関）に限り、政策的投資を行う方針としております。
保有の合理性の検証は適宜取締役会にて行うこととし、当該取引先との取引の解消または取引先の業績の悪化により保有株式の減損処理が見込まれる場合には、適宜、売却を検討することとしております。
当事業年度時点で保有する株式について、上記の基準を元に保有の適否に関する検証を行いましたが、該当する株式はなく、保有は適切であると判断いたしました。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。