(注) 2021年２月８日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は6,790,889株増加し、74,699,780株となっております。
(注) 2021年２月８日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株を1.1株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は2,249,481株増加し、24,744,300株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．2021年２月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月１日付けをもって普通株式１株を1.1株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権社債券等の特質
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は660,000株、割当株式数(（注）４(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(（注）６(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、（注）４に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
なお、2021年４月１日付けをもって普通株式１株を1.1株に分割したことにより、本新株予約権の目的となる株式の総数は726,000株、割当株式数は110株となっております。
(2) 行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「東証終値」という。)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
下限行使価額は、当初1,389円とする。(但し、下限行使価額は、（注）８の規定を準用して調整される。)
なお、2021年４月１日付けをもって普通株式１株を1.1株に分割したことにより、下限行使価額は、1,263円となっております。
(5) 割当株式数の上限
660,000株(2020年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は2.93％)
なお、2021年４月１日付けをもって普通株式１株を1.1株に分割したことにより、割当株式数の上限は726,000株となっております。
(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
920,073,000円(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、2023年３月31日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
③ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
④ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
４ 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式660,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
なお、2021年４月１日付けをもって普通株式１株を1.1株に分割したことにより、本新株予約権の目的となる株式の総数は726,000株、割当株式数は110株となっております。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が（注）７の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）７に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）８(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）８(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５ 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個につき505円(新株予約権の目的である株式１株当たり5.05円)
６ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初、1,670円とする。
７ 行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
８ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）７に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
９ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、（注）４記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
10 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社（以下「割当先」という。）との間で、以下の内容を含む本新株予約権に関する第三者割当て契約(以下「本第三者割当て契約」という。)を締結しております。すなわち、割当先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書(以下「行使許可申請書」という。)を提出し、これに対して当社が書面(以下「行使許可書」という。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」という。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当先に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使することができません。
当社は、上記の許可又は許可を取り消す旨の通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間（行使許可期間内に行使することができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得します。
11 当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
12 当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
13 その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(注) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の残高はありますが、当該期間における権利行使はありません。
(注) １ 2016年４月１日付で、2016年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。
２ 2017年４月１日付で、2017年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。
３ 2018年４月１日付で、2018年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。
４ 2019年４月１日付で、2019年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。
５ 2020年４月１日付で、2020年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。
６ 2021年４月１日付で、2021年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。これにより発行済株式総数が2,249,481株増加し、24,744,300株となっております。
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式2,808,528株は、「個人その他」に28,085単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が14単元含まれております。
３ 単元未満株式のみを有する単元未満株主は、1,942人であります。
2021年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式2,808,528株があります。
２ 「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切捨てて記載しております。
３ 2021年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社英和商事が2021年４月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているとおり、提出日現在の株式数は上記の株式数から変更されております。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2021年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,400株（議決権14個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が28株含まれております。
2021年３月31日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第３号による普通株式の取得
（注）2021年２月24日開催の取締役会において、公開買付けによる自己株式の取得の決議をしており、その公開買付けの概要は以下のとおりです。
① 買付けの期間 ：2021年２月25日から2021年３月24日まで（20営業日）
② 買付け等の価格 ：１株につき金1,263円
③ 買付け予定数 ：749,900株
④ 公開買付け開始公告日：2021年２月25日
⑤ 決済の開始日 ：2021年４月15日
会社法第155条第９号による普通株式の取得
(注) １ 2020年４月１日を効力発生日とする株式の分割にあたり、2020年４月16日開催の取締役会決議に基づき、2020年６月22日付で会社法第235条に定める端数株式の買取りを行ったことにより、取得したものであります。
２ 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの端数株式の買取りによる株式数は含めておりません。
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(注) １ 2020年４月１日付で普通株式１株を1.1株に株式分割いたしました。当事業年度における取得自己株式の株式数は、株式分割により増加した254,435株に、株式分割後に買取請求により取得した7,569株を加えたものであります。
２ 2021年４月１日付で普通株式１株を1.1株に株式分割いたしました。当期間における取得自己株式の株式数は、株式分割により増加した280,852株に、株式分割後に買取請求により取得した2,371株を加えたものであります。
３ 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、公開買付けにより取得した660,000株、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割したことによる増加株式数280,852株、株式分割後に買取請求により取得した2,371株が含まれております。
２ 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する長期・安定的な株主還元を重要な経営課題の一つと考えております。将来の事業展開への備えと財務体質の強化のために必要な内部留保に配慮しつつ、継続的・安定的な配当を実施することを目指すとともに、株主価値の向上を図ること等を目的とした株式分割、自己株式の取得等については、市場環境や資本効率等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針としております。
この方針に基づき、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業規模の拡大や製造設備・研究開発等の投資、財務基盤の強化、安定的な配当を継続するための原資等として備え、必要に応じて活用したいと考えております。
また、剰余金の配当につきましては、配当性向30％を目途として、継続的・安定的に実施できるよう努めております。
当事業年度の期末配当につきましては、2020年５月８日に発表いたしました１株当たり普通配当18円としております。この結果、当事業年度の配当性向は30.3％、純資産配当率は4.3％となります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
イ 当社は、当社の基礎となる考え方である「コタベーシック」を構成している「創業精神」、「創業理念」、
「経営理念」、「基本理念」並びに「部門方針」を通じて、企業価値を向上させながら、社会に必要とされる
企業であり続けるために、最良のコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでまいります。
明性を確保し、ステークホルダーからの期待と信頼に係る責任を十分に果たしながら、永続・発展できる企業
を目指します。
ハ 当社の役員及び従業員は、「コタベーシック」を行動原則としてこれを実践します。また、取締役会は各種
会議及び研修等の機会を通じて、「コタベーシック」を当社の役員及び従業員に広く浸透させます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会による企業統治を図っております。
取締役会は、組織体制及び事業規模等に鑑み機動性を重視し、2021年６月21日現在、常勤取締役５名(代表取締役社長 小田博英、廣瀬俊二、平田律雄、山﨑正哉、河村省吾)、社外取締役２名(原正和、種田ゆみこ)で構成されております。当社では、迅速な経営判断を目的に毎月の定時取締役会その他、必要に応じ臨時取締役会を開催しており、法定の決議事項に加えて重要な業務執行に関する事項について決議しております。なお、当事業年度については、取締役会を21回開催しております。
監査役会は、2021年６月21日現在、常勤監査役１名(瀧村明泰)、社外監査役３名(村田智之、竹仲勲、岡森久倫)で構成されております。具体的な職務として、取締役会等の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について監査役会で協議を行うことにより適法性を確保しております。なお、当事業年度については、監査役会を16回開催しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けての経営体制を構築する重要な課題の一つであると認識し、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、従業員による日常の業務活動において組織及び規程等により、その職務分掌・権限・責任を明示するとともに効率的な部門間牽制を行っております。
リスク管理体制の整備状況といたしましては、会社においてリスクが発生したときの対策について、経営危機対策規程を定め、運用しております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ハ 役員等賠償責任保険契約の締結状況
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、故意による法令違反に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役、監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
（注）１ 取締役 原正和及び種田ゆみこは、社外取締役であります。
２ 監査役 村田智之、竹仲勲及び岡森久倫は、社外監査役であります。
３ 取締役 小田博英、廣瀬俊二、平田律雄、山﨑正哉、河村省吾、原正和及び種田ゆみこの任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 瀧村明泰、村田智之及び竹仲勲の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 岡森久倫は辞任した監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 2021年２月８日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。所有株式数については、提出日現在のものを記載しております。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役
当社の社外取締役は以下の２名であります。
・原 正和(独立役員)
同氏は、当社の株式3,448株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、弁護士として企業法務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。
・種田 ゆみこ(独立役員)
同氏は、当社の株式220株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、公認会計士及び税理士として企業会計と税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。
（独立役員指定理由）
東京証券取引所が定める規則に適合しており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。
なお、独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、候補者の経歴、資本的関係、取引関係、当社との人的関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ロ 社外監査役
当社の社外監査役は以下の３名であります。
・村田 智之(独立役員)
同氏は、当社の株式29,442株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、公認会計士及び税理士として企業会計と税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。
・竹仲 勲（独立役員）
同氏は、当社の株式2,417株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、税理士として税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。
・岡森 久倫（独立役員）
同氏は、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、公認会計士及び税理士として企業会計と税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。
（独立役員指定理由）
東京証券取引所が定める規則に適合しており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。
なお、独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、候補者の経歴、資本的関係、取引関係、当社との人的関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役は、毎月の取締役会に出席しており、社外監査役については監査役会に出席し、情報を共有することで、取締役の職務執行を監視しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室で行う三者合同会議を定期的に開催し情報を共有することで、監査の実効性及び三様監査の有用性の向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
a．監査役監査の組織及び人員
(a) 当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、社外監査役３名で構成されております。
(b) 各監査役の経験及び能力
b．監査役及び監査役会の活動状況
(a) 監査役会の開催及び出席状況
当社は、当事業年度において監査役会を16回開催しており（うち臨時開催４回）、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
(b) 常勤社外監査役の活動状況
常勤社外監査役の村田智之は、代表取締役社長との面談を毎月１回定期的に実施し、経営の効率化、善管注意義務違反の有無、利益相反取引の有無等について協議し、調査しております。また、取締役会開催前には、取締役会付議事項に関するヒアリングを行っております。さらに、取締役が参加している社内の重要な会議に出席しております。
その他、事業所の往査に加え、必要に応じて会計監査に随行しております。
(c) 社外監査役の活動状況
社外監査役の竹仲勲は、事業所を往査しております。岡森久倫は、2021年１月25日に社外監査役に就任しており、当事業年度における事業所往査の実績はありません。
また、年に一度、代表取締役社長と監査役で合同会議を実施しております。
c．監査役会の主な検討事項
経営各層の管理の仕組み及び運営に着目し、これを適法経営、効率性の視点に立って監査することにより、もって経営管理の改善・向上に資することを基本方針としております。監査役会の主な検討事項は次のとおりであります。
(a) 業務監査
・内部統制システム（法令遵守、損失危険管理、情報保存管理、効率性確保体制）の整備状況
・企業の社会的責任に鑑みた業務執行
・金融商品取引法における財務報告に係る内部統制環境の整備状況
・コーポレート・ガバナンス環境の整備状況
・経営方針等に基づいた効率的な業務執行及びリスク管理の実施状況
・「働き方改革」に関する取り組み状況
(b) 会計監査
・支店における運用実務
・在庫管理（滞留在庫他）
・債権管理状況
監査役３名は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査役会で協議を行うことにより適法性を確保しております。
また、村田智之は公認会計士及び税理士の資格を、竹仲勲は税理士の資格を、岡森久倫は公認会計士及び税理士の資格を有しており、その専門的な知識・経験等から当社経営に関する的確な助言を行っております。
② 内部監査の状況
代表取締役社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室(５名)が、各部門での業務活動が適正かつ効率的に行われているかを日常的に監査しております。重要事項につきましては、代表取締役社長特命による監査等を実施することにより、内部監査システムの充実を図っております。
内部統制部門である内部監査室、監査役及び会計監査人での三者合同会議を定期的に開催することで、内外の経営環境に存在するリスクを監視し、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
イ 監査法人の名称
監査法人和宏事務所
ロ 継続監査期間
1992年７月以降
ハ 業務を執行した公認会計士
南 幸治
平岩 雅司
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人については、当社の業務内容に精通しており効果的な監査業務を実施できること、審査体制が整備されていること、監査期間及び監査費用等が合理的かつ妥当であること、その他監査実績等を総合的に勘案し、選定しております。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人が定期的に代表取締役社長及び担当取締役とのミーティング、監査役及び内部監査室との会議に参加し、会社の状況把握に努めていることや、会計監査については、経理部等の担当者へ直接確認を行っていることを勘案し、網羅的に実質的な監査が行われているものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、取締役や会計監査人から必要な資料の提出及び説明を受けた上で、監査計画の内容が適正な監査を確保するために十分なものか、前事業年度の職務遂行状況が適正なものであったか、監査計画の内容や世間相場を勘案し、監査報酬額の妥当性についてそれぞれ検証し、会社法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の報酬等については業績に応じた評価を行うこととし、売上高や利益、各取締役の職責や成果等、会社の業績に関する経営指標等を十分に勘案し算定しております。
取締役の報酬は、2015年６月19日開催の第36回定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役は30百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は１名）です。
監査役の報酬は、2008年６月24日開催の第29回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役は２名）です。監査役の報酬は、定時株主総会において決議された報酬額を上限として、監査役会にて協議され決定しております。
当社の取締役の報酬は、基本報酬と賞与により構成しております。取締役の基本報酬は、取締役会の委任に基づき、定時株主総会において決議された報酬額を上限として、常務取締役２名が前期の業績を勘案して報酬案を策定し、代表取締役社長小田博英が決定しております。取締役の賞与は、常務取締役２名が前期の業績を勘案して報酬案を策定し、代表取締役社長小田博英が決定しております。賞与の支給の有無については、当期の業績を勘案して代表取締役社長小田博英が決定しております。
取締役会は、当該委任によることが、当社における取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に沿うものであると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）監査役の報酬等の総額には、当事業年度に辞任した監査役の役員退職慰労引当金戻入額△28,749千円を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に安定的な配当収入を得る目的の株式を純投資目的である投資株式とし、取引先（販売先、仕入先、金融機関）への政策的投資を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
当社は、原則として株式の保有により関係強化が見込まれる等の合理的な理由がある取引先（販売先、仕入先、金融機関）に限り、政策的投資を行う方針としております。
保有の合理性の検証は適宜取締役会にて行うこととし、当該取引先との取引の解消又は取引先の業績の悪化により保有株式の減損処理が見込まれる場合には、適宜売却を検討することとしております。
当事業年度時点で保有する株式について、上記の基準を元に保有の適否に関する検証を行いましたが、該当する株式はなく、保有は適切であると判断いたしました。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。