## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 74,699,780
計 | 74,699,780

(注) 2022年１月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は7,469,978株増加し、82,169,758株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,744,300 | 27,218,730 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数100株 であります。
計 | 24,744,300 | 27,218,730 | － | －

(注) 2022年１月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株を1.1株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は2,474,430株増加し、27,218,730株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第１回新株予約権(2021年３月25日発行)
決議年月日 | 2021年２月18日及び2021年２月24日
新株予約権の数（個）　※ | 1,620　[0]　(注)４
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　178,200　[0]　(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当初行使価額1,670円　(注)６、７、８
新株予約権の行使期間　※ | 2021年３月26日～2023年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | (注)９
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 該当事項はありません。但し、割当先は、本第三者割当契約(（注）10に定義する。)の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要になります。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．2022年３月17日開催の取締役会において、2022年４月１日付で上記新株予約権の全部を取得し、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議いたしました。2022年４月１日付で、本新株予約権の取得及び消却は完了しております。なお、2022年１月28日開催の当社取締役会の決議に基づき、2022年４月１日付をもって普通株式１株を1.1株に分割しておりますが、2022年４月１日付で本新株予約権の取得及び消却を行っていることから、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の株式分割による調整はしておりません。

２．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は660,000株、割当株式数(（注）４(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(（注）６(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、（注）４に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

なお、2021年４月１日付けをもって普通株式１株を1.1株に分割したことにより、本新株予約権の割当株式数は110株となっております。

(2) 行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「東証終値」という。)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

下限行使価額は、当初1,389円とする。(但し、下限行使価額は、（注）８の規定を準用して調整される。)

なお、2021年４月１日付けをもって普通株式１株を1.1株に分割したことにより、下限行使価額は、1,263円となっております。

(5) 割当株式数の上限

660,000株(2020年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は2.93％)

なお、2021年４月１日付けをもって普通株式１株を1.1株に分割したことにより、割当株式数の上限は726,000株となっております。

(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

920,073,000円(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。

② 当社は、2023年３月31日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

③ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

④ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

４　本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式660,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

なお、2021年４月１日付けをもって普通株式１株を1.1株に分割したことにより、本新株予約権の目的となる株式の総数は726,000株、割当株式数は110株となっております。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が（注）７の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）７に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）８(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）８(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５　各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個につき505円(新株予約権の目的である株式１株当たり5.05円)

６　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初、1,670円とする。

７　行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

８　行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）７に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

９　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、（注）４記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

10　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社（以下「割当先」という。）との間で、以下の内容を含む本新株予約権に関する第三者割当て契約(以下「本第三者割当て契約」という。)を締結しております。すなわち、割当先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書(以下「行使許可申請書」という。)を提出し、これに対して当社が書面(以下「行使許可書」という。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」という。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。

行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。

また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当先に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使することができません。

当社は、上記の許可又は許可を取り消す旨の通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間（行使許可期間内に行使することができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得します。

11　当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

12　当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

13　その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 (2022年１月１日から 2022年３月31日まで) | 第43期 (2021年４月１日から 2022年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 1,560 | 4,980
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 171,600 | 547,800
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 1,427 | 1,397
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 244,938 | 765,574
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 4,980
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 547,800
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 1,397
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 765,574

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2017年４月１日（注）１ | 1,536,426 | 16,900,691 | － | 387,800 | － | 330,800
2018年４月１日（注）２ | 1,690,069 | 18,590,760 | － | 387,800 | － | 330,800
2019年４月１日（注）３ | 1,859,076 | 20,449,836 | － | 387,800 | － | 330,800
2020年４月１日（注）４ | 2,044,983 | 22,494,819 | － | 387,800 | － | 330,800
2021年４月１日（注）５ | 2,249,481 | 24,744,300 | － | 387,800 | － | 330,800

(注) １　2017年４月１日付で、2017年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。

２　2018年４月１日付で、2018年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。

３　2019年４月１日付で、2019年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。

４　2020年４月１日付で、2020年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。

５　2021年４月１日付で、2021年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。

６　2022年４月１日付で、2022年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。これにより発行済株式総数が2,474,430株増加し、27,218,730株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 13 | 22 | 107 | 68 | 17 | 19,631 | 19,858 | －
所有株式数 (単元) | － | 28,477 | 2,317 | 41,458 | 3,014 | 15 | 167,459 | 242,740 | 470,300
所有株式数の割合(％) | － | 11.73 | 0.95 | 17.08 | 1.24 | 0.01 | 68.99 | 100.00 | －

(注) １　自己株式3,209,653株は、「個人その他」に32,096単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。

３　単元未満株式のみを有する単元未満株主は、2,039人であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社英和商事 | 京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地 | 1,974,139 | 9.16
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,603,700 | 7.44
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 790,200 | 3.66
小田　博英 | 京都市伏見区 | 742,137 | 3.44
齋藤　三映子 | 京都市伏見区 | 530,362 | 2.46
片山　正規 | 京都府京田辺市 | 515,706 | 2.39
加藤　賢二 | 滋賀県大津市 | 502,637 | 2.33
大成化工株式会社 | 大阪市北区豊崎６丁目８－１号 | 466,870 | 2.16
小田　将博 | 京都府宇治市 | 436,904 | 2.02
中川　亜沙美 | 京都府宇治市 | 436,904 | 2.02
計 | － | 7,999,559 | 37.14

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式3,209,653株があります。

２　「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切捨てて記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式）
普通株式 | 3,209,600
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 21,064,400
| 210,644 | (注)１
単元未満株式 |
普通株式 | 470,300
| － | (注)２
発行済株式総数 | 24,744,300 | － | －
総株主の議決権 | － | 210,644 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,500株（議決権15個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が53株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式） コタ株式会社 | 京都府久世郡久御山町 田井新荒見77番地 | 3,209,600 | － | 3,209,600 | 12.97
計 | － | 3,209,600 | － | 3,209,600 | 12.97

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2021年２月18日）での決議状況 (取得期間　2021年２月25日～2021年４月30日) | 750,000 | 950,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 660,000 | 833,580
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 90,000 | 116,420
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 12.0 | 12.3
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 12.0 | 12.3

（注）2021年２月24日開催の取締役会において、公開買付けによる自己株式の取得の決議をしており、その公開買付けの概要は以下のとおりです。

①　買付けの期間　　　　：2021年２月25日から2021年３月24日まで（20営業日）

②　買付け等の価格　　　：１株につき金1,263円

③　買付け予定数　　　　：749,900株

④　公開買付け開始公告日：2021年２月25日

⑤　決済の開始日　　　　：2021年４月15日

会社法第155条第９号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,663 | 4,102
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) １ 2021年４月１日を効力発生日とする株式の分割にあたり、2021年４月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月21日付で会社法第235条に定める端数株式の買取りを行ったことにより、取得したものであります。

２ 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの端数株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 286,302 | 8,483
当期間における取得自己株式 | 322,984 | 2,876

(注) １　2021年４月１日付で普通株式１株を1.1株に株式分割いたしました。当事業年度における取得自己株式の株式数は、株式分割により増加した280,852株に、株式分割後に買取請求により取得した5,450株を加えたものであります。

２　2022年４月１日付で普通株式１株を1.1株に株式分割いたしました。当期間における取得自己株式の株式数は、株式分割により増加した320,965株に、株式分割後に買取請求により取得した2,019株を加えたものであります。

３　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 40 | 33 | 7 | 5
その他（新株予約権の権利行使） | 547,800 | 456,786 | － | －
保有自己株式数 | 3,209,653 | － | 3,532,630 | －

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2022年４月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割したことによる増加株式数320,965株、株式分割後に買取請求により取得した2,019株が含まれております。

２ 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する長期・安定的な株主還元を重要な経営課題の一つと考えております。将来の事業展開への備えと財務体質の強化のために必要な内部留保に配慮しつつ、継続的・安定的な配当を実施することを目指すとともに、株主価値の向上を図ること等を目的とした株式分割、自己株式の取得等については、市場環境や資本効率等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針としております。

この方針に基づき、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業規模の拡大や製造設備・研究開発等の投資、財務基盤の強化、安定的な配当を継続するための原資等として備え、必要に応じて活用したいと考えております。

また、剰余金の配当につきましては、配当性向30％を目途として、継続的・安定的に実施できるよう努めております。

当事業年度の期末配当につきましては、2022年１月28日に発表いたしました１株当たり普通配当20円としております。この結果、当事業年度の配当性向は30.5％、純資産配当率は4.8％となります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2022年６月17日 定時株主総会 | 430,692 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

##### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

イ 当社は、当社が目指す未来である「コタビジョン」を構成する「コタベーシック（基本的な考え方）」及び「コタプリンシプル（事業活動の方向性・行動指針）」をすべてのステークホルダーの皆様と共有し、最良のコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでまいります。

###### ロ 当社は、「コタビジョン」に基づいたコーポレート・ガバナンスを充実させることで経営の健全性及び透明性を確保し、ステークホルダーからの期待と信頼に係る責任を十分に果たしながら、永続・発展できる企業を目指します。

ハ 当社の役員及び従業員は、「コタビジョン」を行動原則としてこれを実践します。また、取締役会は各種会議及び研修等の機会を通じて、「コタビジョン」を当社の役員及び従業員に広く浸透させます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査役会による企業統治を図っております。

取締役会は、組織体制及び事業規模等に鑑み機動性を重視し、2022年６月20日現在、常勤取締役８名(代表取締役社長 小田博英、廣瀬俊二、平田律雄、山﨑正哉、河村省吾、吉田茂治、西村充弘、沖村英明)、社外取締役４名(原正和、山中智香、西尾久美子、本城蓮華)で構成されております。当社では、迅速な経営判断を目的に毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法定の決議事項に加えて重要な業務執行に関する事項について決議しております。なお、当事業年度については、取締役会を17回開催しております。

監査役会は、2022年６月20日現在、常勤監査役１名(瀧村明泰)、社外監査役２名(村田智之、竹仲勲)で構成されております。具体的な職務として、取締役会等の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について監査役会で協議を行うことにより適法性を確保しております。なお、当事業年度については、監査役会を13回開催しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けての経営体制を構築する重要な課題の一つであると認識し、当該体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、従業員による日常の業務活動において組織及び規程等により、その職務分掌・権限・責任を明示するとともに効率的な部門間牽制を行っております。

リスク管理体制の整備状況といたしましては、会社においてリスクが発生したときの対策について、経営危機対策規程を定め、運用しております。

###### ロ 責任限定契約の締結状況

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ハ 役員等賠償責任保険契約の締結状況

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、故意による法令違反に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

##### ④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ 取締役、監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑤ 取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 小田　博英 | 1959年10月３日 |
1984年９月 | ㈱サクラクレパス退社
1984年９月 | 当社入社
1991年３月 | 当社総務部長
1992年５月 | 当社取締役総務部長
1995年４月 | 当社常務取締役営業本部長
1998年１月 | 当社常務取締役管理部長
2004年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
2015年５月 | ㈱英和商事代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 816,350
常務取締役 | 廣瀬　俊二 | 1961年６月19日 |
1986年８月 | ㈱東京スタイル退社
1987年12月 | 当社入社
1996年４月 | 当社営業第二部長
2004年６月 | 当社取締役営業第二部長
2009年６月 | 当社取締役経理部長
2018年４月 | 当社常務取締役経理部長
2019年４月 | 当社常務取締役（現任）
| (注)３ | 144,259
常務取締役 総務部長 | 平田　律雄 | 1963年１月１日 |
1984年８月 | 東揚商会㈱退社
1984年10月 | 当社入社
2009年６月 | 当社ＣＳ部長
2010年11月 | 当社取締役ＣＳ部長
2012年６月 | 当社取締役総務部長
2018年４月 | 当社常務取締役総務部長(現任)
| (注)３ | 91,511
取締役 経営企画部長 | 山﨑　正哉 | 1970年９月２日 |
1989年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社営業第二部長
2010年11月 | 当社取締役営業第二部長
2018年４月 | 当社取締役経営企画部長(現任)
| (注)３ | 144,117
取締役 生産部長 | 河村　省吾 | 1962年９月22日 |
1994年８月 | ショーナン㈱退社
1994年12月 | 当社入社
2012年４月 | 当社生産部長
2018年６月 | 当社取締役生産部長(現任)
| (注)３ | 40,407
取締役 営業第二部長 | 吉田　茂治 | 1972年２月17日 |
1994年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社営業第二部長
2022年６月 | 当社取締役営業第二部長(現任)
| (注)３ | 42,666
取締役 広報・ＩＲ部長 | 西村　充弘 | 1972年７月９日 |
1995年４月 | 当社入社
2018年３月 | ㈱英和商事取締役(現任)
2018年４月 | 当社広報・ＩＲ部長
2022年６月 | 当社取締役広報・ＩＲ部長(現任)
| (注)３ | 28,809
取締役 教育研修部長 | 沖村　英明 | 1974年11月18日 |
1997年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社教育研修部長
2022年６月 | 当社取締役教育研修部長(現任)
| (注)３ | 24,293
取締役 | 原　正和 | 1976年５月５日 |
2002年10月 | 弁護士登録
2002年10月 | 弁護士法人ＦＡＳ淀屋橋総合法律事務所入所
2003年７月 | あすなろ法律事務所（現　弁護士法人あすなろ）入所
2010年５月 | 弁護士法人あすなろ代表社員弁護士(現任)
2015年６月 | 当社取締役(現任)
2018年６月 | ナビタス㈱社外監査役（現　シリウスビジョン㈱）
2018年12月 | 三露産業㈱監査役(現任)
| (注)３ | 4,562

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 山中　智香 | 1967年10月24日 |
1990年４月 | 田辺製薬㈱（現　田辺三菱製薬㈱）入社
1990年６月 | 薬剤師免許登録
1994年２月 | ことぶき漢方薬局入社
2007年４月 | ㈲リエゾン　はるかぜ薬局入社
2012年１月 | ウィズ・グロー開業（現任）
2017年１月 | 福山大学薬学部非常勤講師（現任）
2018年４月 | キャリアコンサルタント登録
2022年４月 | 神戸薬科大学非常勤講師（現任）
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 西尾　久美子 | 1960年７月４日 |
2006年３月 | 神戸大学大学院経営学研究科博士後期課程修了
2008年４月 | 京都女子大学現代社会学部准教授
2013年４月 | 京都女子大学現代社会学部教授
2013年６月 | 社会医療法人岡本病院（財団）理事就任（現任）
2021年４月 | 近畿大学経営学部教授（現任）
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 本城　蓮華 | 1980年６月４日 |
2002年９月 | Ｏｈ！亜斗夢（ニューハーフショーパブ）勤務
2009年10月 | ニューハーフクラブＫＡＭＡＬＡ開業（現任）
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 瀧村　明泰 | 1961年８月31日 |
1994年10月 | 牧野伸彦税理士事務所入所
2002年５月 | 日本ロングライフ㈱（現　ロングライフホールディング㈱）入社
2006年８月 | ロングライフエージェンシー㈱（現　日本ロングライフ㈱）代表取締役社長
2008年５月 | ロングライフホールディング㈱常務取締役管理本部長
2012年６月 | ロングライフファーマシー㈱（現　ロングライフメディカル㈱）代表取締役社長
2020年２月 | ㈱ＫＲホールディングス入社
2021年５月 | 当社顧問
2021年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | 990

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 村田　智之 | 1965年５月19日 |
1988年４月 | ㈱住友銀行(現　㈱三井住友銀行)入行
1994年９月 | 青山監査法人(現　ＰｗＣあらた有限責任監査法人)入社
1997年５月 | 公認会計士登録
2005年８月 | 村田公認会計士事務所開設
2005年10月 | 税理士登録
2006年４月 | 甲南大学会計大学院(甲南大学大学院社会科学研究科会計専門職専攻)教授
2006年６月 | 三笠産業㈱社外取締役(現任）
2006年６月 | ヴィンキュラムジャパン㈱(現　㈱ヴィンクス)社外監査役(現任)
2010年11月 | 当社監査役
2016年10月 | 寧薬化学工業㈱社外取締役(現任）
2019年９月 | ㈱船井総合研究所社外取締役(現任)
2021年１月 | 当社常勤監査役
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 34,146
監査役 | 竹仲　勲 | 1963年７月18日 |
1992年６月 | 西田会計事務所入所
1996年４月 | 税理士登録
1996年４月 | 竹仲会計事務所開設
2008年４月 | 京都市外部監査人補助者
2011年11月 | ＩＴＬ㈱代表取締役（現任）
2017年２月 | 野洲化学工業㈱（現　㈱ジェリフ）社外監査役（現任）
2017年６月 | 当社監査役(現任)
2018年５月 | Ｌｅａｄｕｓ税理士法人代表社員（現任）
| (注)４ | 3,538
計 | 1,375,648

（注）１　取締役 原正和、山中智香、西尾久美子及び本城蓮華は、社外取締役であります。

２　監査役 村田智之及び竹仲勲は、社外監査役であります。

３　取締役 小田博英、廣瀬俊二、平田律雄、山﨑正哉、河村省吾、吉田茂治、西村充弘、沖村英明、原正和、山中智香、西尾久美子及び本城蓮華の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役 瀧村明泰、村田智之及び竹仲勲の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役 本城蓮華の戸籍上の氏名は、前田義高であります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
岡森　久倫 | 1964年７月９日 | 1987年４月 | 国税専門官 | (注)２ | 330
1990年10月 | センチュリー監査法人(現　ＥＹ新日本有限責任監査法人)入社
1994年６月 | 公認会計士登録
1994年８月 | 税理士登録
1994年８月 | 木村税務会計事務所入所
2000年７月 | ㈱関西ベンチャーインキュベート取締役(現任)
2003年２月 | リンクス監査法人(現　リンクス有限責任監査法人）社員
2004年12月 | ＫＶＩ税理士法人代表社員(現任)
2021年１月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社監査役退任

（注）１　補欠監査役 岡森久倫は、2022年６月17日をもって社外監査役を退任し、補欠監査役に選任されております。

２　補欠監査役の任期は、当社監査役に就任した時までとし、監査役としての任期は、退任した前任の監査役の任期の満了の時までであります。

７　2022年１月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。所有株式数については、提出日現在のものを記載しております。

#####

② 社外役員の状況

イ 社外取締役

当社の社外取締役は以下の４名であります。

・原　正和(独立役員)

同氏は、当社の株式4,562株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、弁護士として企業法務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。

・山中　智香(独立役員)

同氏は、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、キャリアコンサルタントとして多くの企業の人材育成及び組織開発に携わっており、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。

・西尾　久美子(独立役員)

同氏は、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、経営学部教授として人材育成と事業システムに精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。

・本城　蓮華(独立役員)

同氏は、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、トランスジェンダーとしてＬＧＢＴＱ問題に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、常に「女性らしさ」を追究していることから、当社の営業及び研究開発業務へ有用な助言をいただけることを期待し選任しております。

（独立役員指定理由）

東京証券取引所が定める規則に適合しており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。

なお、独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、候補者の経歴、資本的関係、取引関係、当社との人的関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ロ 社外監査役

当社の社外監査役は以下の２名であります。

・村田　智之(独立役員)

同氏は、当社の株式34,146株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、公認会計士及び税理士として企業会計と税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。

・竹仲　勲（独立役員）

同氏は、当社の株式3,538株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、税理士として税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。

（独立役員指定理由）

東京証券取引所が定める規則に適合しており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。

なお、独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、候補者の経歴、資本的関係、取引関係、当社との人的関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、毎月の取締役会に出席しており、社外監査役については監査役会に出席し情報を共有することで、取締役の職務執行を監視しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室で行う三者合同会議を定期的に開催し情報を共有することで、監査の実効性及び三様監査の有用性の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

a．監査役監査の組織及び人員

(a) 当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。

(b) 各監査役の経験及び能力

氏名 | 経験及び能力
常勤監査役 瀧　村　明　泰 | 企業経営に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有しております。
社外監査役 村　田　智　之 | 公認会計士及び税理士として企業会計と税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有しております。
社外監査役 竹　仲　　　勲 | 税理士として税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有しております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

(a) 監査役会の開催及び出席状況

当社は、当事業年度において監査役会を13回開催しており（うち臨時開催１回）、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
瀧　村　明　泰 | 10回／10回
村　田　智　之 | 13回／13回
竹　仲　　　勲 | 12回／13回
岡　森　久　倫 | 13回／13回

（注）常勤監査役の瀧村明泰は、2021年６月18日付で就任したため出席回数は就任後に開催された監査役会を対象としております。

(b) 常勤監査役の活動状況

常勤監査役の瀧村明泰は、代表取締役社長との面談を毎月１回定期的に実施し、経営方針を確認するとともに会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について協議し、調査するとともにその内容は社外監査役にも適時に共有しております。また、取締役が参加している社内の重要な会議に出席して監査し、必要に応じて意見を述べております。

その他、内部監査部門との緊密な連携の下事業所の監査を行うとともに、必要に応じて会計監査に随行しております。

(c) 社外監査役の活動状況

社外監査役の村田智之、竹仲勲及び岡森久倫は、すべての事業所を分担して往査するほか、毎月の監査役会において内部監査部門からの報告を受け監査に関する意見を述べております。また、村田智之は情報開示委員会に出席し、その専門的知見を活かして監査し、意見を述べております。

c．監査役会の主な検討事項

経営各層の管理の仕組み及び運営に着目し、これを適法経営、効率性の視点に立って監査することにより、もって経営管理の改善・向上に資することを基本方針としております。監査役会の主な検討事項は次のとおりであります。

(a) 業務監査

・会社法内部統制システムの整備（法令遵守、損失危険管理、情報保存管理、効率性確保体制）状況と企業の社会的責任を鑑みた業務執行状況

・金商法財務報告に係る内部統制環境整備状況

・コーポレートガバナンス環境の整備状況

・経営方針等に基づいた効率的な業務執行及びリスク管理の実施状況

・「働き方改革」に関する取り組み状況

・新型コロナウイルス感染防止に関する取り組み状況

・不正の再発防止策の実施状況

・内部監査室との連携強化

(b) 会計監査

・支店における運用実務

・在庫管理（滞留在庫ほか）

・債権管理状況

監査役４名は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査役会で協議を行うことにより適法性を確保しております。

また、村田智之は公認会計士及び税理士の資格を、竹仲勲は税理士の資格を、岡森久倫は公認会計士及び税理士の資格を有しており、その専門的な知識・経験等から当社経営に関する的確な助言を行っております。

② 内部監査の状況

###### イ 内部監査

代表取締役社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室(５名)が、各部門での業務活動が適正かつ効率的に行われているかを日常的に監査しております。重要事項につきましては、代表取締役社長特命による監査等を実施することにより、内部監査システムの充実を図っております。

###### ロ 監査の連携並びに内部統制部門との関係

内部統制部門である内部監査室、監査役及び会計監査人での三者合同会議を定期的に開催することで、内外の経営環境に存在するリスクを監視し、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

##### ③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

監査法人和宏事務所

ロ 継続監査期間

1992年７月以降

ハ 業務を執行した公認会計士

南　　幸治

平岩　雅司

ニ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

ホ 監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人については、当社の業務内容に精通しており効果的な監査業務を実施できること、審査体制が整備されていること、監査期間及び監査費用等が合理的かつ妥当であること、その他監査実績等を総合的に勘案し、選定しております。

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人が定期的に代表取締役社長及び担当取締役とのミーティング、監査役及び内部監査室との会議に参加し、会社の状況把握に努めていることや、会計監査については、経理部等の担当者へ直接確認を行っていることを勘案し、網羅的に実質的な監査が行われているものと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

##### イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
17,000 | － | 17,000 | －

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

##### ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

##### 監査日程等を勘案した上で決定しております。

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、取締役や会計監査人から必要な資料の提出及び説明を受けた上で、監査計画の内容が適正な監査を確保するために十分なものか、前事業年度の職務遂行状況が適正なものであったか、監査計画の内容や世間相場を勘案し、監査報酬額の妥当性についてそれぞれ検証し、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等については業績に応じた評価を行うこととし、売上高や利益、各取締役の職責や成果等、会社の業績に関する経営指標等を十分に勘案し算定しております。

取締役の報酬は、2022年６月17日開催の第43回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役は50百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は４名）です。

監査役の報酬は、2008年６月24日開催の第29回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役は２名）です。監査役の報酬は、定時株主総会において決議された報酬額を上限として、監査役会にて協議され決定しております。

当社の取締役の報酬は、基本報酬と賞与により構成しております。取締役の基本報酬は、取締役会の委任に基づき、定時株主総会において決議された報酬額を上限として、常務取締役２名が前期の業績を勘案して報酬案を策定し、代表取締役社長小田博英が決定しております。取締役の賞与は、常務取締役２名が前期の業績を勘案して報酬案を策定し、代表取締役社長小田博英が決定しております。賞与の支給の有無については、当期の業績を勘案して代表取締役社長小田博英が決定しております。

取締役会は、当該委任によることが、当社における取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に沿うものであると判断しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。) | 242,489 | 155,633 | 26,412 | 60,443 | 5
監査役(社外監査役を除く。) | 8,684 | 7,200 | 151 | 1,333 | 1
社外役員 | 35,243 | 28,080 | 3,105 | 4,058 | 5

③ 役員ごとの報酬等の総額等

提出会社の役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

###### 使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に安定的な配当収入を得る目的の株式を純投資目的である投資株式とし、取引先（販売先、仕入先、金融機関）への政策的投資を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則として株式の保有により関係強化が見込まれる等の合理的な理由がある取引先（販売先、仕入先、金融機関）に限り、政策的投資を行う方針としております。

保有の合理性の検証は適宜取締役会にて行うこととし、当該取引先との取引の解消又は取引先の業績の悪化により保有株式の減損処理が見込まれる場合には、適宜売却を検討することとしております。

当事業年度時点で保有する株式について、上記の基準を元に保有の適否に関する検証を行いましたが、該当する株式はなく、保有は適切であると判断いたしました。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 40,734
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,952 | 3 | 2,229

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 27 | 110 | －