## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 82,169,758
計 | 82,169,758

(注) 2023年１月30日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は8,216,975株増加し、90,386,733株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,218,730 | 29,940,603 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株 であります。
計 | 27,218,730 | 29,940,603 | － | －

(注) 2023年１月30日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株を1.1株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は2,721,873株増加し、29,940,603株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年４月１日（注）１ | 1,690,069 | 18,590,760 | － | 387,800 | － | 330,800
2019年４月１日（注）２ | 1,859,076 | 20,449,836 | － | 387,800 | － | 330,800
2020年４月１日（注）３ | 2,044,983 | 22,494,819 | － | 387,800 | － | 330,800
2021年４月１日（注）４ | 2,249,481 | 24,744,300 | － | 387,800 | － | 330,800
2022年４月１日（注）５ | 2,474,430 | 27,218,730 | － | 387,800 | － | 330,800

(注) １　2018年４月１日付で、2018年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。

２　2019年４月１日付で、2019年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。

３　2020年４月１日付で、2020年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。

４　2021年４月１日付で、2021年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。

５　2022年４月１日付で、2022年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。

６　2023年４月１日付で、2023年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。これにより発行済株式総数が2,721,873株増加し、29,940,603株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 12 | 20 | 112 | 56 | 19 | 22,581 | 22,800 | －
所有株式数 (単元) | － | 31,405 | 3,189 | 42,377 | 3,656 | 19 | 185,318 | 265,964 | 622,330
所有株式数の割合(％) | － | 11.81 | 1.20 | 15.93 | 1.37 | 0.01 | 69.68 | 100.00 | －

(注) １　自己株式3,873,239株は、「個人その他」に38,732単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれております。

３　単元未満株式のみを有する単元未満株主は、2,363人であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,852,400 | 7.93
株式会社英和商事 | 京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地 | 1,841,552 | 7.88
小田　博英 | 京都市伏見区 | 957,805 | 4.10
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 857,600 | 3.67
齋藤　三映子 | 京都市伏見区 | 583,398 | 2.49
片山　正規 | 京都府京田辺市 | 567,276 | 2.42
加藤　賢二 | 滋賀県大津市 | 515,900 | 2.20
大成化工株式会社 | 大阪市北区豊崎６丁目８－１号 | 513,557 | 2.19
小田　将博 | 京都府宇治市 | 480,594 | 2.05
中川　亜沙美 | 京都府宇治市 | 480,594 | 2.05
計 | － | 8,650,676 | 37.05

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式3,873,239株があります。

２　「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切捨てて記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式）
普通株式 | 3,873,200
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 22,723,200
| 227,232 | (注)１
単元未満株式 |
普通株式 | 622,330
| － | (注)２
発行済株式総数 | 27,218,730 | － | －
総株主の議決権 | － | 227,232 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数17個が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が39株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式） コタ株式会社 | 京都府久世郡久御山町 田井新荒見77番地 | 3,873,200 | － | 3,873,200 | 14.23
計 | － | 3,873,200 | － | 3,873,200 | 14.23

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2022年11月17日）での決議状況 (取得期間　2022年11月18日～2023年１月31日) | 363,100 | 520,322
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 330,110 | 473,047
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 32,990 | 47,274
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 9.1 | 9.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 9.1 | 9.1

（注）2022年11月17日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けによる取得を決議しており、その概要は以下のとおりです。

買付け等の期間： 2022年11月18日（金曜日）から2022年12月19日（月曜日）まで（21営業日）

買付け等の価格： １株につき金1,433円

買付予定数　　： 363,000株

決済の開始日　： 2023年１月13日（金曜日）

会社法第155条第９号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,717 | 5,267
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) １ 2022年４月１日を効力発生日とする株式の分割にあたり、2022年４月21日開催の取締役会決議に基づき、2022年６月20日付で会社法第235条に定める端数株式の買取りを行ったことにより、取得したものであります。

２ 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの端数株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 329,767 | 13,744
当期間における取得自己株式 | 390,336 | 4,841

(注) １　2022年４月１日付で普通株式１株を1.1株に株式分割いたしました。当事業年度における取得自己株式の株式数は、株式分割により増加した320,965株に、株式分割後に買取請求により取得した8,802株を加えたものであります。

２　2023年４月１日付で普通株式１株を1.1株に株式分割いたしました。当期間における取得自己株式の株式数は、株式分割により増加した387,323株に、株式分割後に買取請求により取得した3,013株を加えたものであります。

３　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 8 | 6 | － | －
保有自己株式数 | 3,873,239 | － | 4,263,575 | －

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2023年４月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割したことによる増加株式数387,323株、株式分割後に買取請求により取得した3,013株が含まれております。

２ 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する長期・安定的な株主還元を重要な経営課題の一つと考えております。将来の事業展開への備えと財務体質の強化のために必要な内部留保に配慮しつつ、継続的・安定的な配当を実施することを目指すとともに、株主価値の向上を図ること等を目的とした株式分割、自己株式の取得等については、市場環境や資本効率等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針としております。

この方針に基づき、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業規模の拡大や研究開発・工場設備への投資、財務基盤の強化、安定的な配当を継続するための原資等として備え、必要に応じて活用したいと考えております。

また、剰余金の配当につきましては、配当性向30％を目途として、継続的・安定的に実施できるよう努めております。

当事業年度の期末配当につきましては、2022年５月９日に発表いたしました１株当たり普通配当20円としております。この結果、当事業年度の配当性向は30.2％、純資産配当率は4.8％となります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2023年６月23日 定時株主総会 | 466,909 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

##### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

イ 当社は、当社が目指す未来である「コタビジョン」を構成する「コタベーシック（基本的な考え方）」及び「コタプリンシプル（事業活動の方向性・行動指針）」をすべてのステークホルダーの皆様と共有し、最良のコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでまいります。

###### ロ 当社は、「コタビジョン」に基づいたコーポレート・ガバナンスを充実させることで経営の健全性及び透明性を確保し、ステークホルダーからの期待と信頼に係る責任を十分に果たしながら、永続・発展できる企業を目指します。

ハ 当社の役員及び従業員は、「コタビジョン」を行動原則としてこれを実践します。また、取締役会は各種会議及び研修等の機会を通じて、「コタビジョン」を当社の役員及び従業員に広く浸透させます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査役会による企業統治を図っております。

取締役会は、組織体制及び事業規模等に鑑み機動性を重視し、2023年６月26日現在、常勤取締役８名(代表取締役社長 小田博英、廣瀬俊二、平田律雄、山﨑正哉、河村省吾、吉田茂治、西村充弘、沖村英明)、社外取締役４名(原正和、山中智香、西尾久美子、本城蓮華)で構成されております。当社では、迅速な経営判断を目的に毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法定の決議事項に加えて重要な業務執行に関する事項について決議しております。なお、当事業年度については、取締役会を17回開催しております。

監査役会は、2023年６月26日現在、常勤監査役１名(瀧村明泰)、社外監査役２名(村田智之、竹仲勲)で構成されております。具体的な職務として、取締役会等の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について監査役会で協議を行うことにより適法性を確保しております。なお、当事業年度については、監査役会を14回開催しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けての経営体制を構築する重要な課題の一つであると認識し、当該体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、従業員による日常の業務活動において組織及び規程等により、その職務分掌・権限・責任を明示するとともに効率的な部門間牽制を行っております。

リスク管理体制の整備状況といたしましては、会社においてリスクが発生したときの対策について、経営危機対策規程を定め、運用しております。

###### ロ 責任限定契約の締結状況

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ハ 役員等賠償責任保険契約の締結状況

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、故意による法令違反に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

##### ④ 取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を17回開催しており（うち臨時開催５回）、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
小　田　博　英 | 17回／17回
廣　瀬　俊　二 | 16回／17回
平　田　律　雄 | 17回／17回
山　﨑　正　哉 | 17回／17回
河　村　省　吾 | 16回／17回
吉　田　茂　治 | 13回／13回
西　村　充　弘 | 12回／13回
沖　村　英　明 | 13回／13回
原　　　正　和 | 17回／17回
種　田　ゆみこ | ４回／４回
山　中　智　香 | 13回／13回
西　尾　久美子 | 13回／13回
本　城　蓮　華 | 11回／13回

（注）１　取締役 吉田茂治、西村充弘、沖村英明、山中智香、西尾久美子及び本城蓮華は、2022年６月17日付で就任したため出席回数は就任後に開催された取締役会を対象としております。

２　取締役 種田ゆみこは、2022年６月17日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任したため出席回数は退任までに開催された取締役会を対象としております。

取締役会においては、会社の業務執行状況、その他必要と認める事項についての報告を行うとともに、新製品の開発・販売、重要なイベントの開催に加え、当事業年度においては、支店の移転・新設、生産設備の拡充を含む設備投資、自己株式の取得、給与水準の引上げ、人事異動・組織変更についての検討を行いました。

⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ 取締役、監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑥ 取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 小田　博英 | 1959年10月３日 |
1984年９月 | ㈱サクラクレパス退社
1984年９月 | 当社入社
1991年３月 | 当社総務部長
1992年５月 | 当社取締役総務部長
1995年４月 | 当社常務取締役営業本部長
1998年１月 | 当社常務取締役管理部長
2004年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2015年５月 | ㈱英和商事代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 1,053,585
常務取締役 | 廣瀬　俊二 | 1961年６月19日 |
1986年８月 | ㈱東京スタイル退社
1987年12月 | 当社入社
1996年４月 | 当社営業第二部長
2004年６月 | 当社取締役営業第二部長
2009年６月 | 当社取締役経理部長
2018年４月 | 当社常務取締役経理部長
2019年４月 | 当社常務取締役（現任）
| (注)３ | 161,324
常務取締役 総務部長 | 平田　律雄 | 1963年１月１日 |
1984年８月 | 東揚商会㈱退社
1984年10月 | 当社入社
2009年６月 | 当社ＣＳ部長
2010年11月 | 当社取締役ＣＳ部長
2012年６月 | 当社取締役総務部長
2018年４月 | 当社常務取締役総務部長（現任）
| (注)３ | 101,322
取締役 経営企画部長 | 山﨑　正哉 | 1970年９月２日 |
1989年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社営業第二部長
2010年11月 | 当社取締役営業第二部長
2018年４月 | 当社取締役経営企画部長（現任）
| (注)３ | 159,078
取締役 ロジスティクス部長 | 河村　省吾 | 1962年９月22日 |
1994年８月 | ショーナン㈱退社
1994年12月 | 当社入社
2012年４月 | 当社生産部長
2018年６月 | 当社取締役生産部長
2023年４月 | 当社取締役ロジスティクス部長（現任）
| (注)３ | 44,887
取締役 営業第二部長 | 吉田　茂治 | 1972年２月17日 |
1994年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社営業第二部長
2022年６月 | 当社取締役営業第二部長（現任）
| (注)３ | 48,032
取締役 広報・ＩＲ部長 | 西村　充弘 | 1972年７月９日 |
1995年４月 | 当社入社
2018年３月 | ㈱英和商事取締役（現任）
2018年４月 | 当社広報・ＩＲ部長
2022年６月 | 当社取締役広報・ＩＲ部長（現任）
| (注)３ | 32,019
取締役 教育研修部長 | 沖村　英明 | 1974年11月18日 |
1997年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社教育研修部長
2022年６月 | 当社取締役教育研修部長（現任）
| (注)３ | 27,162

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 原　正和 | 1976年５月５日 |
2002年10月 | 弁護士登録
2002年10月 | 弁護士法人ＦＡＳ淀屋橋総合法律事務所入所
2003年７月 | あすなろ法律事務所（現　弁護士法人あすなろ）入所
2010年５月 | 弁護士法人あすなろ代表社員弁護士（現任）
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
2018年６月 | ナビタス㈱社外監査役（現　シリウスビジョン㈱）
2018年12月 | 三露産業㈱監査役（現任）
2022年10月 | ㈱シマナカ社外取締役（現任）
| (注)３ | 5,898

社外取締役 | 山中　智香 | 1967年10月24日 |
1990年４月 | 田辺製薬㈱（現　田辺三菱製薬㈱）入社
1990年６月 | 薬剤師免許登録
1994年２月 | ことぶき漢方薬局入社
2007年４月 | ㈲リエゾン　はるかぜ薬局入社
2008年３月 | キャリアコンサルタント認定
2012年１月 | ウィズ・グロー代表（現任）
2017年１月 | 福山大学薬学部非常勤講師（現任）
2022年４月 | 神戸薬科大学非常勤講師（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 440
社外取締役 | 西尾　久美子 | 1960年７月４日 |
2006年３月 | 神戸大学大学院経営学研究科博士後期課程修了
2008年４月 | 京都女子大学現代社会学部准教授
2013年４月 | 京都女子大学現代社会学部教授
2013年６月 | 社会医療法人岡本病院（財団）理事（現任）
2021年４月 | 近畿大学経営学部教授（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 440
社外取締役 | 本城　蓮華 | 1980年６月４日 |
2002年９月 | Ｏｈ！亜斗夢（ニューハーフショーパブ）勤務
2009年10月 | ニューハーフクラブＫＡＭＡＬＡ開業
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 瀧村　明泰 | 1961年８月31日 |
1994年10月 | 牧野伸彦税理士事務所入所
2002年５月 | 日本ロングライフ㈱（現　ロングライフホールディング㈱）入社
2006年８月 | ロングライフエージェンシー㈱（現　日本ロングライフ㈱）代表取締役社長
2008年５月 | ロングライフホールディング㈱常務取締役管理本部長
2012年６月 | ロングライフファーマシー㈱（現　ロングライフメディカル㈱）代表取締役社長
2020年２月 | ㈱ＫＲホールディングス（現　㈱ＫＲフードサービス）入社
2021年５月 | 当社顧問
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 2,739

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外監査役 | 村田　智之 | 1965年５月19日 |
1988年４月 | ㈱住友銀行（現　㈱三井住友銀行）入行
1994年９月 | 青山監査法人（現　ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入社
1997年５月 | 公認会計士登録
2005年８月 | 村田公認会計士事務所開設
2005年10月 | 税理士登録
2006年４月 | 甲南大学会計大学院（甲南大学大学院社会科学研究科会計専門職専攻）教授
2006年６月 | 三笠産業㈱社外取締役（現任）
2006年６月 | ヴィンキュラムジャパン㈱（現　㈱ヴィンクス）社外監査役（現任）
2010年11月 | 当社社外監査役
2016年10月 | 寧薬化学工業㈱社外取締役（現任）
2019年９月 | ㈱船井総合研究所社外取締役（現任）
2021年１月 | 当社常勤社外監査役
2021年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | 39,210
社外監査役 | 竹仲　勲 | 1963年７月18日 |
1992年６月 | 西田会計事務所入所
1996年４月 | 税理士登録
1996年４月 | 竹仲会計事務所開設
2008年４月 | 京都市外部監査人補助者
2011年11月 | ＩＴＬ㈱代表取締役（現任）
2017年２月 | 野洲化学工業㈱（現　㈱ジェリフ）社外監査役（現任）
2017年６月 | 当社社外監査役（現任）
2018年５月 | Ｌｅａｄｕｓ税理士法人代表社員（現任）
| (注)４ | 4,771
計 | 1,680,907

（注）１　取締役 原正和、山中智香、西尾久美子及び本城蓮華は、社外取締役であります。

２　監査役 村田智之及び竹仲勲は、社外監査役であります。

３　取締役 小田博英、廣瀬俊二、平田律雄、山﨑正哉、河村省吾、吉田茂治、西村充弘、沖村英明、原正和、山中智香、西尾久美子及び本城蓮華の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役 瀧村明泰、村田智之及び竹仲勲の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役 本城蓮華の戸籍上の氏名は、前田義高であります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
岡森　久倫 | 1964年７月９日 | 1987年４月 | 国税専門官 | (注) | 473
1990年10月 | センチュリー監査法人（現　ＥＹ新日本有限責任監査法人）入社
1994年６月 | 公認会計士登録
1994年８月 | 税理士登録
1994年８月 | 木村税務会計事務所入所
2000年７月 | ㈱関西ベンチャーインキュベート取締役（現任）
2003年２月 | リンクス監査法人（現　リンクス有限責任監査法人）社員
2004年12月 | ＫＶＩ税理士法人代表社員（現任）
2021年１月 | 当社社外監査役
2022年６月 | 当社社外監査役退任

（注）補欠監査役の任期は、当社監査役に就任した時までとし、監査役としての任期は、退任した前任の監査役の任期の満了の時までであります。

７　2023年１月30日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で１株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。所有株式数については、提出日現在のものを記載しております。

#####

② 社外役員の状況

イ 社外取締役

当社の社外取締役は以下の４名であります。

・原　正和(独立役員)

同氏は、当社の株式5,898株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、弁護士として企業法務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。

・山中　智香(独立役員)

同氏は、当社の株式440株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、キャリアコンサルタントとして多くの企業の人材育成及び組織開発に携わっており、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。

・西尾　久美子(独立役員)

同氏は、当社の株式440株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、経営学部教授として人材育成と事業システムに精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。

・本城　蓮華(独立役員)

同氏は、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、トランスジェンダーとしてＬＧＢＴＱ問題に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、常に「女性らしさ」を追求していることから、当社の営業及び研究開発業務へ有用な助言をいただけることを期待し選任しております。

（独立役員指定理由）

東京証券取引所が定める規則に適合しており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。

なお、独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、候補者の経歴、資本的関係、取引関係、当社との人的関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ロ 社外監査役

当社の社外監査役は以下の２名であります。

・村田　智之(独立役員)

同氏は、当社の株式39,210株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、公認会計士及び税理士として企業会計と税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。

・竹仲　勲（独立役員）

同氏は、当社の株式4,771株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、税理士として税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。

（独立役員指定理由）

東京証券取引所が定める規則に適合しており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。

なお、独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、候補者の経歴、資本的関係、取引関係、当社との人的関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、毎月の取締役会に出席しており、社外監査役については監査役会に出席し情報を共有することで、取締役の職務執行を監視しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室で行う三者合同会議を定期的に開催し情報を共有することで、監査の実効性及び三様監査の有用性の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

a．監査役監査の組織及び人員

(a) 当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。

(b) 各監査役の経験及び能力

氏名 | 経験及び能力
常勤監査役 瀧　村　明　泰 | 企業経営に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有しております。
社外監査役 村　田　智　之 | 公認会計士及び税理士として企業会計と税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有しております。
社外監査役 竹　仲　　　勲 | 税理士として税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有しております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

(a) 監査役会の開催及び出席状況

当社は、当事業年度において監査役会を14回開催しており（うち臨時開催２回）、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
瀧　村　明　泰 | 14回／14回
村　田　智　之 | 14回／14回
竹　仲　　　勲 | 14回／14回
岡　森　久　倫 | ４回／４回

（注）社外監査役の岡森久倫は、2022年６月17日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任したため出席回数は退任までに開催された監査役会を対象としております。

(b) 常勤監査役の活動状況

常勤監査役の瀧村明泰は、代表取締役社長との面談を毎月１回定期的に実施し、経営方針を確認するとともに会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について協議し、調査するとともにその内容は社外監査役にも適時に共有しております。また、取締役が参加している社内の重要な会議に出席して監査し、必要に応じて意見を述べております。

その他、内部監査部門との緊密な連携の下、事業所の監査を行うとともに、必要に応じて会計監査に随行しております。

(c) 社外監査役の活動状況

社外監査役の村田智之、竹仲勲及び岡森久倫は、すべての事業所を分担して往査するほか、毎月の監査役会において内部監査部門からの報告を受け監査に関する意見を述べております。また、村田智之は情報開示委員会に出席し、その専門的知見を活かして監査し、意見を述べております。

c．監査役会の具体的な検討内容

経営各層の管理の仕組み及び運営に着目し、これを適法経営、効率性の視点に立って監査することにより、もって経営管理の改善・向上に資することを基本方針としております。監査役会の具体的な検討内容は次のとおりであります。

(a) 業務監査

・会社法内部統制システムの整備（法令遵守、損失危険管理、情報保存管理及び効率性確保体制）状況と企業の社会的責任に鑑みた業務執行状況

・金融商品取引法財務報告に係る内部統制環境整備状況

・コーポレート・ガバナンス環境の整備状況

・経営方針等に基づいた効率的な業務執行及びリスク管理の実施状況

(b) 会計監査

・計算関係書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書

・会計監査人の監査の方法及び結果

・会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確認するための体制に関する事項

監査役３名は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査役会で協議を行うことにより適法性を確保しております。

また、村田智之は公認会計士及び税理士の資格を、竹仲勲は税理士の資格を、岡森久倫は公認会計士及び税理士の資格を有しており、その専門的な知識・経験等から当社経営に関する的確な助言を行っております。

② 内部監査の状況

###### イ 内部監査

代表取締役社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室(４名)が、各部門での業務活動が適正かつ効率的に行われているかを日常的に監査しております。重要事項につきましては、代表取締役社長特命による監査等を実施することにより、内部監査システムの充実を図っております。

###### ロ 監査の連携並びに内部統制部門との関係

内部統制部門である内部監査室、監査役及び会計監査人での三者合同会議を定期的に開催することで、内外の経営環境に存在するリスクを監視し、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

###### ハ 内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は、監査の結果について代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会においては必要に応じて適宜報告を行い、監査役会においては毎月１回以上報告を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

監査法人和宏事務所

ロ 継続監査期間

1992年７月以降

ハ 業務を執行した公認会計士

南　　幸治

平岩　雅司

ニ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

ホ 監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人については、当社の業務内容に精通しており効果的な監査業務を実施できること、審査体制が整備されていること、監査期間及び監査費用等が合理的かつ妥当であること、その他監査実績等を総合的に勘案し、選定しております。

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人が定期的に代表取締役社長及び担当取締役とのミーティング、監査役及び内部監査室との会議に参加し、会社の状況把握に努めていることや、会計監査については、経理部等の担当者へ直接確認を行っていることを勘案し、網羅的に実質的な監査が行われているものと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

##### イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
17,000 | － | 17,000 | －

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

##### ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

##### 監査日程等を勘案した上で決定しております。

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、取締役や会計監査人から必要な資料の提出及び説明を受けた上で、監査計画の内容が適正な監査を確保するために十分なものか、前事業年度の職務遂行状況が適正なものであったか、監査計画の内容や世間相場を勘案し、監査報酬額の妥当性についてそれぞれ検証し、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等については業績に応じた評価を行うこととし、売上高や利益、各取締役の職責や成果等、会社の業績に関する経営指標等を十分に勘案し算定しております。

取締役の報酬は、2022年６月17日開催の第43回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役は50百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は４名）です。

監査役の報酬は、2008年６月24日開催の第29回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役は２名）です。監査役の報酬は、定時株主総会において決議された報酬額を上限として、監査役会にて協議され決定しております。

当社の取締役の報酬は、基本報酬と賞与により構成しております。取締役の基本報酬は、取締役会の委任に基づき、定時株主総会において決議された報酬額を上限として、常務取締役２名が前期の業績を勘案して報酬案を策定し、代表取締役社長小田博英が決定しております。取締役の賞与は、常務取締役２名が前期の業績を勘案して報酬案を策定し、代表取締役社長小田博英が決定しております。賞与の支給の有無については、当期の業績を勘案して代表取締役社長小田博英が決定しております。

取締役会は、当該委任によることが、当社における取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に沿うものであると判断しております。また、常務取締役２名が報酬案の策定に関与することで、権限が適切に行使されるための措置を講じております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。) | 303,174 | 192,954 | 40,800 | 69,419 | 8
監査役(社外監査役を除く。) | 12,210 | 10,200 | 227 | 1,783 | 1
社外役員 | 36,903 | 29,730 | 2,835 | 4,338 | 8

③ 役員ごとの報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
小田　博英 | 104,502 | 取締役 | 提出会社 | 59,525 | 12,308 | 32,668

（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

###### 使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に安定的な配当収入を得る目的の株式を純投資目的である投資株式とし、取引先（販売先、仕入先、金融機関）への政策的投資を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則として株式の保有により関係強化が見込まれる等の合理的な理由がある取引先（販売先、仕入先、金融機関）に限り、政策的投資を行う方針としております。

保有の合理性の検証は適宜取締役会にて行うこととし、当該取引先との取引の解消又は取引先の業績の悪化により保有株式の減損処理が見込まれる場合には、適宜売却を検討することとしております。

当事業年度時点で保有する株式について、上記の基準を元に保有の適否に関する検証を行いましたが、該当する株式はなく、保有は適切であると判断いたしました。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 40,734
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,915 | 2 | 1,952

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 31 | － | －