第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
24,640,000 |
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計 |
24,640,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2018年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2018年６月15日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
6,317,200 |
6,317,200 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
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計 |
6,317,200 |
6,317,200 |
－ |
|
（注） 提出日現在発行数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
① 当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、発行した新株予約権（ストックオプション）であります。
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第10回新株予約権（2013年６月21日株主総会特別決議） |
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事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ６名 使用人 46名 |
取締役 ６名 使用人 46名 |
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新株予約権の数 |
58個 |
52個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
5,800株 |
5,200株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり 2,120円 |
１株当たり 2,120円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2015年８月１日から 2018年７月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１株当たり発行価格 2,311円 １株当たり資本組入額 1,156円 |
１株当たり発行価格 2,311円 １株当たり資本組入額 1,156円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要すが、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。但し、その権利行使はその地位を喪失した後１年間とする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する契約において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．2014年４月１日付株式分割（普通株式１株につき100株）により、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
２．当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率
なお、発行する新株予約権の総数は、270個を上限とする。（新株予約権１個につき普通株式100株。ただし本項前段に定める株式の調整を行った場合は同様の調整を行う）
３．新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に上記（注）２に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値の平均値に1.03を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
４．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
株式数 |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
1 |
|
分割または併合の比率 |
|
2014年７月新株予約権（2014年６月20日株主総会決議） |
||
|
|
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ４名 |
取締役 ４名 |
|
新株予約権の数 |
129個 |
129個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
12,900株 |
12,900株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり １円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2014年７月16日から 2044年７月15日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１株当たり発行価格 1,662円 １株当たり資本組入額 831円 |
１株当たり発行価格 1,662円 １株当たり資本組入額 831円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使の条件
イ 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
ロ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
|
第11回新株予約権（2014年６月20日株主総会特別決議） |
||
|
|
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ６名 使用人 48名 |
取締役 ６名 使用人 48名 |
|
新株予約権の数 |
103個 |
103個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
10,300株 |
10,300株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり 2,212円 |
１株当たり 2,212円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2016年８月１日から 2019年７月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１株当たり発行価格 2,426円 １株当たり資本組入額 1,213円 |
１株当たり発行価格 2,426円 １株当たり資本組入額 1,213円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要すが、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。但し、その権利行使はその地位を喪失した後１年間とする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する契約において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率
なお、発行する新株予約権の総数は、270個を上限とする。（新株予約権１個につき普通株式100株。ただし本項前段に定める株式の調整を行った場合は同様の調整を行う）
２．新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に上記（注）１に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値の平均値に1.03を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
３．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
株式数 |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
1 |
|
分割または併合の比率 |
|
2015年７月新株予約権（2015年６月19日取締役会決議） |
||
|
|
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ４名 |
取締役 ４名 |
|
新株予約権の数 |
104個 |
104個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
10,400株 |
10,400株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり １円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2015年７月16日から 2045年７月15日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１株当たり発行価格 2,045円 １株当たり資本組入額 1,023円 |
１株当たり発行価格 2,045円 １株当たり資本組入額 1,023円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使の条件
イ 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
ロ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
|
第12回新株予約権（2015年６月19日株主総会特別決議） |
||
|
|
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ６名 使用人 48名 |
取締役 ６名 使用人 48名 |
|
新株予約権の数 |
220個 |
220個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
22,000株 |
22,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり 2,602円 |
１株当たり 2,602円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2017年８月１日から 2020年７月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１株当たり発行価格 2,756円 １株当たり資本組入額 1,378円 |
１株当たり発行価格 2,756円 １株当たり資本組入額 1,378円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要すが、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。但し、その権利行使はその地位を喪失した後１年間とする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する契約において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率
なお、発行する新株予約権の総数は、285個を上限とする。（新株予約権１個につき普通株式100株。ただし本項前段に定める株式の調整を行った場合は同様の調整を行う）
２．新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に上記（注）１に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値の平均値に1.03を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
３．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
株式数 |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
1 |
|
分割または併合の比率 |
|
2016年７月新株予約権（2016年６月17日取締役会決議） |
||
|
|
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ４名 |
取締役 ４名 |
|
新株予約権の数 |
139個 |
139個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
13,900株 |
13,900株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり １円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2016年７月５日から 2046年７月４日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１株当たり発行価格 1,618円 １株当たり資本組入額 809円 |
１株当たり発行価格 1,618円 １株当たり資本組入額 809円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使の条件
イ 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
ロ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
|
第13回新株予約権（2016年６月17日株主総会特別決議） |
||
|
|
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ６名 使用人 48名 |
取締役 ６名 使用人 48名 |
|
新株予約権の数 |
272個 |
272個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
27,200株 |
27,200株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり 2,089円 |
１株当たり 2,089円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2018年７月４日から 2021年７月３日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１株当たり発行価格 2,208円 １株当たり資本組入額 1,104円 |
１株当たり発行価格 2,208円 １株当たり資本組入額 1,104円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要すが、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。但し、その権利行使はその地位を喪失した後１年間とする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する契約において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率
なお、発行する新株予約権の総数は、300個を上限とする。（新株予約権１個につき普通株式100株。ただし本項前段に定める株式の調整を行った場合は同様の調整を行う）
２．新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に上記（注）１に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値の平均値に1.03を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
３．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
株式数 |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
1 |
|
分割または併合の比率 |
|
2017年７月新株予約権（2017年６月16日取締役会決議） |
||
|
|
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ５名 |
取締役 ５名 |
|
新株予約権の数 |
142個 |
142個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
14,200株 |
14,200株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり １円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2017年７月４日から 2047年７月３日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１株当たり発行価格 1,944円 １株当たり資本組入額 972円 |
１株当たり発行価格 1,944円 １株当たり資本組入額 972円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使の条件
イ 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
ロ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
|
第14回新株予約権（2017年６月16日株主総会特別決議） |
||
|
|
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ７名 使用人 45名 |
取締役 ７名 使用人 45名 |
|
新株予約権の数 |
295個 |
295個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
29,500株 |
29,500株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり 2,431円 |
１株当たり 2,431円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2019年７月３日から 2022年７月２日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１株当たり発行価格 2,563円 １株当たり資本組入額 1,282円 |
１株当たり発行価格 2,563円 １株当たり資本組入額 1,282円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要すが、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。但し、その権利行使はその地位を喪失した後１年間とする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する契約において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率
なお、発行する新株予約権の総数は、350個を上限とする。（新株予約権１個につき普通株式100株。ただし本項前段に定める株式の調整を行った場合は同様の調整を行う）
２．新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に上記（注）１に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値の平均値に1.03を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
３．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
株式数 |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
1 |
|
分割または併合の比率 |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2013年４月１日 ～2014年３月31日 （注）１ |
14 |
63,172 |
1,621 |
1,283,196 |
1,621 |
1,026,909 |
|
2014年４月１日 （注）２ |
6,254,028 |
6,317,200 |
－ |
1,283,196 |
－ |
1,026,909 |
（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使による増加であります。
２．2014年４月１日付株式分割（普通株式１株につき100株）による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
（2018年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 国内法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
22 |
24 |
53 |
45 |
5 |
5,534 |
5,683 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
10,933 |
768 |
7,856 |
7,163 |
16 |
36,420 |
63,156 |
1,600 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
17.31 |
1.22 |
12.44 |
11.34 |
0.03 |
57.67 |
100 |
－ |
（注） 自己株式5,592単元は、「個人その他」に含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
（2018年３月31日現在） |
|
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO ONTARIO CANADA （東京都新宿区六丁目27－30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ５０５００１ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O.BOX351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15-１品川インターシティA棟) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）2016年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2016年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッド |
カナダ M5J 2T3 オンタリオ、トロント、ベイ・ストリート181、スウィート4510 |
394,700 |
6.85 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（2018年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 559,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,756,400 |
57,564 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,317,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
57,564 |
－ |
②【自己株式等】
|
（2018年３月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 日本高純度化学株式会社 |
東京都練馬区北町三丁目10番18号 |
559,200 |
- |
559,200 |
8.85 |
|
計 |
－ |
559,200 |
- |
559,200 |
8.85 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ストック・オプションの権利行使） |
13,600 |
32,139 |
600 |
1,387 |
|
保有自己株式数 |
559,200 |
－ |
558,600 |
－ |
(注)１．当期間における処理自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、収益状況に応じて株主様への還元を柔軟に行うことを基本方針としております。
当社の経営基盤強化のための内部留保については十分な蓄積が出来ているものと考えております。また、中長期的成長路線は今後とも継続していく所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては上記基本方針のもと、１株当たり40円とし、中間配当金40円と合わせて80円となります。
内部留保資金の使途につきましては、新事業分野への進出、既存事業の拡大等の成長投資を考えております。機動的な自己株式の買入などによる株主の皆様への利益還元も検討していく所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たりの配当額 （円） |
|
2017年10月23日 取締役会決議 |
230,212 |
40 |
|
2018年６月15日 定時株主総会決議 |
230,320 |
40 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
268,900 ※2,295 |
2,587 |
2,564 |
2,553 |
2,845 |
|
最低（円） |
189,700 ※2,200 |
2,059 |
1,970 |
1,970 |
2,212 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
２．2014年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、※印は権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,834 |
2,781 |
2,694 |
2,825 |
2,700 |
2,615 |
|
最低（円） |
2,670 |
2,608 |
2,575 |
2,627 |
2,450 |
2,480 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 会長 |
－ |
わたなべ まさお 渡 辺 雅 夫 |
1940年１月26日生 |
1965年４月 |
日本トレーディング株式会社入社 |
（注）３ |
189,300 |
|
1977年10月 |
同社機械建設本部 部長代理 |
||||||
|
1986年５月 |
当社入社取締役社長 |
||||||
|
1999年５月 |
代表取締役社長 |
||||||
|
2009年６月 |
代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
しみず しげき 清 水 茂 樹 |
1943年10月２日生 |
1966年４月 |
三菱化学株式会社入社 |
（注）３ |
66,800 |
|
1999年４月 |
同社フェロー |
||||||
|
1999年12月 |
当社入社 技術本部長 |
||||||
|
2002年６月 |
取締役 |
||||||
|
2003年６月 |
常務取締役 |
||||||
|
2006年６月 |
専務取締役 |
||||||
|
2008年６月 |
代表取締役副社長 |
||||||
|
2009年６月 |
代表取締役社長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
－ |
いかわ まさひろ 井 川 匡 弘 |
1956年１月23日生 |
1979年４月 |
日本サーキット工業株式会社入社 |
（注）３ |
46,900 |
|
1984年10月 |
同社品質保証部品質管理課長 |
||||||
|
1986年10月 |
当社入社 開発部長 |
||||||
|
2002年６月 |
営業技術部長 |
||||||
|
2003年６月 |
取締役 |
||||||
|
2006年６月 |
常務取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
財務経理部長 |
こさか さとる 小 坂 悟 |
1953年７月８日生 |
1978年４月 |
富士通株式会社入社 |
（注）３ |
2,300 |
|
1998年12月 |
同社経理部主計グループ担当部長兼広報室ＩＲ担当部長 |
||||||
|
2000年６月 |
同社通信事業推進本部経理部長 |
||||||
|
2002年６月 |
同社監査部長兼監査役室長 |
||||||
|
2006年６月 |
富士通アクセス株式会社取締役CFO常務執行役員 |
||||||
|
2012年４月 |
株式会社富士通システムズ・ウエスト常勤監査役 |
||||||
|
2014年６月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
2016年６月 |
取締役財務経理部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業部長 |
きよはら よしぞう 清 原 歓 三 |
1971年２月23日生 |
2000年４月 2014年10月 2016年４月 2017年６月 |
当社入社 当社技術部部長代理 当社営業部長 取締役営業部長（現任） |
（注）３ |
3,100 |
|
取締役 |
－ |
たねふさ しゅんじ 種 房 俊 二 |
1935年11月23日生 |
1960年４月 |
株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 |
（注）３ |
8,000 |
|
1990年５月 |
同行取締役新橋営業部長兼新橋支店長 |
||||||
|
1991年６月 |
富士銀キャピタル株式会社（現みずほキャピタル株式会社）代表取締役社長 |
||||||
|
1999年８月 |
当社非常勤取締役（現任） |
||||||
|
2000年３月 |
富士キャピタルマネジメント株式会社（現みずほキャピタルパートナーズ株式会社）代表取締役社長 |
||||||
|
2001年３月
2010年６月 |
アルコニックス株式会社 社外取締役（現任） 株式会社シード社外監査役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
ちば きよし 千 葉 潔 |
1933年５月８日生 |
1953年４月 |
株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 |
（注）３ |
19,500 |
|
1986年５月 |
同行支店業務第四部長 |
||||||
|
1990年３月 |
株式会社すかいらーく代表取締役専務 |
||||||
|
1999年３月 |
同社顧問 |
||||||
|
2001年６月 |
当社非常勤取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 （常勤） |
－ |
まつおか としお 松 岡 俊 夫 |
1954年４月７日生 |
1978年４月 |
富士通株式会社入社 |
（注）４ |
100 |
|
2002年４月 |
同社法務・知的財産権本部法務企画部長兼ビジネス開発室長代理 |
||||||
|
2007年８月 |
株式会社富士通研究所 研究支援推進部長 |
||||||
|
2010年６月 |
同社取締役R&Dマネジメント本部長 |
||||||
|
2014年６月 2016年６月
2017年６月 |
同社常勤監査役 株式会社富士通ビー・エス・シー取締役監査等委員 当社常勤監査役（現任) |
||||||
|
監査役 |
－ |
はやし けんじろう 林 健二郎 |
1940年１月17日生 |
1962年４月 |
野村證券株式会社入社 |
（注）５ |
6,000 |
|
1965年４月 |
株式会社野村総合研究所入社 |
||||||
|
1993年６月 |
同社代表取締役副社長 |
||||||
|
2000年６月 |
ＮＲＩデータサービス株式会社顧問 |
||||||
|
2003年６月 |
当社非常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
かむろ せつふみ 禿 節 史 |
1945年５月５日生 |
1970年４月 |
シャープ株式会社入社 |
（注）５ |
6,000 |
|
1990年４月 |
大阪大学工学部 非常勤講師 |
||||||
|
1997年６月 |
有限会社光和技術研究所 代表取締役（現任） |
||||||
|
2003年６月 |
当社非常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
なかの さとし 中 野 聡 |
1953年６月16日生 |
1976年４月 |
安田生命保険相互会社（現 明治安田生命保険相互会社）入社 |
（注）６ |
200 |
|
2005年12月 |
同社コンプライアンス統括部部長 |
||||||
|
2012年４月 |
明治安田システムテクノロジー株式会社常務取締役 |
||||||
|
2015年６月 |
当社非常勤監査役（現任） |
||||||
|
2015年６月 |
東亜建設工業株式会社非常勤監査役（現任） |
||||||
|
2015年６月 |
明和證券株式会社非常勤監査役（現任） |
||||||
|
計 |
348,200 |
||||||
（注）１ 取締役の種房俊二及び千葉潔は会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する、会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。
２ 監査役の松岡俊夫及び林健二郎、禿節史、中野聡は会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する、会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。
３ 取締役の任期は2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期定時株主総会時までであります。
４ 監査役松岡俊夫の任期は2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期定時株主総会時までであります。
５ 監査役林健二郎、禿節史の任期は2015年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期定時株主総会時までであります。
６ 監査役中野聡の任期は2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期定時株主総会時までであります。
７ 代表取締役社長清水茂樹は、代表取締役会長渡辺雅夫の義弟であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ア 企業統治の体制の概要
ａ．取締役及び取締役会
取締役は７名で構成されており、うち２名は社外取締役です（2018年６月15日現在）。取締役会は、原則月１回の開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時開催しており、経営計画に関する事項をはじめ、意思決定プロセスの場として、重要な事項について審議、決定しています。
なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期を１年としております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役から独立して取締役の職務執行の適法性を監査しています。原則月１回の開催に加えて、必要に応じて随時監査役会を開催しています。当社は、常勤の社外監査役１名及び非常勤の社外監査役３名をおいております（2018年６月15日現在）。
ｃ．経営会議
当社は、取締役会を中心とした意思決定プロセスでの審議を充実させるため、取締役会で審議・決議される事項のうち、特に重要なものについて事前に検討し付議を行う機関として経営会議を設置しています。経営会議は、社内取締役及び各部門長から構成されており、主に当社の経営方針及び経営戦略等に関して審議を行います。
なお、予算の進捗等、事業遂行状況についてもこの経営会議にて審議を行っています。
イ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しておりますが、常勤監査役は社外役員でかつ他の会社において長年にわたり経営に参画し、法務及びマネジメントに関する相当程度の知見を有しております。
その他３名の監査役も全員社外役員であります。
こうした体制のもと、監査役の監査機能の強化を図っております。
ウ 内部統制システムの整備の状況
当社における会社の機関・内部統制の関係図
当社は、法令に従い、業務を適正且つ効率的に行うことを確保するための体制整備について、取締役会で決議し、公正で健全な経営の推進に努めております。この決議内容は以下の通りであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「企業行動規範」を制定し、取締役・使用人に法令遵守及び行動規範を周知徹底するために「コンプライアンス・オフィサー」を取締役会で選任し、「コンプライアンス・オフィサー」は、倫理・法令遵守の状況について取締役会に報告する。
・監査役及び社外弁護士を通報窓口とする内部通報体制の整備を図り運営する。
・執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設け、定期的に実施する内部監査を通じ職務の執行状況を把握し、法令・定款等に準拠し、適正、妥当かつ合理的に行われているか検証する。その監査結果を取締役会、監査役会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に従い、取締役の職務に係る情報を文書に記録し保存する。
・取締役及び監査役は文書管理規程により常時これらの文書を閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役１名を「リスク・マネジメント担当取締役」として取締役会で選任する。
・取締役・監査役及びコンプライアンス・オフィサー等で構成する「リスク・マネジメント委員会」を設け、リスク管理体制の整備・充実を図る。
・個々の重要リスク項目ごとに管理責任者を決定し、「リスク管理方針」、「危機管理方針」にもとづき、リスク・マネジメント・マニュアルの整備と管理体制の構築を行う。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則月１回開催し、独立性の高い社外取締役及び社外監査役出席のもと重要事項の決定、業務執行状況の監督を行う。
・取締役会での審議の充実を図るため、経営方針・経営戦略・経営計画等についての検討・付議を行う機関として、社内取締役及び各部門長により構成される経営会議を設定する。
・組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において業務執行に係る責任と執行手続きを規定する。
ｅ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役から要請があった場合には、取締役と監査役が協議のうえ当社の使用人の中から監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。配置された使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事関係について取締役は監査役と協議して行うこととする。
ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、又は当社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査役に都度報告する。
・使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査役に直接報告ができるものとする。
・監査役への社内通報システムの整備を図り、適切な体制を構築することにより、コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。監査役へ当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止し、その旨取締役・使用人に周知する。
ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
・監査役は取締役会に加え経営会議その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。
・監査役の過半数は社外監査役とし、監査の公正を確保する。
・会計監査人が監査役にその監査計画及び監査実施状況の報告等を定期的に行うほか、内部監査室も内部監査結果を定期的に監査役に報告するなど、監査役、内部監査室及び会計監査人の３者の連携強化が図られる体制の確保に努める。
・監査役の職務の執行に係る費用は会社が負担する。
ｈ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「企業行動規範」に定め、基本方針としております。また必要に応じて警察・顧問弁護士などの外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図ります。
以上により、内部統制の体制の構築に取り組んでまいります。
エ リスク管理体制の整備の状況
当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の維持・増大を図るためには、当社を取り巻く様々なリスクを適切に管理することが重要であると認識し、内部統制の具体的な取組みとして以下を行っています。
・取締役１名を「リスク・マネジメント担当取締役」として取締役会で選任する。
取締役・監査役・使用人で構成する「リスク・マネジメント委員会」を設け、全社横断的なリスク管理体制の重要問題を審議する。個々の重要リスク項目ごとに管理責任者を決定し、「リスク管理方針」「危機管理方針」に基づき、リスク・マネジメント・マニュアルの整備と管理体制の構築を行う。
・リスクのうち〈コンプライアンス〉〈ディスクロージャー〉〈環境・品質〉に係るリスクについては、各々、事務局を設け専管する体制を運営する。
オ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく各人の損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は業務執行部門から独立した、「内部監査室」（専任担当１名）を設けております。
内部監査室は、監査役・会計監査人との緊密な連携のもと、業務執行が経営方針、関係法規、社内規程・基準等に準拠して、適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査するとともに、必要に応じて改善提案を行っています。また内部統制体制の妥当性、有効性を検証し、改善に向けた提言を行っております。具体的には年１回を目処に各部門の監査を実施しております。期初に策定した内部監査計画に基づき内部監査を実施し監査報告書を社長に提出いたします。社長から被監査部門へ改善指示書が出され、改善指示事項の回答書を被監査部門が社長に提出し、その実施状況について確認いたします。
監査役会は、取締役の職務執行の適法性及び妥当性について監査しております。監査役は取締役会への出席、個々の取締役へのヒアリング、重要書類の閲覧に加え各部門の従査またはヒアリングを実施し経営上の課題や重要なリスク等を把握しております。また、内部監査部門や会計監査人に対しても連携を図るため、随時監査についての報告を求めています。
なお、常勤監査役松岡俊夫は、他の会社で長年にわたり経営に参画し、法務及びマネジメントに関する相当程度の知見を有し、また監査役として職務執行の経験もあります。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等は、以下のとおりです。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及びその他９名によって構成されております。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
森田 高弘 |
新日本有限責任監査法人 |
|
宇田川 聡 |
||
（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．同監査法人は、自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
④ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係またはその他の利害関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。
|
|
氏名 |
人的関係 |
資本的関係 |
取引関係 |
その他の利害関係 |
|
社 外 取 締 役 |
種房 俊二 |
該当なし |
当社株式及び会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションとして新株予約権を所有しています |
該当なし |
該当なし |
|
千葉 潔 |
同上 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
|
社 外 監 査 役 |
松岡 俊夫 |
同上 |
当社株式 |
同上 |
同上 |
|
林 健二郎 |
同上 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
|
禿 節史 |
同上 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
|
中野 聡 |
同上 |
同上 |
同上 |
同上 |
・社外取締役につきましては、経営・マネジメントに精通した長年の経験と豊富な知見を当社の経営に活かしていただくため、また、社外監査役につきましては、経理・財務のみならず、経営・マネジメント業界動向等に精通した知識経験を活かし、監査の実効性を向上させていただくため選任しております。
いずれも、コンプライアンス確保、リスク管理の強化に貢献されており、かつ一般株主と利益相反に該当する事実はなく、中立・公平な立場を保持しており、独立役員として指定しております。
・当社は、経営の意思決定における客観性を高め、経営の健全化と透明性のより一層の向上を図るため、当社における社外取締役を独立役員として認定する独立性基準を明らかにすることを目的として、当社取締役会の承認により、当社の社外役員の独立性に関する基準を定めています。
（社外役員の独立性に関する基準）
ア 当社と重大な利害関係がない者
イ 以下のａ～ｈに掲げる者のいずれにも該当しない場合、当社と重大な利害関係のない独立取締役であるとみなす。
ａ．当社の業務執行者
ｂ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
・当社に対して製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社への当該取引先の取引額が売上高の２％以上の場合
ｃ．当社の主要な取引先又はその業務執行者
・当社に対して製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社への当該取引先の取引額が売上高の２％以上の場合
ｄ．当社が主要株主（議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）となっている者の業務執行者
ｅ．当社から役員報酬以外に多額の金額その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
ｆ．過去５年間において(b)～(e)まで該当していた者
ｇ．上記(a)～(e)に掲げる者の二親等内の親族又は同居の親族
ｈ．当社の主要株主（議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
・社外取締役及び社外監査役のいずれについても、本人又はその近親者が、役員又は使用人である会社と当社の間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・監査役と会計監査人は、監査計画及び監査の実施状況の報告等の会合を開き、情報交換を行い、相互に連携を図っております。
また、内部監査室長からは期初に監査計画について説明を受け、期中は適宜内部監査結果の報告を受け、情報交換と問題意識の共有化を図ることにより連携を深めて監査機能の強化を図っております。さらに、内部統制システムについても上記と同様、相互関係をとりながら監査機能の強化を図っております。
⑤ 役員報酬等
ア 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
ストック オプション |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
173,799 |
146,148 |
27,651 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
24,620 |
24,297 |
323 |
7 |
|
計 |
198,419 |
170,445 |
27,974 |
12 |
（注）１．2013年６月21日開催の株主総会において取締役の報酬限度額は、年額300,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内、使用人給与分は含まない）及び監査役の報酬限度額は2006年６月23日開催の株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。
２．期末現在の人員は取締役７名、監査役４名であります。
イ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
エ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は役員報酬規程等に定められており、株主総会の決議による報酬総額の範囲内において、取締役の報酬は社外取締役を含む役員報酬決定会議で承認決定され、監査役の報酬は監査役の協議により決定されております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ア 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
イ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ウ 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その決議権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株式の保有状況
ア 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 6,388,215千円
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
ａ．政策保有に関する方針
当社が今後も成長するために、研究開発・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要と考えます。その為事業戦略、取引先との事業上の関係において、当社の営業活動、事業活動又は財務活動の取引関係強化に資するかどうかを判断して保有しています。
ｂ．政策保有株式に係る議決権の行使について
画一的基準で賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針、戦略等を十分尊重した上で当社の中長期的な企業価値向上に資するか否かの観点から判断して行います。
（前事業年度）
（特定投資株式）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ＪＣＵ |
220,000 |
1,559,800 |
取引関係の開拓・維持 |
|
シチズン時計㈱ (注) |
671,000 |
479,094 |
取引関係の開拓・維持 |
|
ＮＯＫ㈱ |
176,300 |
455,559 |
取引関係の開拓・維持 |
|
アルコニックス㈱ |
200,000 |
368,600 |
取引関係の開拓・維持 |
|
山一電機㈱ |
170,000 |
279,990 |
取引関係の開拓・維持 |
|
四国化成工業㈱ |
155,000 |
186,155 |
取引関係の開拓・維持 |
|
太陽ホールディングス㈱ |
32,600 |
158,599 |
取引関係の開拓・維持 |
|
フォスター電機㈱ |
81,700 |
155,883 |
取引関係の開拓・維持 |
|
イリソ電子工業㈱ |
18,200 |
129,948 |
取引関係の開拓・維持 |
|
住友金属鉱山㈱ |
81,000 |
128,263 |
取引関係の開拓・維持 |
|
イビデン㈱ |
71,387 |
123,785 |
取引関係の開拓・維持 |
|
兼松㈱ |
586,000 |
117,200 |
取引関係の開拓・維持 |
|
メック㈱ |
85,000 |
108,290 |
取引関係の開拓・維持 |
|
石原ケミカル㈱ |
73,600 |
99,728 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱三井ハイテック |
53,900 |
60,583 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱フジクラ |
66,000 |
52,866 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱山王 |
51,900 |
47,384 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
231,740 |
47,274 |
取引関係の開拓・維持 |
|
チップボンドテクノロジーコーポレーション |
250,000 |
44,862 |
取引関係の開拓・維持 |
|
日東電工㈱ |
5,000 |
43,010 |
取引関係の開拓・維持 |
|
第一精工㈱ |
18,400 |
32,328 |
取引関係の開拓・維持 |
|
日本ＣＭＫ㈱ |
29,071 |
20,728 |
取引関係の開拓・維持 |
|
ＳＭＫ㈱ |
50,000 |
19,800 |
取引関係の開拓・維持 |
|
新光電気工業㈱ |
21,000 |
15,687 |
取引関係の開拓・維持 |
|
大日本印刷㈱ |
8,820 |
10,584 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱メイコー |
10,000 |
8,770 |
取引関係の開拓・維持 |
（注）2016年10月にシチズンホールディングス㈱からシチズン時計㈱に社名変更しております。
（当事業年度）
（特定投資株式）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ＪＣＵ |
440,000 |
2,227,280 |
取引関係の開拓・維持 |
|
アルコニックス㈱ |
400,000 |
851,600 |
取引関係の開拓・維持 |
|
シチズン時計㈱ |
671,000 |
512,644 |
取引関係の開拓・維持 |
|
ＮＯＫ㈱ |
176,300 |
364,235 |
取引関係の開拓・維持 |
|
山一電機㈱ |
170,000 |
322,830 |
取引関係の開拓・維持 |
|
四国化成工業㈱ |
155,000 |
243,505 |
取引関係の開拓・維持 |
|
イリソ電子工業㈱ |
36,400 |
237,692 |
取引関係の開拓・維持 |
|
フォスター電機㈱ |
81,700 |
212,338 |
取引関係の開拓・維持 |
|
住友金属鉱山㈱ |
40,500 |
181,440 |
取引関係の開拓・維持 |
|
石原ケミカル㈱ |
73,600 |
175,168 |
取引関係の開拓・維持 |
|
兼松㈱ |
117,200 |
171,346 |
取引関係の開拓・維持 |
|
太陽ホールディングス㈱ |
32,600 |
148,982 |
取引関係の開拓・維持 |
|
メック㈱ |
85,000 |
146,455 |
取引関係の開拓・維持 |
|
イビデン㈱ |
79,079 |
125,183 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱三井ハイテック |
53,900 |
85,323 |
取引関係の開拓・維持 |
|
チップボンドテクノロジーコーポレーション |
250,000 |
61,411 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱山王 |
51,900 |
56,674 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱フジクラ |
66,000 |
47,652 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
231,740 |
44,355 |
取引関係の開拓・維持 |
|
第一精工㈱ |
18,400 |
40,535 |
取引関係の開拓・維持 |
|
日東電工㈱ |
5,000 |
39,890 |
取引関係の開拓・維持 |
|
日本ＣＭＫ㈱ |
29,795 |
24,849 |
取引関係の開拓・維持 |
|
ＳＭＫ㈱ |
50,000 |
22,100 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱メイコー |
10,000 |
18,240 |
取引関係の開拓・維持 |
|
新光電気工業㈱ |
21,000 |
16,737 |
取引関係の開拓・維持 |
|
大日本印刷㈱ |
4,410 |
9,693 |
取引関係の開拓・維持 |
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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16,000 |
－ |
16,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、取締役会決議に基づいております。