第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
24,640,000 |
|
計 |
24,640,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2021年６月18 日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
|
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計 |
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－ |
|
（注） 提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権（ストックオプション）は次のとおりであります。
|
|
2014年７月 新株予約権 |
2015年７月 新株予約権 |
2016年７月 新株予約権 |
2017年７月 新株予約権 |
|
決議年月日 |
2014年６月20日 |
2015年６月19日 |
2016年６月17日 |
2017年６月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ４名 |
取締役 ４名 |
取締役 ４名 |
取締役 ５名 |
|
新株予約権の数 ※ |
110個 |
89個 |
121個 |
125個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 11,000株（注）１ |
普通株式 8,900株（注）１ |
普通株式 12,100株（注）１ |
普通株式 12,500株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１円 |
１円 |
１円 |
１円 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2014年７月16日から 2044年７月15日まで |
2015年７月16日から 2045年７月15日まで |
2016年７月５日から 2046年７月４日まで |
2017年７月４日から 2047年７月３日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,662円 資本組入額 831円 |
発行価格 2,045円 資本組入額 1,023円 |
発行価格 1,618円 資本組入額 809円 |
発行価格 1,944円 資本組入額 972円 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
|||
|
|
2018年７月 新株予約権 |
2019年７月 新株予約権 |
2020年７月 新株予約権 |
|
決議年月日 |
2018年６月15日 |
2019年６月21日 |
2020年６月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ５名 |
取締役 ５名 |
取締役 ５名 |
|
新株予約権の数 ※ |
114個 |
119個 |
102個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 11,400株（注）１ |
普通株式 11,900株（注）１ |
普通株式 10,200株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１円 |
１円 |
１円 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年７月10日から 2048年７月９日まで |
2019年７月10日から 2049年７月９日まで |
2020年７月10日から 2050年７月９日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,943円 資本組入額 972円 |
発行価格 1,987円 資本組入額 994円 |
発行価格 2,006円 資本組入額1,003円 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
||
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使の条件
イ 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
ロ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
|
|
第13回新株予約権 |
第14回新株予約権 |
第15回新株予約権 |
第16回新株予約権 |
第17回新株予約権 |
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決議年月日 |
2016年６月17日 |
2017年６月16日 |
2018年６月15日 |
2019年６月21日 |
2020年６月19日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ６名 使用人 48名 |
取締役 ６名 使用人 48名 |
取締役 ６名 使用人 48名 |
取締役 ７名 使用人 45名 |
取締役 ７名 使用人 44名 |
|
新株予約権の数※ |
106[57]個 |
192[181]個 |
239[233]個 |
281[276]個 |
278個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 10,600[5,700]株 (注)1 |
普通株式 19,200[18,100]株 (注)1 |
普通株式 23,900[23,300]株 (注)1 |
普通株式 28,100[27,600]株 (注)1 |
普通株式 27,800株 (注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
１株当たり 2,089円 (注)2 |
１株当たり 2,431円 (注)2 |
１株当たり 2,545円 (注)2 |
１株当たり 2,430円 (注)2 |
１株当たり 2,675円 (注)2 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自2018年７月４日 至2021年７月３日 |
自2019年７月３日 至2022年７月２日 |
自2020年７月１日 至2023年６月30日 |
自2021年７月１日 至2024年６月30日 |
自2022年７月１日 至2025年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 2,208円 資本組入額 1,104円 |
発行価格 2,563円 資本組入額 1,282円 |
発行価格 2,639円 資本組入額 1,320円 |
発行価格 2,595円 資本組入額 1,298円 |
発行価格 2,888円 資本組入額 1,444円 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要すが、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。但し、その権利行使はその地位を喪失した後１年間とする。 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する契約において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。 |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
||||
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率
２．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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|
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既発行 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
株式数 |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
1 |
|
分割または併合の比率 |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年４月１日 |
6,254,028 |
6,317,200 |
－ |
1,283,196 |
－ |
1,026,909 |
（注）2014年４月１日付株式分割（普通株式１株につき100株）による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
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|
（2021年３月31日現在） |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 国内法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式520,283株は、「個人その他」に5,202単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
（2021年３月31日現在） |
|
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
100KINGSTREETWESTSUITE3500POBOX23TORONTO ONTARIOM5X1A9CANADA （東京都港区港南二丁目15－１品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO ONTARIO CANADA （東京都新宿区六丁目27－30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15－１品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．2016年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2016年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッド |
カナダ M5J 2T3 オンタリオ、トロント、ベイ・ストリート181、スウィート4510 |
394,700 |
6.81 |
２．2020年３月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ひびき・パース・アドバイザーズ株式会社が2020年３月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
ひびき・パース・アドバイザーズ株式会社 |
シンガポール共和国058584、テンプルストリート39b、201 |
319,400 |
5.51 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
（2021年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
（2021年３月31日現在） |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
83 |
217 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日以降提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他（ストック・オプションの権利行使） |
16,800 |
39,157 |
5,100 |
11,887 |
|
保有自己株式数 |
520,283 |
- |
515,183 |
- |
(注)１．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、収益状況に応じた株主様への還元を行うこととする基本方針のもと、業績及び将来の事業展開と経営基盤強化に必要な内部留保資金等を勘案し実施します。
当社の経営基盤強化のための内部留保については十分な蓄積ができているものと考えております。また、中長期的成長路線は今後とも継続していく所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当等の決定機関は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による。」旨を定款に定めているため、取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては上記基本方針のもと、中間配当金40円、期末配当金40円、合わせて１株当たり80円といたしました。
内部留保資金の使途につきましては、新事業分野への進出、既存事業の拡大等の成長投資を考えております。機動的な自己株式の買入などによる株主の皆様への利益還元も検討していく所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たりの配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等ステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことで、経営環境への変化に対応し、継続的な企業価値の向上を目指していくことをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方としております。
この考え方に基づき、経営意思決定の迅速化ならびに経営責任及び業務執行責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会及び監査役会のもと、経営の監督機能、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制システムの強化を推進しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア 企業統治の体制の概要
ａ．取締役及び取締役会
取締役は５名で構成されており、うち２名は社外取締役です（2021年６月18日現在）。取締役会は、原則月１回の開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時開催しており、経営計画に関する事項をはじめ、意思決定プロセスの場として、重要な事項について審議、決定しています。
なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期を１年としております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役から独立して取締役の職務執行の適法性を監査しています。原則月１回の開催に加えて、必要に応じて随時監査役会を開催しています。当社は、常勤の社外監査役１名及び非常勤の社外監査役２名をおいております（2021年６月18日現在）。
ｃ．経営会議
当社は、取締役会を中心とした意思決定プロセスでの審議を充実させるため、取締役会で審議・決議される事項のうち、特に重要なものについて事前に検討し付議を行う機関として経営会議を設置しています。経営会議は、社内取締役、常勤監査役及び各部門長から構成されており、主に当社の経営方針及び経営戦略等に関して審議を行います。
なお、予算の進捗等、事業遂行状況についてもこの経営会議にて審議を行っています。
d．任意の委員会
|
機関名 |
目的 |
権限 |
構成員 |
|
指名報酬 諮問委員会 |
取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため |
取締役及び監査役の選任及び解任、代表取締役並びに役付取締役の選定及び解職、取締役の報酬に関する事項などの取締役会の諮問に対し答申 |
林健二郎 （委員長、社外取締役) 大畑康壽 （社外取締役） 渡辺雅夫 （代表取締役会長兼社長） |
|
リスク・マネジメント委員会 |
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保及び損失の危険の管理 |
「リスク管理方針」、「危機管理方針」にもとづき、リスク・マネジメント・マニュアルの整備と管理体制の構築を行う。 |
小坂悟 （担当取締役、常務取締役） 山本徳男 （常勤監査役） 下田賢一 （営業部長代理） 吉羽健児 （技術部長代理） 柴田和也 （技術部長代理） 小坂井智 （品質保証部長代理） |
取締役会の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員会の主な役割は、取締役及び監査役の選任及び解任、代表取締役並びに役付取締役の選定及び解職、取締役の報酬に関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。社外取締役２名及び社内取締役１名で構成され、委員長は互選により社外取締役が、事務局は経営企画部管掌役員がそれぞれ務めております。当事業年度は経営体制、後継者育成計画等についての提言を取締役会に行った他、取締役会の決議に基づき、取締役の個別報酬額(金銭報酬の額及び株式報酬)の決定を行いました。委員の出席率は100.0％となっております。
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保及び損失の危険の管理を目的とし、リスク・マネジメント委員会を設置しております。構成員は取締役会にて選定されたリスク・マネジメント担当取締役１名及びコンプライアンス・オフィサー、常勤監査役１名で構成されています。当事業年度は３回開催し、新型コロナウイルス感染症対策への提言、社内規程の整備状況及び人材教育プログラムのモニタリングをしております。委員の出席率は100.0％となっております。
イ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しておりますが、常勤監査役は社外役員でかつ他の会社において長年にわたり経理・経営企画等の業務や経営に携わっており、豊富な経験と財務・会計に関する十分な知見を有しております。
その他２名の監査役も全員社外役員であります。
こうした体制のもと、監査役の監査機能の強化を図っております。
当社の企業統治の体制は下図のとおり（2021年６月18日現在）であります。
③ 企業統治に関するその他事項
当社は、法令に従い、業務を適正且つ効率的に行うことを確保するための体制整備について、取締役会で決議し、公正で健全な経営の推進に努めております。この決議内容は以下の通りであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「企業行動規範」を制定し、取締役・使用人に法令遵守及び行動規範を周知徹底するために「コンプライアンス・オフィサー」を取締役会で選任し、「コンプライアンス・オフィサー」は、倫理・法令遵守の状況について取締役会に報告する。
・監査役及び社外弁護士を通報窓口とする内部通報体制の整備を図り運営する。
・執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設け、定期的に実施する内部監査を通じ職務の執行状況を把握し、法令・定款等に準拠し、適正、妥当かつ合理的に行われているか検証する。その監査結果を取締役会、監査役会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に従い、取締役の職務に係る情報を文書に記録し保存する。
・取締役及び監査役は文書管理規程により常時これらの文書を閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役１名を「リスク・マネジメント担当取締役」として取締役会で選定する。
・取締役・監査役及びコンプライアンス・オフィサー等で構成する「リスク・マネジメント委員会」を設け、リスク管理体制の整備・充実を図る。
・個々の重要リスク項目ごとに管理責任者を決定し、「リスク管理方針」、「危機管理方針」にもとづき、リスク・マネジメント・マニュアルの整備と管理体制の構築を行う。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則月１回開催し、独立性の高い社外取締役及び社外監査役出席のもと重要事項の決定、業務執行状況の監督を行う。
・取締役会での審議の充実を図るため、経営方針・経営戦略・経営計画等についての検討・付議を行う機関として、社内取締役、常勤監査役及び各部門長により構成される経営会議を設定する。
・組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において業務執行に係る責任と執行手続きを規定する。
・「指名報酬諮問委員会」を設置し、取締役の指名や報酬に関する意思決定の客観性と透明性を高める。
ｅ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役から要請があった場合には、取締役と監査役が協議のうえ当社の使用人の中から監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。配置された使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事関係について取締役は監査役と協議して行うこととする。
ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、又は当社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査役に都度報告する。
・使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査役に直接報告ができるものとする。
・監査役への社内通報システムの整備を図り、適切な体制を構築することにより、コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。監査役へ当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止し、その旨取締役・使用人に周知する。
ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
・監査役は取締役会に加え経営会議その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。
・監査役の過半数は社外監査役とし、監査の公正を確保する。
・会計監査人が監査役にその監査計画及び監査実施状況の報告等を定期的に行うほか、内部監査室も内部監査結果を定期的に監査役に報告するなど、監査役、内部監査室及び会計監査人の３者の連携強化が図られる体制の確保に努める。
・監査役の職務の執行に係る費用は会社が負担する。
ｈ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「企業行動規範」に定め、基本方針としております。また必要に応じて警察・顧問弁護士などの外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図ります。
以上により、内部統制の体制の構築に取り組んでまいります。
i．リスク管理体制の整備の状況
当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の維持・増大を図るためには、当社を取り巻く様々なリスクを適切に管理することが重要であると認識し、内部統制の具体的な取組みとして以下を行っています。
・取締役１名を「リスク・マネジメント担当取締役」として取締役会で選定する。
取締役・監査役・使用人で構成する「リスク・マネジメント委員会」を設け、全社横断的なリスク管理体制の重要問題を審議する。個々の重要リスク項目ごとに管理責任者を決定し、「リスク管理方針」「危機管理方針」に基づき、リスク・マネジメント・マニュアルの整備と管理体制の構築を行う。
・リスクのうち〈コンプライアンス〉〈ディスクロージャー〉〈環境・品質〉に係るリスクについては、各々、事務局を設け専管する体制を運営する。
j．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく各人の損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
k．役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
l．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
m．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ア 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためです。
ウ 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
n．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その決議権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 会長兼社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 （常勤） |
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計 |
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７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
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黒松 百亜 |
1974年８月22日生 |
2001年12月 第二東京弁護士会登録 2004年３月 田邨・大橋・横井法律事務所（現晴海協和法律事務所）入所（現任） 2011年７月 そんぽＡＤＲセンター紛争解決委員（現任） 2014年４月 立教大学大学院法務研究科法務講師 2015年11月 株式会社ストライク社外監査役（現任） 2015年12月 東京大学ハラスメント防止委員会委員（現任） 2019年４月 立教大学大学院法務研究科兼任講師 2019年４月 第二東京弁護士会子どもの権利に関する委員会委員長 2021年４月 最高裁判所司法研修所民事弁護教官（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
|
社外取締役 林 健二郎 |
・林健二郎氏は、経済、金融全般に精通した知識、経験があり、当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としています。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。 |
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社外取締役 大畑 康壽 |
・大畑康壽氏は、国際ビジネスと金融ビジネス並びに企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を、当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としています。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。 |
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社外監査役 山本 徳男 |
・山本徳男氏は、他の会社で長年にわたり経理・経営企画等の業務や経営に携わっており、豊富な経験と財務・会計に関する十分な知見を有していることから、当社の監査に活かしていただきたいため社外監査役としています。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。 |
|
社外監査役 徳岡 浩 |
・徳岡浩氏は、コーポレート・ガバナンスやシステムに精通した知識、経験を当社の監査に活かしていただきたいため社外監査役としています。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。 |
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社外監査役 横松 勝巳 |
・横松勝巳氏は、他の会社で長年にわたり経営に参画し、事業・経営企画及びマネジメントに関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査に活かしていただきたいため社外監査役としています。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。 |
（社外役員の独立性に関する基準）
ア 当社と重大な利害関係がない者
イ 以下のａ～ｈに掲げる者のいずれにも該当しない場合、当社と重大な利害関係のない独立取締役であるとみなす。
ａ．当社の業務執行者
ｂ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
・当社に対して製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社への当該取引先の取引額が売上高の２％以上の場合
ｃ．当社の主要な取引先又はその業務執行者
・当社に対して製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社への当該取引先の取引額が売上高の２％以上の場合
ｄ．当社が主要株主（議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）となっている者の業務執行者
ｅ．当社から役員報酬以外に多額の金額その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
ｆ．過去５年間において(b)～(e)まで該当していた者
ｇ．上記(a)～(e)に掲げる者の二親等内の親族又は同居の親族
ｈ．当社の主要株主（議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
・社外取締役及び社外監査役のいずれについても、本人又はその近親者が、役員又は使用人である会社と当社の間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・監査役と会計監査人は、監査計画及び監査の実施状況の報告等の会合を開き、情報交換を行い、相互に連携を図っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役会は、取締役の職務執行の適法性及び妥当性について監査しております。監査役は取締役会への出席、個々の取締役へのヒアリング、重要書類の閲覧に加え各部門の従査またはヒアリングを実施し経営上の課題や重要なリスク等を把握しております。また、内部監査部門や会計監査人に対しても連携を図るため、随時監査についての報告を求めています。また、内部監査室長からは期初に監査計画について説明を受け、期中は適宜内部監査結果の報告を受け、情報交換と問題意識の共有化を図ることにより連携を深めて監査機能の強化を図っております。さらに、内部統制システムについても上記と同様、相互関係をとりながら監査機能の強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
（1）監査役監査の組織、人員及び手続
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常勤監査役１名と社外監査役２名の３名から構成されており、取締役の職務執行ならびに当社業務や財産の状況を監査しています。
（2）監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下の通りです。
|
|
氏 名 |
開催回数（回） |
出席回数（回） |
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社外監査役（常勤） |
山 本 徳 男 |
13 |
13 |
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社外監査役 |
徳 岡 浩 |
13 |
13 |
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社外監査役 |
横 松 勝 巳 |
9 |
9 |
※回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するなど取締役の職務執行について適法性・妥当性の監査を行っています。常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、経営上の課題や重要なリスク等を把握しています。また、会計監査人に対しても独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
監査役会においては、常勤監査役からの説明により会社の活動状況等についての監査役間での情報共有に努めるとともに、監査方針や監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査人の解任又は不再任に関する事項等に関して審議しました。また、内部監査部門、会計監査人に対しても連携を図るため、随時監査についての報告を求めています。
「監査上の主要な検討事項（KAM）」については、2021年３月期決算に係る財務諸表監査からの導入に向け会計監査人と協議を行いました。
② 内部監査の状況
当社は業務執行部門から独立した、「内部監査室」（専任担当１名）を設けております。
内部監査室は、監査役・会計監査人との緊密な連携のもと、業務執行が経営方針、関係法規、社内規程・基準等に準拠して、適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査するとともに、必要に応じて改善提案を行っています。また内部統制体制の妥当性、有効性を検証し、改善に向けた提言を行っております。具体的には年１回を目処に各部門の監査を実施しております。期初に策定した内部監査計画に基づき内部監査を実施し監査報告書を社長に提出いたします。社長から被監査部門へ改善指示書が出され、改善指示事項の回答書を被監査部門が社長に提出し、その実施状況について確認いたします。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
21年間
c．業務を執行した公認会計士
森田 高弘 (指定有限責任社員、業務執行社員）
宇田川 聡 (指定有限責任社員、業務執行社員）
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及びその他11名によって構成されております。
（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．同監査法人は、自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、同役会にて定めた選定基準項目に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性及び監査報酬額の妥当性などを総合的に勘案し選定しております。
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は定期的に選定基準項目を確認しており、監査法人の業務内容、監査体制、報酬の額は相当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY税理士法人)に対する報酬(a.を除く)
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY税理士法人)の非監査業務の内容は、財団法人設立等に関するアドバイザリー業務等です。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、取締役会決議に基づいております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人としての業務内容、監査体制等を考慮した結果、報酬等に同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1) 決定方針
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は役員報酬規程等に定められており、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬は取締役会が指名報酬諮問委員会に一任した上で決定し、監査役の報酬は監査役の協議において決定することとしております。
(2) 役員報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬限度額は、2013年６月21日開催の第42期定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役は２名）です。
また、上記報酬とは別枠で、2021年６月18日開催の第50期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬限度額を年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は、５名です。
監査役の報酬限度額は、2006年６月23日開催の第35期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。
(2) 取締役報酬等の内容
2021年５月19日開催の取締役会において、以下のとおり決議しております。
取締役（社外取締役を除く。）の報酬額については、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に概ね８割から９割を金銭報酬（５割から６割を役位・役割に応じた基本報酬、３割程度を前年度業績・個人の成果査定により算出した短期の業績報酬）、１割から２割を中長期インセンティブとしての株式報酬で構成することとしております。
金銭報酬は月例の固定報酬とし、従業員給与及び賞与とのバランス、世間水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。
株式報酬は、譲渡制限付株式報酬と税制適格ストックオプションを導入し、役位・職責等を考慮しながら毎年一定の時期に付与することとしております。
社外取締役の報酬等の構成については、独立性を担保する等の観点から金銭の基本報酬のみとすることとしております。
金銭報酬の額及び株式報酬は、取締役会が指名報酬諮問委員会に一任した上で決定することとしております。
取締役会は、報酬決定手続きの客観性と透明性を高めるため、各取締役の金銭報酬の額の決定を指名報酬諮問委員会に委任しております。指名報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。
委員長 林 健二郎（社外取締役）
委 員 大畑 康壽（社外取締役）
渡辺 雅夫（代表取締役会長兼社長）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
|||
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取締役 （社外取締役を除く） |
|
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|
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社外取締役 |
|
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|
|
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|
計 |
175,339 |
150,801 |
- |
24,538 |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外監査役 |
|
|
|
|
|
|
計 |
21,600 |
21,600 |
- |
- |
4 |
（注）１．上表には、2020年６月19日開催の第49期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外監査役１名に対する報酬等を含んでおります。
２．2013年６月20日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止し同総会終結後、引き続き在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各役員の退任時に支給することを決議いただいております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業戦略、取引先との事業上の関係において、当社の営業活動、事業活動又は財務活動の取引関係強化に資するかどうかを基準としています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有合理性について、保有先との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係る定性的な観点の他、配当収益その他の経済合理性などの定量的な観点もふまえて、毎年取締役会において検証します。
ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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|
|
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非上場株式以外の株式 |
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|
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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|
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非上場株式以外の株式 |
|
|
c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
保有の合理性を検証した方法
・特定投資株式に関する方針・考え方
当社が今後も成長するために、研究開発・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要と考えています。そのため事業戦略、取引先との事業上の関係において、当社の営業活動、事業活動又は財務活動の取引関係強化に資するかどうかを判断して保有しています。
・特定投資株式の保有の適否の検証
特定投資株式の保有合理性について、保有先との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係る定性的な観点の他、配当収益その他の経済合理性などの定量的な観点もふまえて、当事業年度は取締役会にて２回検証を行いました。
(注)１ 協力関係
・当社の製品開発や問題解決に協力、フィードバックが期待できる企業
・協力して販路拡大が期待できる企業
２ 取引関係
・当社販売品の購入がある対象会社またはそのグループ会社
・当社が継続して商品購入または販売がある
３ 保有合理性
・投資先企業と当社が継続的な取引関係を有し、今後も取引拡大の可能性があること
・取引関係の維持、取引拡大のために、株式保有が必要と考えられる合理的な理由があること
４ 経済合理性
・配当収益等があること
・投資先企業の業績、株価の変動等による保有リスクが著しく大きくないこと
・当社の事業上の投資における資金需要に著しい影響を及ぼさないこと
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社 株式の 保有 有無 |
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株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社 株式の 保有 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）１．定量的な保有効果については記載は困難であります。保有の合理性は２回の取締役会で検証しております。
２．第一精工㈱は、2020年８月１日付で、Ｉ－ＰＥＸ㈱に社名変更しております。
３．㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。