第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,640,000

24,640,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月19日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

6,067,200

6,067,200

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数は100株であります。

6,067,200

6,067,200

 

(注) 提出日現在発行数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権(ストックオプション)は次のとおりであります。

 

 

2014年7月

新株予約権

2015年7月

新株予約権

2016年7月

新株予約権

2017年7月

新株予約権

決議年月日

2014年6月20日

2015年6月19日

2016年6月17日

2017年6月16日

付与対象者の区分及び人数

取締役 4名

取締役 4名

取締役 4名

取締役 5名

新株予約権の数 ※

58個

47個

56個

51個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式

5,800株(注)1

普通株式

4,700株(注)1

普通株式

5,600株(注)1

普通株式

5,100株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1円

1円

1円

1円

新株予約権の行使期間 ※

2014年7月16日から

2044年7月15日まで

2015年7月16日から

2045年7月15日まで

2016年7月5日から

2046年7月4日まで

2017年7月4日から

2047年7月3日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格 1,662円

資本組入額 831円

発行価格  2,045円

資本組入額 1,023円

発行価格 1,618円

資本組入額 809円

発行価格 1,944円

資本組入額 972円

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

(注)2

(注)2

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 

 

2018年7月

新株予約権

2019年7月

新株予約権

2020年7月

新株予約権

決議年月日

2018年6月15日

2019年6月21日

2020年6月19日

付与対象者の区分及び人数

取締役 5名

取締役 5名

取締役 5名

新株予約権の数 ※

46個

49個

59個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式

4,600株(注)1

普通株式

4,900株(注)1

普通株式

5,900株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1円

1円

1円

新株予約権の行使期間 ※

2018年7月10日から

2048年7月9日まで

2019年7月10日から

2049年7月9日まで

2020年7月10日から

2050年7月9日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格 1,943円

資本組入額 972円

発行価格 1,987円

資本組入額 994円

発行価格 2,006円

資本組入額1,003円

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

(注)2

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

 新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり普通株式100株とする。

 ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比

 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

 なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

2.新株予約権の行使の条件

イ 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

ロ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

 

 

第17回新株予約権

第18回新株予約権

第19回新株予約権

第20回新株予約権

第21回新株予約権

決議年月日

2020年6月19日

2021年6月18日

2022年6月17日

2023年6月20日

2024年6月25日

付与対象者の区分及び人数

取締役 7名

使用人 44名

取締役 3名

使用人 45名

取締役 3名

使用人 43名

取締役 3名

使用人 45名

取締役 3名

使用人 47名

新株予約権の数※

120個

162個

192個

229個

237個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

普通株式

12,000株

(注)1

普通株式

16,200株

(注)1

普通株式

19,200株

(注)1

普通株式

22,900株

(注)1

普通株式

23,700株

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額※

1株当たり

2,675円 (注)2

1株当たり

2,951円 (注)2

1株当たり

2,373円 (注)2

1株当たり

2,696円 (注)2

1株当たり

3,435円 (注)2

新株予約権の行使期間※

自2022年7月1日

至2025年6月30日

自2023年7月1日

至2026年6月30日

自2024年7月1日

至2027年6月30日

自2025年7月1日

至2028年6月30日

自2026年7月1日

至2029年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

発行価格

2,888円

資本組入額

1,444円

発行価格

3,216円

資本組入額

1,608円

発行価格

2,543円

資本組入額

1,272円

発行価格

2,915円

資本組入額

1,458円

発行価格

3,777円

資本組入額

1,889円

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要すが、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。但し、その権利行使はその地位を喪失した後1年間とする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する契約において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併(当社が消滅する場合に限る。)

 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

 吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

 株式移転により設立する株式会社

※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割または併合の比率

 

2.新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使の場合を除く。)又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

株式数

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記株式数において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1

分割または併合の比率

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2022年11月30日

△250,000

6,067,200

1,283,196

1,026,909

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

(2025年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

国内法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

22

44

40

6

3,676

3,800

所有株式数

(単元)

9,887

815

9,502

17,099

24

23,296

60,623

4,900

所有株式数

の割合(%)

16.31

1.34

15.67

28.21

0.04

38.43

100

(注)自己株式290,707株は、「個人その他」に2,907単元及び「単元未満株式の状況」に7株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

(2025年3月31日現在)

氏名または名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8-1赤坂インターシティAIR

635,600

11.00

INTERACTIVE BROKERS LLC

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

537,700

9.31

HIBIKI PATH AOBA FUND

5TH FL, ANDERSON SQUARE BULDG, 64 SHEDDEN RD, GRAND CAYMAN, KY1-1206, CAYMAN ISLANDS

296,800

5.14

RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3

(東京都新宿区新宿六丁目27-30)

243,500

4.22

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET. SUITE 1. BOSTON MASSACHUSETTS

(東京都港区港南二丁目15-1品川インターシティA棟)

158,400

2.74

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8-12

152,600

2.64

公益財団法人JPC奨学財団

東京都練馬区北町三丁目10-18

150,000

2.60

下田 賢一

神奈川県横浜市西区

138,090

2.39

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目1-1

135,200

2.34

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

121,500

2.10

2,569,390

44.48

(注)1.2016年6月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2016年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

 なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等

の数(株)

株券等保有

割合(%)

バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッド

カナダ M5J 2T3 オンタリオ、トロント、ベイ・ストリート181、スウィート4510

394,700

6.25

 

2.2025年5月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ひびき・パース・アドバイザーズが2025年5月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

  なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等

の数(株)

株券等保有

割合(%)

ひびき・パース・アドバイザーズ

シンガポール共和国058584、テンプルストリート39B、201

1,103,800

18.19

 

 

 

3.2025年4月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社が2025年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

  なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等

の数(株)

株券等保有

割合(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

305,622

5.04

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

(2025年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

290,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,771,600

57,716

単元未満株式

普通株式

4,900

発行済株式総数

 

6,067,200

総株主の議決権

 

57,716

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

(2025年3月31日現在)

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

日本高純度化学株式会社

東京都練馬区北町三丁目10番18号

290,700

290,700

4.79

290,700

290,700

4.79

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

 当社は、役員及び従業員が資金を継続的に拠出することにより定期的に自社株式を取得・保有し、中長期的な財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

 取得予定株式数の総数に特段の定めはありません。

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

 役員持株会制度は当社の役員、従業員持株会制度は当社の従業員に限定しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

74

243

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日以降提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

 

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(ストック・オプションの権利行使)

15,200

36,171

100

237

その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

4,300

10,232

保有自己株式数

290,707

290,607

(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使による株式は含まれておりません。

  2.当期間における保有自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、従来から収益状況に応じた株主様への還元を行うこととする基本方針のもと、業績及び将来の事業展開と経営基盤強化に必要な内部留保資金等を総合的に勘案し安定した配当を継続してまいりましたが、資本市場の要請を鑑み53期より下記の改訂を加えております。

(1) プライム市場上場会社として、当面の業績に大きく左右されない一定レベルの株主還元に積極的に取り組む

(2) 配当性向に加えDOE(自己資本配当率)5%を下限とした配当方針を採用する

 

 当社の経営基盤強化のための内部留保については十分な蓄積ができているものと考えております。また、中長期的な成長路線は今後とも継続していく所存であります。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。剰余金の配当等の決定機関は、「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による。」旨を定款に定めているため、取締役会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては上記基本方針のもと、中間配当金63円、期末配当金63円、合わせて1株当たり126円といたしました。

 内部留保資金の使途につきましては、事業領域の拡張、既存事業の拡大等の成長投資を考えております。機動的な自己株式の取得などによる株主の皆様への利益還元も検討していく所存であります。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たりの配当額

(円)

2024年10月23日

363,851

63

取締役会決議

2025年5月20日

363,919

63

取締役会決議

 

 なお、2025年6月20日開催予定の定時株主総会に株主より以下の議案(原文)が提案されております。本議案(前提となる定款一部変更議案を含む。)が可決された場合、定款上の定めは「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」と変更され、剰余金の配当等の決定機関は原則株主総会となります。

 

 

(株主提案)

第13号議案 剰余金の処分の件

議案の要領

剰余金の処分を以下のとおりとする。なお、本議案は、議題2「定款一部変更の件(剰余金の配当等の決定機関)」に係る議案(以下、「本件定款一部変更議案」)の承認可決又は会社提案に係る本件定款一部変更議案に相当する議案の承認可決を条件として、決議されるものとする。本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。

ア 配当財産の種類

金銭

イ 1株当たり配当額

金170円から、2025年3月期の第2四半期末配当である金63円及び当社取締役会決議に基づき2025年3月末の期末配当として決定された当社普通株式1株当たりの剰余金配当額があれば当該金額を合計した額を控除した金額

ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額(配当総額は、1株当たり配当額に2025年3月31日現在の当社発行済み普通株式総数(自己株式を除く。)を乗じて算出した金額)

エ 剰余金の配当が効力を生じる日

本定時株主総会の日

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 当社は、当事業年度において監査役会設置会社としてのコーポレート・ガバナンス体制を採用しており、下記のとおり、取締役会、監査役会、社外取締役・監査役等による監督・監査機能の適正な運用に努めております。

 なお、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行することを予定しております。これにより、重要な業務執行の決定について業務執行取締役へ権限移譲を進め意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制を強化・充実してまいります。

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等ステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことで、経営環境への変化に対応し、継続的な企業価値の向上を目指していくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

 この考え方に基づき、経営意思決定の迅速化ならびに経営責任及び業務執行責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会及び監査役会のもと、経営の監督機能、コンプライアンス、リスク・マネジメント、内部統制システムの強化を推進しています。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア 企業統治の体制の概要

a.取締役及び取締役会

 取締役会は取締役6名で構成されており、コーポレート・ガバナンスを強化する観点から3名を社外取締役としています(2025年6月19日現在)。取締役会は、原則月1回の開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時開催しており、経営計画に関する事項をはじめとする会社の業務執行に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行全般を監督する責務を担っています。

 なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期を1年としております。

 

〔取締役会の活動状況(54期)〕

 

氏名

開催回数(回)

出席回数(回)

代表取締役社長

小島 智敬

13

13

常務取締役

渡邊 基

13

13

取締役相談役

渡辺 雅夫

13

12

社外取締役

大畑 康壽

13

13

社外取締役

川島 勇

13

13

社外取締役

黒松 百亜

13

13

 

 当事業年度は東京証券取引所からの要請やコーポレート・ガバナンスコードに従い、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について集中して議論いたしました。特に、事業拡大に向けた成長戦略、その原資となる政策保有株式の縮減、株主還元の拡充に関しては、外部の専門家の意見を取り入れて活発に議論を重ね、中期経営計画と併せ開示をしております。また、長期的な視野に立ち、サステナビリティ経営に向けた取り組み、人的資本経営の推進についても議論を行いました。

決議・

承認事項

・四半期毎の決算承認、年間・半期予算の承認、剰余金の処分・中間配当、業績予想の修正

・機関設計の変更(監査等委員会設置会社への移行)

・取締役及び監査役の選任の株主総会への付議、定時株主総会の招集通知の承認、

 代表取締役・役付取締役の選定、取締役の管掌、指名報酬諮問委員の選定、

 取締役個人別の月額金銭報酬の決定

・中期経営計画フェーズ2の策定、特定投資株式の保有に関する縮減方針、保有有価証券の売却

・株主提案等への対応、等

報告事項

・月次・四半期・年間決算報告、コーポレート・ガバナンス報告書の確認、財務報告に

 係る内部統制システムの評価結果、サステナビリティ委員会の活動報告、

 CDP気候変動質問書の回答、取締役会の実効性評価、SR活動の状況、等

 

〔取締役会の実効性評価〕

 年1回、取締役会は、各取締役・各監査役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行いました。2025年3月期の取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は次のとおりです。

 取締役会の実効性に関するアンケート形式の質問票を全ての取締役、監査役に配付し、その回答をふまえて実効性に関する分析を実施しました。アンケートは5段階の評価とコメントによる定性的な評価を組み合わせた形式です。

 アンケート項目については取締役会の役割・機能や運営、中長期的な経営課題等11項目にわたり実施しました。項目の詳細については2025年6月20日提出予定の当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。

https://www.netjpc.com/

 アンケートの結果、CX向上会議を通じて議論の質と量は十分に確保できているとの評価となりました。また、中期経営計画フェーズ2をリリースした上では実行の評価を続けていくべきとの意見がありました。

 取締役会の規模・構成や取締役会の運営は適切であるという評価となりました。また、投資家・株主との関係については適切な対応を行っているものの、情報発信については改善の余地が見られました。さらに、企業価値向上への施策や中長期的な経営課題については更なる議論が必要であり、今後そのウェートを高めていく予定です。

 

b.監査役及び監査役会

 当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役から独立して取締役の職務執行の適法性を監査しています。原則月1回の開催に加えて、必要に応じて随時監査役会を開催しています。当社は、常勤の社外監査役1名及び非常勤の社外監査役2名をおいております(2025年6月19日現在)。

 

c.経営会議

 経営会議は、社内取締役、常勤監査役及び各部門長から構成されており、主に当社の経営方針・経営戦略や、予算進捗等の事業遂行状況について報告・審議を行っています。重要な案件については経営会議で予め十分に審議したうえで取締役会に付議することで、意思決定プロセスにおける審議の充実と適正性を確保しています。

 

d.任意の委員会(2025年3月31日現在)

〔指名報酬諮問委員会〕

 取締役会の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員会の主な役割は、取締役及び監査役の選任及び解任、代表取締役並びに役付取締役の選定及び解職、取締役の報酬に関する取締役会の諮問に対し答申を行うことです。社外取締役3名社外監査役1名及び社内取締役1名で構成され、委員長は互選により社外取締役が、事務局は経営企画部管掌役員がそれぞれ務めております。

 当事業年度は10回開催し、監査等委員会設置会社への移行や役員報酬制度の見直しについての提言を取締役会に行った他、スキルマトリックスの検証をふまえて新たな社外取締役候補を選定しました。また、取締役の個人別報酬額(金銭報酬の額及び株式報酬)を取締役会に答申しました。

 <主な審議事項>

 ・取締役個人別の月額金銭報酬

 ・多様性とスキルマトリックスを踏まえた取締役会の検証

 ・次期取締役会(取締役・監査役・補欠監査役)候補者の選定(新たな取締役候補者の選定を含む)

 ・監査等委員会設置会社への移行の検討

 ・役員報酬制度見直しの検討(特に非財務指標に関するインセンティブプランの追加等)

 

〔サステナビリティ委員会〕

 当社はサステナビリティ基本方針(※)を経営の中核に位置づけており、環境変化に敏感に対応し、公正な企業活動を進めることで持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

 サステナビリティ経営を通じた中長期的な「企業価値の向上」を実現するため、ESG・持続可能性に関する会社のガバナンス、リスク管理、戦略、指標と目標を取りまとめ、活動計画を策定しその進捗管理と評価を行う機関として2022年6月にESG委員会を設置し、2023年8月には従来のリスク・マネジメント委員会と統合してサステナビリティ委員会として再編成し、運営しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長(委員長)、リスク・マネジメント担当役員、各部門長及び監査役・内部監査室(随時指導・助言等)の計9名で構成されます(2025年6月19日現在)。

 当事業年度は4回開催し、主に気候変動・人的資本という非財務情報をテーマとしてサステナビリティ経営の活動計画立案とその実践に取り組むと同時に、環境にやさしいシアンフリー製品の研究開発、亜鉛デンドライト抑制剤の開発、多様な働き方を実現する制度の拡充、能動型自律人材の育成に向けた教育体系の整備、キャリア採用の強化、情報セキュリティ対策、顧客エンゲージメントを高めるCRMシステムの開発、公開ウェブサイトの刷新、日英同時情報開示、等を主要なテーマとして取り組みました。

※「第一部〔企業情報〕第2〔事業の状況〕2[サステナビリティに関する考え方及び取組]をご参照ください。

 

イ 企業統治の体制を採用する理由

 当社は監査役制度を採用しておりますが、常勤監査役は社外役員でかつ他の会社において長年にわたり経理・経営企画等の業務や経営に携わっており、豊富な経験と財務・会計に関する十分な知見を有しております。

 その他2名の監査役も全員社外役員であります。

 こうした体制のもと、監査役の監査機能の強化を図っております。

 

当社の企業統治の体制は下図のとおりであります。

<2025年6月19日現在>

0104010_001.png

 

<2025年6月20日の定時株主総会決議後>

0104010_002.png

 

③ 企業統治に関するその他事項

 当社は、法令に従い、業務を適正且つ効率的に行うことを確保するための体制整備について、取締役会で決議し、公正で健全な経営の推進に努めております。この決議内容は以下の通りであります。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「企業行動規範」を制定し、取締役・使用人に法令遵守及び行動規範を周知徹底するために「コンプライアンス・オフィサー」を取締役会で選任し、「コンプライアンス・オフィサー」は、倫理・法令遵守の状況について取締役会に報告する。

・従業員等から通報を受け付ける内部窓口を経営企画部長、外部窓口を顧問弁護士とする。

・執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設け、定期的に実施する内部監査を通じ職務の執行状況を把握し、法令・定款等に準拠し、適正、妥当かつ合理的に行われているか検証する。その監査結果を取締役会、監査役会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程に従い、取締役の職務に係る情報を文書に記録し保存する。

・取締役及び監査役は文書管理規程により常時これらの文書を閲覧できるものとする。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役1名を「リスク・マネジメント担当取締役」として取締役会で選定する。

・取締役、監査役及びコンプライアンス・オフィサー等で構成する「サステナビリティ委員会」を設けるとともに、「リスク管理方針」(「危機管理方針」を含む)にもとづき、リスク管理体制の整備・充実を図る。

・取締役、監査役、使用人で構成する「サステナビリティ委員会」を設け、E(環境)S(社会・人的資本)G(企業統治)X(無形資産)の各分科会の管理責任者を決定して会社のガバナンス、リスク管理、戦略、指標と目標を取りまとめ、「サステナビリティ基本方針」に基づいてサステナビリティ経営を通じた中長期的な企業価値の向上を目指して重要課題に対する施策を立案し実行を推進する。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を原則月1回開催し、独立性の高い社外取締役及び社外監査役出席のもと重要事項の決定、業務執行状況の監督を行う。

・取締役会での審議の充実を図るため、経営方針・経営戦略・経営計画等についての検討・付議を行う機関として、社内取締役、常勤監査役及び各部門長により構成される経営会議を設定する。

・組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において業務執行に係る責任と執行手続きを規定する。

・「指名報酬諮問委員会」を設置し、取締役の指名や報酬に関する意思決定の客観性と透明性を高める。

 

e.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役から要請があった場合には、取締役と監査役が協議のうえ当社の使用人の中から監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。配置された使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事関係について取締役は監査役と協議して行うこととする。

 

f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、又は当社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査役に都度報告する。

・使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査役に直接報告ができるものとする。

・監査役への社内通報システムの整備を図り、適切な体制を構築することにより、コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。監査役へ当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止し、その旨取締役・使用人に周知する。

 

g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針

・監査役は取締役会に加え経営会議その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。

・監査役の過半数は社外監査役とし、監査の公正を確保する。

・会計監査人が監査役にその監査計画及び監査実施状況の報告等を定期的に行うほか、内部監査室も内部監査結果を定期的に監査役に報告するなど、監査役、内部監査室及び会計監査人の3者の連携強化が図られる体制の確保に努める。

・監査役の職務の執行に係る費用は会社が負担する。

 

h.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「企業行動規範」に定め、基本方針とする。また必要に応じて警察・顧問弁護士などの外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図る。

 以上により、内部統制の体制の構築に取り組んでまいります。

 

④責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく各人の損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

⑤役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

 

⑥取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ア 自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

イ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためです。

ウ 取締役及び監査役の責任免除

 取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

⑧株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

1.2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

 

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%、取締役のうち女性の比率17%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

小 島 智 敬

1972年8月9日

1996年4月

当社入社

2014年10月

経営企画部部長代理兼事業企画部部長代理

2016年4月

経営企画部長

2016年8月

経営企画部長兼製造部長

2019年4月

経営企画部長兼品質保証部長

2020年6月

取締役経営企画部長兼品質保証部長

2021年6月

常務取締役

2022年4月

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

34,400

常務取締役

渡 邊   基

1960年9月25日

1983年4月

富士通株式会社入社

2004年10月

同社プロダクト事業推進本部第二経理部長

2008年6月

同社経営監査部長代理

2010年6月

同社経営監査本部長

2012年4月

株式会社富士通システムズ・イースト取締役CFO

2014年6月

株式会社富士通マーケティング取締役執行役員常務CFO

2020年10月

富士通Japan株式会社執行役員CFO

2021年4月

同社取締役執行役員常務CFO

2022年4月

当社顧問

2022年6月

取締役経営企画部長兼財務経理部長

2024年6月

常務取締役(現任)

 

(注)3

6,100

取締役相談役

渡 辺 雅 夫

1940年1月26日

1965年4月

日本トレーディング株式会社入社

1977年10月

同社機械建設本部 部長代理

1986年5月

当社入社 取締役社長

1999年5月

代表取締役社長

2009年6月

代表取締役会長

2020年4月

代表取締役会長兼社長

2022年4月

代表取締役会長

2023年6月

取締役相談役(現任)

 

(注)3

51,800

取締役

大 畑 康 壽

1951年8月28日

2006年9月

みずほキャピタルパートナーズ株式会社代表取締役

2011年4月

株式会社アバージェンス代表取締役

2011年11月

株式会社ウエストホールディングス代表取締役社長

2012年4月

株式会社アバージェンス監査役(現任)

2012年9月

株式会社カワニシホールディングス取締役

2015年9月

同社常務取締役

2016年1月

株式会社エクソーラメディカル代表取締役社長

2017年9月

株式会社カワニシホールディングス専務取締役

2019年6月

当社社外取締役(現任)

2020年9月

オルバヘルスケアホールディングス株式会社専務執行役員

 

(注)3

4,600

取締役

川 島   勇

1959年2月20日

1981年4月

日本電気株式会社入社

2009年4月

同社経理部長

2011年6月

同社取締役兼経理部長兼財務内部統制推進部長

2011年7月

同社取締役執行役員CFO

2015年4月

同社取締役執行役員常務CFO

2017年4月

同社代表取締役執行役員常務CFO

2018年6月

同社常勤監査役

2020年11月

公益財団法人日本監査役協会副会長 会計委員会委員長

2022年6月

当社社外取締役(現任)

2022年6月

三精テクノロジーズ株式会社社外取締役(現任)

2023年3月

AGC株式会社常勤監査役(現任)

 

(注)3

600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

黒 松 百 亜

1974年8月22日

2001年12月

第二東京弁護士会登録

2004年3月

田邨・大橋・横井法律事務所(現晴海協和法律事務所)入所(現任)

2011年7月

そんぽADRセンター紛争解決委員(現任)

2014年4月

立教大学大学院法務研究科法務講師

2015年11月

株式会社ストライク社外監査役

2015年12月

東京大学ハラスメント防止委員会委員(現任)

2019年4月

立教大学大学院法務研究科兼任講師

2019年4月

第二東京弁護士会子どもの権利に関する委員会委員長

2021年4月

最高裁判所司法研修所民事弁護教官

2023年6月

当社社外取締役(現任)

2024年4月

国立研究開発法人国立精神・神経医療研究センター理事(現任)

 

(注)3

0

常勤監査役

富 國 重 遠

1961年12月25日

1984年4月

日本電気株式会社入社

2001年4月

同社経営革新推進室マネージャー

2006年7月

日本電気真空硝子株式会社経理部長

2011年4月

日本電気株式会社経理部計画室シニアエキスパート

2016年10月

同社経理本部管理室長

2019年6月

NECマネジメントパートナー株式会社経理財務サービス事業部エグゼクティブエキスパート

2021年6月

NECファシリティーズ株式会社監査役

2023年6月

当社社外常勤監査役(現任)

 

(注)4

300

監査役

 林  博 司

1960年2月9日

1983年4月

富士通株式会社入社

2006年6月

同社総務人事本部グローバル人事部長

2014年4月

同社人事本部長

2015年4月

同社常務理事人事本部長

2016年4月

同社執行役員人事本部長

2018年4月

同社執行役員常務CHRO/CHO兼人事本部長

2019年6月

同社シニアアドバイザー

2022年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

600

監査役

髙 野 雅 典

1961年4月1日

1983年4月

安田生命保険相互保険会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

2004年9月

同社人事部人事制度グループマネジャー

2006年4月

同社法人営業企画部法人営業企画グループマネジャー

2007年4月

同社中部公法人部法人営業第二部法人営業部長

2010年4月

同社四国公法人部法人部長

2012年4月

同社総合法人第二部法人部長

2014年4月

同社法人営業企画部部長

2015年4月

同社理事法人営業企画部長

2017年4月

同社理事公法人業務部長

2018年4月

同社執行役員公法人第一部長

2021年4月

同社常務執行役員公法人営業副部門長

2023年4月

明治安田保険サービス株式会社代表取締役会長(現任)

2023年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

0

98,400

(注)1 取締役の大畑康壽、川島勇及び黒松百亜は会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する、会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。

2 監査役の富國重遠、林博司及び髙野雅典は会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する、会社法第2条第16号に規定する社外監査役であります。

3 取締役の任期は2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期定時株主総会時までであります。

4 監査役富國重遠の任期は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期定時株主総会時までであります。

5 監査役林博司の任期は2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期定時株主総会時までであります。

6 監査役髙野雅典の任期は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期定時株主総会時までであります。

 

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の社外監査役1名を選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

田名部 雅文

1959年5月12日生

1985年10月

英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1989年3月

公認会計士登録

1999年10月

有限責任あずさ監査法人 パートナー

2021年6月

同社専務役員

2022年7月

田名部公認会計士事務所 所長(現任)

 

1,000

 

2. 2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

 なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

 

男性8名 女性2名 (取締役のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

小 島 智 敬

1972年8月9日

1996年4月

当社入社

2014年10月

経営企画部部長代理兼事業企画部部長代理

2016年4月

経営企画部長

2016年8月

経営企画部長兼製造部長

2019年4月

経営企画部長兼品質保証部長

2020年6月

取締役経営企画部長兼品質保証部長

2021年6月

常務取締役

2022年4月

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

34,400

常務取締役

渡 邊   基

1960年9月25日

1983年4月

富士通株式会社入社

2004年10月

同社プロダクト事業推進本部第二経理部長

2008年6月

同社経営監査部長代理

2010年6月

同社経営監査本部長

2012年4月

株式会社富士通システムズ・イースト取締役CFO

2014年6月

株式会社富士通マーケティング取締役執行役員常務CFO

2020年10月

富士通Japan株式会社執行役員CFO

2021年4月

同社取締役執行役員常務CFO

2022年4月

当社顧問

2022年6月

取締役経営企画部長兼財務経理部長

2024年6月

常務取締役(現任)

 

(注)3

6,100

取締役相談役

渡 辺 雅 夫

1940年1月26日

1965年4月

日本トレーディング株式会社入社

1977年10月

同社機械建設本部 部長代理

1986年5月

当社入社 取締役社長

1999年5月

代表取締役社長

2009年6月

代表取締役会長

2020年4月

代表取締役会長兼社長

2022年4月

代表取締役会長

2023年6月

取締役相談役(現任)

 

(注)3

51,800

取締役

大 畑 康 壽

1951年8月28日

2006年9月

みずほキャピタルパートナーズ株式会社代表取締役

2011年4月

株式会社アバージェンス代表取締役

2011年11月

株式会社ウエストホールディングス代表取締役社長

2012年4月

株式会社アバージェンス監査役(現任)

2012年9月

株式会社カワニシホールディングス取締役

2015年9月

同社常務取締役

2016年1月

株式会社エクソーラメディカル代表取締役社長

2017年9月

株式会社カワニシホールディングス専務取締役

2019年6月

当社社外取締役(現任)

2020年9月

オルバヘルスケアホールディングス株式会社専務執行役員

 

(注)3

4,600

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

川 島   勇

1959年2月20日

1981年4月

日本電気株式会社入社

2009年4月

同社経理部長

2011年6月

同社取締役兼経理部長兼財務内部統制推進部長

2011年7月

同社取締役執行役員CFO

2015年4月

同社取締役執行役員常務CFO

2017年4月

同社代表取締役執行役員常務CFO

2018年6月

同社常勤監査役

2020年11月

公益財団法人日本監査役協会副会長 会計委員会委員長

2022年6月

当社社外取締役(現任)

2022年6月

三精テクノロジーズ株式会社社外取締役(現任)

2023年3月

AGC株式会社常勤監査役(現任)

 

(注)3

600

取締役

黒 松 百 亜

1974年8月22日

2001年12月

第二東京弁護士会登録

2004年3月

田邨・大橋・横井法律事務所(現晴海協和法律事務所)入所(現任)

2011年7月

そんぽADRセンター紛争解決委員(現任)

2014年4月

立教大学大学院法務研究科法務講師

2015年11月

株式会社ストライク社外監査役

2015年12月

東京大学ハラスメント防止委員会委員(現任)

2019年4月

立教大学大学院法務研究科兼任講師

2019年4月

第二東京弁護士会子どもの権利に関する委員会委員長

2021年4月

最高裁判所司法研修所民事弁護教官

2023年6月

当社社外取締役(現任)

2024年4月

国立研究開発法人国立精神・神経医療研究センター理事(現任)

 

(注)3

0

取締役

 林  博 司

1960年2月9日

1983年4月

富士通株式会社入社

2006年6月

同社総務人事本部グローバル人事部長

2014年4月

同社人事本部長

2015年4月

同社常務理事人事本部長

2016年4月

同社執行役員人事本部長

2018年4月

同社執行役員常務CHRO/CHO兼人事本部長

2019年6月

同社シニアアドバイザー

2022年6月

当社社外監査役

2025年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

600

取締役

(常勤監査等委員)

富 國 重 遠

1961年12月25日

1984年4月

日本電気株式会社入社

2001年4月

同社経営革新推進室マネージャー

2006年7月

日本電気真空硝子株式会社経理部長

2011年4月

日本電気株式会社経理部計画室シニアエキスパート

2016年10月

同社経理本部管理室長

2019年6月

NECマネジメントパートナー株式会社経理財務サービス事業部エグゼクティブエキスパート

2021年6月

NECファシリティーズ株式会社監査役

2023年6月

当社社外常勤監査役

2025年6月

当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)4

300

取締役

(監査等委員)

髙 野 雅 典

1961年4月1日

1983年4月

安田生命保険相互保険会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

2004年9月

同社人事部人事制度グループマネジャー

2006年4月

同社法人営業企画部法人営業企画グループマネジャー

2007年4月

同社中部公法人部法人営業第二部法人営業部長

2010年4月

同社四国公法人部法人部長

2012年4月

同社総合法人第二部法人部長

2014年4月

同社法人営業企画部部長

2015年4月

同社理事法人営業企画部長

2017年4月

同社理事公法人業務部長

2018年4月

同社執行役員公法人第一部長

2021年4月

同社常務執行役員公法人営業副部門長

2023年4月

明治安田保険サービス株式会社代表取締役会長(現任)

2023年6月

当社社外監査役

2025年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

0

取締役

(監査等委員)

大 竹 裕 子

1973年8月17日

1996年4月

尾台会計事務所入所

1999年4月

公認会計士登録

2000年7月

みずほコーポレートアドバイザリー株式会社入社

2006年5月

株式会社プロビタス設立 代表取締役(現任)

2006年7月

税理士登録

大竹裕子公認会計士・税理士事務所開設(現任)

2015年6月

株式会社シード社外取締役(現任)

2025年3月

MCPキャピタル株式会社 社外取締役

(現任)

2025年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

0

98,400

(注)1 2025年6月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議された場合、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行する予定です。

2 取締役の大畑康壽、川島勇、黒松百亜、林博司、富國重遠、髙野雅典及び大竹裕子は会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する、会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。

3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期定時株主総会時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期定時株主総会時までであります。

5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

田名部 雅文

1959年5月12日生

1985年10月

英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1989年3月

公認会計士登録

1999年10月

有限責任あずさ監査法人 パートナー

2021年6月

同社専務役員

2022年7月

田名部公認会計士事務所 所長(現任)

 

1,000

 

② 社外役員の状況

2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外役員は、社外取締役が3名、社外監査役が3名であります。

社外取締役

大畑 康壽

・大畑康壽氏は、国際ビジネスと金融ビジネス並びに企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を、当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としています。

・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・同氏は、当社株式を4,600株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役

川島  勇

・川島勇氏は、事業会社の経営者としての豊富なマネジメントの経験や知識に加えて、財務・会計の豊富な知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としています。

・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・同氏は、当社株式を600株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役

黒松 百亜

・黒松百亜氏は、他社での監査役としての豊富な監督・監査の経験や知識に加えて、法務・リスクマネジメントの豊富な知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としています。

・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外監査役

富國 重遠

・富國重遠氏は、企業経営・経営戦略や財務・会計、ITマネジメントに精通した知識、経験を当社の監査に活かしていただきたいため社外監査役としています。

・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・同氏は、当社株式を300株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外監査役

林  博司

・林博司氏は、国際ビジネスや海外経験、人材開発に精通した知識、経験を当社の監査に活かしていただきたいため社外監査役としています。

・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・同氏は、当社株式を600株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外監査役

髙野 雅典

・髙野雅典氏は、企業経営・経営戦略や人材開発、営業・マーケティングに精通した知識、経験を当社の監査に活かしていただきたいため社外監査役としています。

・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

 2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員は、社外取締役4名、監査等委員である社外取締役3名となる予定です。

社外取締役

大畑 康壽

・大畑康壽氏は、国際ビジネスと金融ビジネス並びに企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を、当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としています。

・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・同氏は、当社株式を4,600株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役

川島  勇

・川島勇氏は、事業会社の経営者としての豊富なマネジメントの経験や知識に加えて、財務・会計の豊富な知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としています。

・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・同氏は、当社株式を600株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役

黒松 百亜

・黒松百亜氏は、他社での監査役としての豊富な監督・監査の経験や知識に加えて、法務・リスクマネジメントの豊富な知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としています。

・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役

林  博司

・林博司氏は、国際ビジネスや海外経験、人材開発に精通した知識、経験ならびに当社監査役としての経験を当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としています。

・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・同氏は、当社株式を600株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

監査等委員で

ある社外取締役

富國 重遠

・富國重遠氏は、企業経営・経営戦略や財務・会計に精通した知識、経験を当社の監査に活かしていただきたいため監査等委員である社外取締役としています。

・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・同氏は、当社株式を300株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

監査等委員で

ある社外取締役

髙野 雅典

・髙野雅典氏は、企業経営・経営戦略や人材開発、営業・マーケティングに精通した知識、経験を当社の監査に活かしていただきたいため監査等委員である社外取締役としています。

・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

監査等委員で

ある社外取締役

大竹 裕子

・大竹裕子氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的知識に加えて、会社経営者や他社の社外取締役としての経験や知識を当社の監査に活かしていただきたいため、監査等委員である社外取締役としています。

・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

(社外役員の独立性に関する基準)

ア 当社と重大な利害関係がない者

イ 以下のa~hに掲げる者のいずれにも該当しない場合は、当社と重大な利害関係のない独立取締役であるとみなす。

a.当社の業務執行者

b.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

・当社に対して製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社への当該取引先の取引額が売上高の2%以上の場合

c.当社の主要な取引先又はその業務執行者

・当社が製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社の当該取引先への取引額が売上高の2%以上の場合

d.当社が主要株主(議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者

e.当社から役員報酬以外に多額の金額その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

f.過去5年間において(b)~(e)まで該当していた者

g.上記(a)~(e)に掲げる者の二親等内の親族又は同居の親族

h.当社の主要株主(議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

・社外取締役及び社外監査役のいずれについても、本人又はその近親者が、役員又は使用人である会社と当社の間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

・監査役と会計監査人は、監査計画及び監査の実施状況の報告等の会合を開き、情報交換を行い、相互に連携を図っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査役会は、取締役の職務執行の適法性及び妥当性について監査しております。監査役は取締役会への出席、個々の取締役へのヒアリング、重要書類の閲覧に加え各部門の従査またはヒアリングを実施し経営上の課題や重要なリスク等を把握しております。また、内部監査部門や会計監査人に対しても連携を図るため、随時監査についての報告を求めています。また、内部監査室長からは期初に監査計画について説明を受け、期中は適宜内部監査結果の報告を受け、情報交換と問題意識の共有化を図ることにより連携を深めて監査機能の強化を図っております。さらに、内部統制システムについても上記と同様、相互関係をとりながら監査機能の強化を図っております。

 

(3)【監査の状況】

 当社は、2025年6月20日開催の第54期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を予定していますが、ここでは監査役会設置会社としての第54期の監査役監査の状況を記載しています。

 

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

 当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常勤の社外監査役1名と社外監査役2名の3名から構成されており、取締役の職務執行ならびに当社業務や財産の状況を監査しています(2025年6月19日現在)。

 なお、監査等委員会設置会社移行後の監査等委員会は、委員長を務める常勤の監査等委員である社外取締役1名と、監査等委員である社外取締役2名の3名により構成される予定です。

b.監査役及び監査役会の活動状況

 当事業年度において、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下の通りです。

 

氏 名

開催回数(回)

出席回数(回)

社外監査役(常勤)

富 國 重 遠

14

14

社外監査役

林   博 司

14

14

社外監査役

髙 野 雅 典

14

14

 

 各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するなど取締役の職務執行について適法性・妥当性の監査を行っています。常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、経営上の課題や重要なリスク等を把握しています。また、会計監査人に対しても独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

 監査役会においては、常勤監査役からの説明により会社の活動状況等について監査役間の情報共有や議論を深めており、併せて内部監査部門、会計監査人とは随時監査についての報告を求める等、連携を図りました。当事業年度における主な決議事項及び報告事項は次の通りです。

決議事項

 

監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の報酬に対する同意、

会計監査人の解任又は不再任に関する事項等

報告事項

 

取締役会、経営会議の付議事項の内容、常勤監査役が実施する業務監査の結果、サステナビリティ委員会の活動状況、その他取締役の職務執行に関する重要事項等

 また、「監査上の主要な検討事項(KAM)」に関して、その記載内容等について、会計監査人と議論いたしました。

 

〔監査役会の実効性評価〕

 当事業年度の監査役会の実効性について、アンケート形式の質問票に対する各監査役の回答を踏まえて評価を実施しました。監査役会の運営や資料の適切性、会計監査人や内部監査部門との連携、重点項目への取り組み等10項目に対する5段階評価と定性コメントの結果、監査役会は有効に機能しており実効性があると認められるとの結論に至りました。監査等委員会設置会社への移行後においても同様の評価を継続し、監査品質の維持・改善につなげてまいります。

 

② 内部監査の状況

 当社は業務執行部門から独立した、「内部監査室」(専任担当1名)を設けております。

 内部監査室は、監査役・会計監査人との緊密な連携のもと、「内部監査規程」に則して期初に策定した内部監査計画に基づき、年1回を目処に、各部門における業務執行が経営方針、関係法規、社内規程・基準等に準拠して適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査するとともに、内部統制体制の整備状況と運用状況に関する妥当性、有効性を検証し、必要に応じて改善に向けた提言を行っております。内部監査の結果は監査報告書にまとめ社長に提出いたします。社長から被監査部門へ改善指示書が出され、改善指示事項の回答書を被監査部門が社長に提出し、その実施状況について確認いたします。年に2回、内部監査室長が取締役会と監査役会に出席し、内部監査の中間報告及び期末監査結果報告を直接行っております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

25年間

 

c.業務を執行した公認会計士

丸山 高雄 (指定有限責任社員、業務執行社員)

倉持 直樹 (指定有限責任社員、業務執行社員)

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名及びその他5名によって構成されております。

 

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

2.同監査法人は、自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、同役会にて定めた選定基準項目に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性及び監査報酬額の妥当性などを総合的に勘案し選定しております。

 会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は定期的に選定基準項目を確認しており、監査法人の業務内容、監査体制、報酬の額は相当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

18,000

18,360

 

b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

c.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、取締役会決議に基づいております。

 

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人としての業務内容、監査体制等を考慮した結果、報酬等に同意しております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.決定方針

 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は役員報酬規程等に定められており、取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、指名報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会が決定し、監査役の報酬は監査役の協議において決定することとしております。

 

b.役員報酬等に関する株主総会の決議

 取締役の報酬限度額は、2013年6月21日開催の第42期定時株主総会において年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名)です。

 また、上記報酬とは別枠で、2021年6月18日開催の第50期定時株主総会において取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬限度額を年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は3名です。

 監査役の報酬限度額は、2006年6月23日開催の第35期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

 

c.取締役報酬等の内容

 2021年5月19日開催の取締役会において、以下のとおり決議しております。

 取締役(社外取締役を除く。)の報酬額については、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に概ね8割から9割を金銭報酬(5割から6割を役位・役割に応じた基本報酬、3割程度を前年度業績・個人の成果査定により算出した短期の業績報酬)、1割から2割を中長期インセンティブとしての株式報酬で構成することとしております。

 金銭報酬は月例の固定報酬とし、従業員給与及び賞与とのバランス、世間水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。

 株式報酬は、譲渡制限付株式報酬と税制適格ストックオプションを導入し、役位・職責等を考慮しながら毎年一定の時期に付与することとしております。

 社外取締役の報酬等の構成については、独立性を担保する等の観点から金銭の基本報酬のみとすることとしております。

 取締役会は、報酬決定の手続きの客観性と透明性を高めるため、各取締役の金銭報酬の額及び株式報酬を指名報酬諮問委員会からの答申を受けて決定しております。

指名報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです(2025年6月19日現在)。

 委員長 大畑 康壽(社外取締役)

 委 員 川島   勇(社外取締役)

     黒松 百亜(社外取締役)

     林   博司(社外監査役)

     小島 智敬(代表取締役社長)

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

金銭報酬

株式報酬

基本報酬

業績報酬

譲渡制限付

株式報酬

ストック

オプション

取締役

(社外取締役を除く)

97,404

63,078

18,165

14,326

1,835

3

社外取締役

18,000

18,000

-

-

-

3

115,404

81,078

18,165

14,326

1,835

6

監査役

(社外監査役を除く)

-

-

-

-

-

-

社外監査役

22,500

22,500

-

-

-

3

22,500

22,500

-

-

-

3

(注)2014年6月20日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止し同総会終結後、引き続き在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各役員の退任時に支給することを決議いただいております。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません

 

 上記に加え、当社は、2025年4月25日開催の取締役会において、取締役に対する当社の中長期的な企業価値の持続的な向上への動機づけ及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、役員報酬制度の見直しを決議し、改定した制度に関する議案を2025年6月20日開催予定の第54期定時株主総会に付議することといたしました。

本制度の見直しの考え方、概要等は下記のとおりです。

 

1.役員報酬制度の見直しの基本的な考え方及び見直しのプロセス

 当社は、2025年度からスタートする中期経営計画の第2フェーズに掲げる各施策の取り組みによる持続的成長の実現、及び当社の業績並びに中長期的な企業価値の向上への取締役の貢献意欲向上をより加速させることを目的に、役員報酬制度を見直すこととしました。

今般の役員報酬制度の見直しの決定における基本的な考え方は、次のとおりです。

1)当社の短期の業績と中長期的な企業価値の向上との連動を重視し、株主の皆様との価値を共有できる設計とすること

2)グローバルな視点を持つ優秀な人材を確保し、かつ維持できる水準とすること

3)報酬の決定プロセスを客観的で透明性の高いものとすること

 

 今般の役員報酬制度の見直しに際しては、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める指名報酬諮問委員会において、上記の考え方に基づき、客観的な観点から、役員報酬制度のあるべき姿について議論を重ねてまいりました。その結果、指名報酬諮問委員会は、今般の役員報酬制度の見直しが当社の役員報酬と中長期的な業績及び株主価値とをより連動させるものであり、コーポレートガバナンス・コードの考えにも合致するものと判断し、その旨を取締役会に答申いたしました。かかる指名報酬諮問委員会の答申を受け、2025年4月25日開催の取締役会において、今般の役員報酬制度の見直しを決議いたしました。

 

2.役員報酬制度の見直しの概要

 役員報酬の業績連動性の強化(変動報酬比率の引上げ)、業績判定指標への非財務指標の採用、社外取締役(監査等委員を除く)に対する業績非連動型の株式報酬の導入等の見直しを行います。

 具体的な見直しの内容は、次のとおりです。

 

1)報酬水準の考え方

 報酬水準は、中期経営計画の目標達成への動機づけ及び優秀な人材を確保できる水準となるよう、外部機関の客観的な役員報酬調査データを用いてベンチマーク企業群を選定し、固定報酬及び変動報酬の水準等を総合的に勘案して決定する。

 

2)役位別の報酬体系

① 業務執行取締役

「基本報酬」に加え、業務執行に対するインセンティブとしての「業績連動報酬」及び株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで中長期の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした「株式報酬」を支給する。

② 監査等委員でない非業務執行取締役

「基本報酬」に加え、株主の皆様の視点で価値を共有し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として業績に連動しない「株式報酬」を新たに支給する。

③ 監査等委員である取締役

業務執行から独立した立場であることに鑑み、「基本報酬」のみとする。

 

(補足)

・業務執行取締役の「株式報酬」は、従来の譲渡制限付株式報酬(以下、「RS」といいます。)と税制適格ストックオプションの二本立てから、税制適格ストックオプションを廃止し、役位・職責等を考慮した業績連動型のRSを毎年一定の時期に付与する。

・監査等委員でない非業務執行取締役の「株式報酬」は、業績に連動しないRSとする。

・各取締役に対する「基本報酬」の額及び「株式報酬」の内容は、取締役会が指名報酬諮問委員会からの答申を受けた上で決定する。

 

3)報酬の構成

① 基本報酬(金銭)

 役位及び職責に応じた月例の金銭報酬(固定)

② 業績連動報酬(金銭)

・単年度の業績・施策に連動して支給する金銭報酬。

・前年の財務指標(業績)と非財務指標(重点施策)の達成度合いに応じた係数を役位別基本報酬に乗じて決定する。

・目標達成時における財務、非財務指標に係る報酬額の比率が1:1となる設計とし、目標は期初予算策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。

③ 業務執行取締役に対する株式報酬

・業務執行取締役の株式報酬は、中期計画に策定した財務目標(ROE、TSR)の達成度合いに連動して支給するRSとする。支給するRSの株数は、予め役位別に設定した割当数に、対象期間における各年度の目標の達成度合いと施策の進捗に応じた係数を乗じて決定する。

・譲渡制限付株式の役位別割当数は一定期間で見直すこととし、目標値は中期計画策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。

④ 監査等委員でない非業務執行取締役に対する株式報酬

・監査等委員でない非業務執行取締役は、少数株主の代理人としての目線で重要事項の決定に関わる役割と、業績目標達成への過度なリスクテイクを回避するよう経営を監督する役割を有することから、対象取締役への株式報酬は、業績に連動しないRSとする。

 

(補足)

・RSの譲渡制限は、当社の取締役の地位を喪失した場合に解除する。

・報酬の構成は、業務執行取締役の目標達成度が100%の場合に、概ね、基本報酬50~60%、短期業績連動報酬20%~30%、株式報酬20%となるよう設計する。

 

 

(ご参考)業務執行取締役の報酬体系

報酬の種類

報酬の内容等

固定/変動

基本報酬

・役位及び職責に応じた金銭報酬。

固定

業績連動報酬

・単年度の業績・施策に連動して支給する金銭報酬。

・前年度の財務指標(営業利益)と非財務指標(重点施策)の達成度合いに応じた係数を役位別基本報酬に乗じて決定する。

・目標達成時における財務、非財務指標に係る報酬額の比率が1:1となる設計とし、目標は期初予算策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。

変動

株式報酬

・中期計画に策定した財務目標(ROE、TSR)の達成度合いに連動して支給するRS。

・支給する譲渡制限付株式の株数は、予め役位別に設定した割当数に、対象期間における各年度の目標の達成度合いと施策の進捗に応じた係数を乗じて決定する。

・譲渡制限株式の役位別割当数は一定期間で見直すこととし、目標値は中期計画策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。

・譲渡制限は当社の取締役の地位を喪失した場合に解除する。

変動

・上記の業務執行取締役に対する株式報酬の適用は、目標値の設定、評価を第55期から行い、第56期(2026年7月以降)の取締役への報酬に反映することといたします。

 

(ご参考)業務執行取締役の報酬構成(設計値)

金銭報酬

株式報酬

固定

業績連動

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

50~60%

20~30%

20%

 

4)報酬枠の改定

 当社の取締役の報酬等の額は、金銭報酬である「基本報酬」及び「業績報酬」については、2013年6月21日開催の第42期定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と、2021年6月18日開催の第50期定時株主総会において、別枠で取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分する当社の普通株式の総数は年間20,000株以内、譲渡制限付株式の割当てのための報酬限度額を年額50百万円以内、とそれぞれ承認されております。

 今回の役員報酬制度の見直しに伴い、報酬のマーケット競争力の強化と業績連動性を高めることによる報酬増額部分の確保を見据え、現在の取締役の報酬枠を廃止し、以下のように改定いたします。

 

・監査等委員でない取締役の金銭報酬である「基本報酬」及び「業績連動報酬」の合計額を、年額300百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)とする。

・業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分する当社の普通株式の総数を年間24,000株以内、譲渡制限付株式の割当てのための報酬限度額を年額60百万円以内とする。

・監査等委員でない非業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分する当社の普通株式の総数を年間4,000株以内、譲渡制限付株式の割当てのための報酬限度額を年額10百万円以内(但し、対象取締役に支給する報酬の一名あたりの額は金銭報酬額の30%以内)とする。

・監査等委員である取締役の「基本報酬」を年額40百万円以内とする。

 

 

(ご参考)取締役/監査等委員でない取締役に対する報酬枠の改定内容

報酬の種類

改定前

改定後

金銭報酬

取締役:

年額300百万円以内

(内、社外取締役:年額30百万円以内)

監査等委員でない取締役:

年額300百万円以内

(内、社外取締役:年額50百万円以内)

株式報酬

上記とは別枠で、

取締役(社外取締役除く):

発行又は処分する普通株式総数年間20,000株かつ割当のための報酬額 年額50百万円以内

上記とは別枠で、

・業務執行取締役:

発行又は処分する普通株式総数年間24,000株かつ割当のための報酬額年額60百万円以内

・監査等委員でない非業務執行取締役:

発行又は処分する普通株式総数年間4,000株かつ割当のための報酬額年額10百万円以内かつ一人当たりの報酬は金銭報酬の30%以内

 

(ご参考)監査役/監査等委員である取締役に対する報酬枠の改定内容

報酬の種類

改定前

改定後

金銭報酬

監査役:年額30百万円以内

監査等委員である取締役:年額40百万円以内

 

3.報酬の決定プロセス

 現在、取締役会は、役員報酬決定手続きの客観性と透明性を高めるため、役員報酬の基本方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等の決定に際して、これらの内容を指名報酬諮問委員会に諮問しておりますが、今般の役員報酬制度の見直し後も、同様の運用といたします。

 取締役の報酬の具体的な内容は、本株主総会において決議される報酬枠の範囲内で、指名報酬諮問委員会において個人別の報酬内容を審議し、その答申内容を踏まえて取締役会で決定します。

 監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。

 

 なお、2025年6月20日開催予定の定時株主総会に株主より以下の議案(原文)が提案されております。本議案が可決された場合、取締役(監査等委員である取締役等を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬支給に関する制度は株主提案の議案の要領に記載されている条件に変更されます。

 

(株主提案)

第10号議案 取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬改定等の件

議案の要領

 2021年6月18日開催の当社第50期定時株主総会において、発行又は処分する当社の普通株式の総数は年間最大20,000株、支給する金銭報酬の総額は年額50,000千円以内等の条件の下、取締役の報酬額(年額300,000千円以内。うち、社外取締役は年額30,000千円以内)とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)を対象として譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給するとの議案(以下、「第50期定時株主総会第3号議案」という。)が可決されている。

 譲渡制限付株式の条件に関して、年間最大108,000株、支給する金銭報酬の総額は年270,000千円以内へ変更する(以下、「本件提案条件」という。)。

 具体的な支給時期及び配分については、取締役会で決定するが、株主価値創造の土台となるROE水準及び株主が得る総合的なリターンを示すTSRを含む業績連動型のインセンティブ制度として設計し、各年において支給される報酬総額に占める株式報酬の比率が50%以上となるように設計するものとする。但し、過度に低い業績目標を掲げることによる多額のインセンティブ支給を防ぐため、ROEが8%を下回る場合は株式報酬が支給されないものとする。

 なお、本定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役等を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬支給に関する議案が承認可決された場合には、当該議案における譲渡制限付株式の条件を、本件提案条件へ変更するものとする。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業戦略、取引先との事業上の関係において、当社の営業活動、事業活動又は財務活動の取引関係強化に資するかどうかを基準としています。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・特定投資株式に関する方針・考え方
 当社の中長期的な企業価値向上のために、研究開発・生産・販売等のそれぞれの事業プロセスにおいて、様々な企業との協力関係が必要と考えております。特定投資株式については、事業戦略及び取引先との事業上の関係において、当社の製品開発や問題解決に協力、フィードバックが期待できる企業についてのみ保有する方針としております。なお、特定投資株式は、2028年3月までに純資産割合20%未満までの縮減を図る予定です。

・特定投資株式の保有の適否の検証
 特定投資株式の保有合理性について、上記の方針に則り毎年取締役会において検証を行っております。当事業年度につきましては、5銘柄の株式について売却を実施しております。

 

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

54

非上場株式以外の株式

16

5,974,547

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

2

15,521

1社は持株会に加入し毎月購入があるため。

1社は株式分割のため。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

5

1,722,768

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社

株式の

保有

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額(千円)

貸借対照表

計上額(千円)

㈱JCU

600,000

880,000

同業のめっき薬品メーカーとして当社の製品開発や問題解決に協力、フィードバックが期待できるため、継続して保有しています。

1,938,000

3,476,000

シチズン時計㈱

671,000

671,000

めっき材料の取引があり、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。

598,532

664,961

イビデン㈱

109,841

106,743

当社めっき薬品の取引があり、PKG基板のリーディングカンパニーで最先端技術を保有しており、取引拡大が期待されるため継続して保有しています。(持株会加入による株式数の増加あり)

438,158

709,736

NOK㈱

176,300

176,300

NOK(株)グループの日本メクトロン(株)と当社めっき薬品の取引があり、フレキシブル基板でのさらなる取引拡大、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。

386,008

368,995

㈱フジクラ

66,000

66,000

当社めっき薬品の取引があり、フレキシブルPKG基板分野でさらなる取引拡大、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。

356,268

150,348

山一電機㈱

170,000

170,000

当社めっき薬品の取引があり、半導体分野のテスターのリーディングカンパニーで最先端技術を保有しており、さらなる取引拡大、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。

351,730

423,300

太陽ホールディングス㈱

65,200

65,200

技術交流をきっかけとした協力関係構築や当社の製品開発、問題解決に協力、フィードバックが期待できるため、継続して保有しています。

314,264

221,028

石原ケミカル㈱

147,200

147,200

技術的な協力関係があり、当社の製品開発や問題解決に協力、フィードバックが期待できるため、継続して保有しています。

310,739

273,203

兼松㈱

117,200

117,200

当社めっき薬品の取引があり、海外向け販売の要としてさらなる取引拡大、同社との良好な関係を維持し、さらなる取引拡大を図るため継続して保有しています。

295,109

303,782

四国化成工業㈱

155,000

155,000

表面処理分野の同業として連携が期待でき当社の製品開発や問題解決に協力、フィードバックが期待できるため、継続して保有しています。

284,735

273,730

メック㈱

85,000

85,000

表面処理分野の同業として連携が期待でき当社の製品開発や問題解決に協力、フィードバックが期待できるため、継続して保有しています。

195,245

347,225

㈱三井ハイテック

269,500

53,900

当社めっき薬品の取引があり、リードフレーム分野でさらなる取引拡大、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。株式分割により、株式数が増加しています。

186,494

470,169

フォスター電機㈱

81,700

81,700

車載用部品用途の取引拡大、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。

105,719

103,350

イリソ電子工業㈱

36,400

36,400

当社めっき薬品の取引があり、車載用コネクター分野でさらなる取引拡大、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。

94,494

110,292

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社

株式の

保有

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額(千円)

貸借対照表

計上額(千円)

チップボンドテクノロジーコーポレーション

250,000

250,000

当社めっき薬品の取引があり、ウェハー分野でさらなる取引拡大、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。

72,962

93,417

㈱山王

51,900

51,900

当社めっき薬品の取引があり、コネクター分野でさらなる取引拡大、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。

46,087

49,772

アルコニックス㈱

-

400,000

当事業年度中に全株売却しました。

-

585,200

新光電気工業㈱

-

21,000

当事業年度中に全株売却しました。

-

117,957

I-PEX㈱

-

18,400

当事業年度中に全株売却しました。

-

32,936

大日本印刷㈱

-

4,410

当事業年度中に全株売却しました。

-

20,599

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。

2.「-」は当該株式を保有していないことを示しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。