１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品及び製品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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未収消費税等 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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役員退職慰労引当金 |
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退職給付に係る負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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持分法による投資利益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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減損損失 |
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固定資産除却損 |
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投資有価証券売却損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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当第３四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理はありません。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
※ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
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前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （平成28年12月31日） |
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当座貸越極度額 |
1,600,000千円 |
1,600,000千円 |
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借入実行残高 |
300,000 |
200,000 |
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差引額 |
1,300,000 |
1,400,000 |
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日） |
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減価償却費 |
47,575千円 |
124,447千円 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日）
配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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平成27年６月24日 |
普通株式 |
98,665 |
17 |
平成27年３月31日 |
平成27年６月25日 |
利益剰余金 |
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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平成28年６月23日 |
普通株式 |
104,630 |
18 |
平成28年３月31日 |
平成28年６月24日 |
利益剰余金 |
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年12月31日）
該当事項はありません。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日） |
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(1）１株当たり四半期純利益金額 |
107円01銭 |
82円03銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円） |
621,294 |
477,692 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益金額（千円） |
621,294 |
477,692 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
5,805,748 |
5,822,758 |
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(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
103円73銭 |
81円53銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数（千株） |
183 |
36 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－
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－
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（取得による企業結合）
当社は、平成29年１月23日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である米国の高機能ポリウレタン合成皮革マーケティング会社、Ultrafabrics, LLC（以下「Uf社」）の持分84.21％をUf社の創業者であるClay Rosenberg氏（現CEO）及びDanielle Boecker-Primack氏（現President）ならびに同人らがそれぞれ設立したトラスト（信託）から譲り受け完全子会社化することを決議し、持分取得契約を締結いたしました。
なお、当該持分取得契約は、平成29年２月21日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会における株主様からのご承認をいただくことを条件として効力を有することになります。
上記対価の支払に当たっての資金調達をまず全額当社が米ドル建てで国内銀行から借入れを行い、そのうち17百万米ドルは当社の100％子会社である株式会社ディー・エス・シー社（以下「DSC社」）に増資として出資し、同額をDSC社から買収子会社の設立の際に出資を行い、残り109百万米ドルを当社から買収子会社に直接貸し付ける方法にて行います。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模
被取得企業の名称 Ultrafabrics, LLC
事業の内容 合成皮革販売
事業の規模 連結総資産額 23百万米ドル
連結売上高 66百万米ドル
平成27年12月期の数値であります。
② 企業結合を行った主な理由
今回完全子会社となるUf社は、1998年に米国Springs社の合成皮革販売部門から独立する形で設立されました。当社は、Uf社設立時からDSC社を通して出資し、Uf社が販売する製品を開発、製造し供給するという関係を継続してきております。当社は、現在まで、Uf社との間で、北米及び欧州市場における当社製品の一部を独占的に供給する契約を結んでおり、これらの市場においてUf社は、当社製品の実質的な独占販売権を持ち、Ultraleather®のブランドでマーケティングを展開しており、2016年３月期のUf社への販売は、当社売上の78.8％にのぼります。なおUf社の売上は、2013年に55.2百万米ドル、2014年に59.6百万米ドル、2015年には66.9百万米ドルと、2011年以降、年間平均13.2％伸びております。
当社が開発・製造し、Uf社が販売するハイエンド合成皮革は、優れたデザイン性（色、柄）と高い機能性（触り心地、通気性、耐久性等）により、自動車、航空機の内装材、また高い耐摩耗性が求められる家具・シート材としての利用に注目を集めており、こうした産業分野の顧客との事業を長期的に継続するには、顧客のニーズを迅速に新製品に反映させる開発体制が必要となります。
当社は、Uf社から欧米の顧客のニーズを素早く、的確に得ることで顧客の要望に応えた製品の開発をしておりますが、自動車や航空機の内装材では、今後、天然皮革から合成皮革への流れが更に強まることが予想されており、これらの産業分野の顧客への販売機会を機動的に取り込む必要があります。
他方、現在は、製造開発を担当する当社と、販売・マーケティングを担当するUf社が、それぞれ独立した会社であるため、業務や在庫管理等に重複や非効率な面が存在します。また、日本で生産する製品を主として海外で販売するという事業形態であることから、為替変動リスクが不可避であるところ、現状は、契約に基づいて両社が個別にこのリスクを管理しておりますが、これを一元化することで、より効果的な為替変動リスクの管理を行うようにすることが望ましいといえます。
このように、様々なリスクに対応しながら、事業を最も効率良く成長させるには、当社とUf社がより緊密に連携していく必要があります。こうした状況において、当社とUf社とで協議を行った結果、迅速かつ機動的な意思決定を可能とするため、当社グループがUf社を完全子会社とし、一体として本事業を遂行するのが最善との結論に至り、今回の決定を行いました。
子会社化後は、引き続きClay Rosenberg氏及びDanielle Boecker-Primack氏がUf社の経営に当たり、Uf社が販売子会社として、Ultraleather®のブランドでグローバルにマーケティングを推進します。当社は製品の生産及び原料開発等の基礎研究を担当し、製品開発については両社が一体として行うことで、顧客ニーズに対し、より迅速に対応出来る体制を構築します。
また、Uf社のマーケティングプラットフォームを有効に活用し、国内販売活動を進める事で、さらなる販売機会の増加とともに、為替変動リスクの低減をも図る事が可能となります。
以上のとおり、本件は単純な買収による子会社化に止まるものではなく、事業統合による両者の関係の緊密化及び益々の拡大発展を企図したものであります。
③ 企業結合日
平成29年２月28日（予定）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
84.21％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
126百万米ドル |
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取得原価 |
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126百万米ドル |
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
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デューデリジェンス費用等（概算額） |
100百万円 |
（４）企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（５）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（資金の借入）
当社は、平成29年１月23日開催の取締役会において、次のとおり資金の借入について決議しております。なお、借入実行日は、平成29年２月21日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会後、買収子会社によるUf社持分取得前の平成29年２月24日を予定しております。
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ブリッジローン Ａ |
ブリッジローン Ｂ |
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（1）資金使途 |
持分取得資金 |
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（2）借 入 先 |
株式会社みずほ銀行 |
株式会社みずほ銀行 株式会社りそな銀行 |
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（3）借入金額 |
17百万米ドル |
109百万米ドル （なお、借入れ割合につきましては、調整中であります） |
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（4）借 入 日 |
平成29年２月24日（金）（予定） |
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（5）弁済期限 |
平成29年３月下旬（予定） |
平成29年４月下旬（予定） |
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（6）借入金利 |
基準金利＋1.5％ （借入日の2営業日前の市場金利を適用） |
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（7）返済方法 |
平成29年２月21日開催予定の弊社臨時株主総会および普通株主による種類株主総会においてご承認をいただく予定のＡ種優先株式の払込資金にて返済を予定しております。 |
本件持分取得に関連する資金の最終決裁完了後、長期借入への借り換えを予定しております。なお、みずほ銀行・りそな銀行とも、長期借り入れへの借換えについては、同意をいただいております。 |
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（8）担保提供資産または保証の内容 |
未定 |
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（新株の発行）
当社は、平成29年１月23日開催の当社取締役会において、平成29年２月21日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会における承認を条件として、第三者割当によるＡ種優先株式及び第６回新株予約権の発行を決議しております。
１．募集の概要
（１）Ａ種優先株式の内容
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① |
割当日 |
払込期間（平成29年２月28日から平成29年３月７日まで）のうちの払込がなされる日 |
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② |
発行新株式数 |
1,850,000株 |
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③ |
発行価額 |
１株につき1,050円 |
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④ |
発行価額の総額 |
1,942,500,000円 |
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⑤ |
増加する資本金及び資本準備金の額 |
増加する資本金の額 971,250,000円 増加する資本準備金の額 971,250,000円 |
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⑥ |
募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 Clay Rosenberg 1,179,300株 （内訳） Clay Rosenberg 1,062,000株 Clay Rosenberg 2016 GRAT 117,300株 Danielle Boecker-Primack 670,700株 （内訳） Danielle Boecker-Primack 604,000株 Danielle Boecker-Primack 2016 GRAT 66,700株 |
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⑦ |
資金使途 |
借入金（つなぎ融資）の返済 |
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⑧ |
その他 |
上記各号については、本件臨時株主総会で、Ａ種優先株式の発行等にかかる定款変更議案、第三者割当に関する議案および本件第三者割当による大規模希薄化がいずれも承認（特別決議）されること、本件種類株主総会でＡ種優先株式の発行等にかかる定款変更議案が承認（特別決議）されること、当社が割当予定先との間で締結した、本件最終契約に基づく当該持分の当社への譲渡の履行、ならびに金融商品取引法による届出の効力の発生を条件といたします。 なお、Ａ種優先株式には優先配当権がありますが、議決権はありません。 また、Ａ種優先株式には、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株を対価とする取得請求権（但し、発行後３年以内に当社が普通株式を発行または処分する場合には、一定の調整に服します。）が付されておりますが、割当予定先との間で締結する引受契約（以下「本件引受契約」といいます。）において、転換制限条件が設定されますので、その限度で、当社普通株式の希薄化の影響が限定されることになります。 金銭を対価とする取得条項や取得請求権は付されておりません。 |
（２）第６回新株予約権の内容
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① |
割当日 |
平成29年３月７日 |
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② |
発行新株予約権数 |
1,200,000個 |
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③ |
発行価額 |
総額０円（新株予約権１個当たり０円） |
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④ |
当該発行による潜在株式数 |
1,200,000株（新株予約権１個につき１株） |
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⑤ |
調達資金の額 |
1,228,800,000円（注） （内訳） 新株予約権発行分 ０円 新株予約権行使分 1,228,800,000円 |
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⑥ |
行使価額及び行使価額の修正条件 |
本新株予約権の行使価額は、１個につき1,024円とします。これは、発行決議日の前日（同日を含む。）に先立つ30営業日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）であります。 行使価額の修正は行いません。 |
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⑦ |
募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 Clay Rosenberg 600,000個 Danielle Boecker-Primack 600,000個 |
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⑧ |
その他 |
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」といいます。）は、平成29年４月１日から平成34年３月31日までですが、割当予定先との間で締結する本件引受契約において、行使制限条件が設定されますので、その限度で、当社普通株式の希薄化の影響が限定されることになります。 上記各号については、本件臨時株主総会で、第三者割当に関する議案および本件第三者割当による大規模希薄化がいずれも承認（特別決議）されること、当社が割当予定先との間で締結した、本件最終契約に基づく当該持分の当社への譲渡の履行、ならびに金融商品取引法による届出の効力の発生を条件といたします。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、減少します。
該当事項はありません。