第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
27,200,000 |
|
Ａ種優先株式 |
6,800,000 |
|
計 |
34,000,000 |
（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式27,200,000株、Ａ種優先株式6,800,000株となっております。なお、合計では34,000,000株となりますが、発行可能株式総数は27,200,000株とする旨定款に規定しております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,800,000 |
6,800,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。 |
|
Ａ種優先株式 |
1,850,000 |
1,850,000 |
非上場 |
単元株式数は100株であります。（注）２ |
|
計 |
8,650,000 |
8,650,000 |
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（注）２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（剰余金の配当）
当会社は当会社定款第42条に定める剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対しての剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する金銭の額に1.1を乗じた額（１円未満は切り捨てる。）の剰余金の配当、また当会社定款第43条に定める中間配当を行う場合は普通株主と同じ額の配当（以下、これらの配当により支払われる金銭を併せて「Ａ種優先配当金」という。）を行う。
当会社は、普通株主および普通登録株式質権者に対して当会社定款第42条に定める剰余金の配当または当会社定款第43条に定める中間配当を行わないときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対してもそれぞれＡ種優先配当金の配当を行わない。
ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対し、Ａ種優先配当金の配当の全部または一部が行われなかったときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
（残余財産の分配）
当会社は残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。
Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
（議決権）
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（株式の併合等）
当会社は法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合、分割または無償割当を行わない。また、Ａ種優先株主に対し、募集株式、募集新株予約権及び募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
（普通株式を対価とする取得請求権）
Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得日以降いつでも、当会社に対し、Ａ種優先株式の取得を請求することができる。当会社は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、転換比率を乗じた数の普通株式を交付する。転換比率は、当初1.0とする。取得と引換えに交付する普通株式の株に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。
なお、転換比率は、Ａ種優先株式取得日後、当会社が当社普通株式の株式分割（当会社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後転換比率 ＝ 調整前転換比率 × 分割（または併合）の比率
また、Ａ種優先株式取得日から３年以内に、当会社がＡ種優先株主以外の者に普通株式を新たに発行しまたは保有する普通株式を処分する場合（当会社またはその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員または従業員に割り当てた新株予約権の行使により発行または処分される場合を除く。）には、次に定める算式をもって転換比率を調整するものとする。
|
調整後転換比率 ＝ 調整前転換比率 × |
（既発行株式数＋新規発行株式数および自己株式の処分により交付される普通株式数） |
|
既発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、Ａ種優先株式取得日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。
さらに、Ａ種優先株式取得日後、当会社が合併、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ転換比率の調整を必要とする場合には、当会社はＡ種優先株主、Ａ種優先株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換比率、適用の日およびその他必要な事項を通知した上、転換比率の調整を適切に行うものとする。
（譲渡制限）
譲渡による当会社のＡ種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。
（除斥期間）
当会社定款第44条の規定は、Ａ種優先配当金についてこれを準用する。
（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年10月12日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
5 |
5 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
5,000 |
5,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権の目的となる株式 １株につき207 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年11月13日 至 平成29年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
１株当たり発行価格 207.0 １株当たり資本組入額 103.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のある場合はこのかぎりでない。 ② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による本件新株予約権の相続はできないものとする。 ③ その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
（注）組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合にかぎる。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
平成27年3月13日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
359 |
329 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
359,000 |
329,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権の目的となる株式 １株につき821 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年４月21日 至 平成31年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
１株当たり発行価格 821.0 １株当たり資本組入額 410.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のある場合はこのかぎりでない。 ② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による本件新株予約権の相続はできないものとする。 ③ その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
（注）組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合にかぎる。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
平成28年８月22日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
3,790 |
3,790 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
379,000 |
379,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権の目的となる株式 １株につき522 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年９月24日 至 平成33年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
１株当たり発行価格 522.0 １株当たり資本組入額 261.0 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 各本件新株予約権1個の一部行使は認めない。 ② 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこのかぎりではない。 ③ 新株予約権の相続はこれを認めない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
（注）組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合にかぎる。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
平成29年２月21日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,200,000 |
1,200,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,200,000（注1） |
1,200,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権の目的となる株式 １株につき1,024 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年４月１日 至 平成34年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
１株当たり発行価格 1,024.0 １株当たり資本組入額 512.0 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注１、２、４） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
同左 |
（注）１．新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、割当日後３年以内に、当社が本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）以外の者に当社が普通株式を新たに発行し又は保有する普通株式を処分する場合（当社又はその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員又は従業員に割り当てた新株予約権の行使及びＡ種優先株式の取得請求権の行使により発行又は処分される場合を除く。）には、次の算式をもって付与株式数を調整するものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
（既発行株式数＋新規発行株式数及び自己株式の処分により交付される普通株式数） |
|
既発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、割当日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,024円とする。
（3）新株予約権の行使期間
平成29年４月１日から平成34年３月31日までとする。但し、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日とする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（6）新株予約権の行使条件
① 各本新株予約権１個の一部について分割行使はできない。
② 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
２．新株予約権の取得に関する事項
（1）新株予約権者が権利行使をする前に、上記１．（6）に定める規定により本新株予約権の全部または一部について行使ができなくなった場合は、当社は当社取締役会の定める日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（2）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は当社取締役会の定める日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．（2）で定められる行使価額に上記３．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記１．（3）に定められる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１．（3）に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記１．（4）に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記１．（6）に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記２に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．行使制限措置について
（1）業績連動行使条件
本新株予約権につきましては、平成29年４月１日から平成31年12月31日までの各年における、当社子会社であるUltrafabrics, LLC（以下、「Uf社」という。）の売上及びEBITDAの目標に対する達成水準によって、行使が制限されます。行使可能になる戸数の算出式は、以下のとおりです。
売上水準：当該期間の対象個数×当該期間の売上÷当該期間の目標売上
但し、当該期間の売上が当該期間の最低目標売上を上回らない限り、本新株予約権は行使可能にならない。
計算結果にかかわらず、当該期間の行使可能個数は対象個数を最大とする。
EBITDA水準：当該期間の対象個数×当該期間のEBITDA÷当該期間の目標EBITDA
但し、当該期間のEBITDAが当該期間の最低目標EBITDAを上回らない限り、本新株予約権は行使可能にならない。
計算結果にかかわらず、当該期間の行使可能個数は対象個数を最大とする。但し、行使可能となった本新株予約権は、本新株予約権の行使期間を通じて行使が可能となる。
各期間の対象個数及び目標数値は以下の通りです。
期間：平成29年４月１日から平成29年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：61,924,420米ドル
目標売上：68,632,500米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：10,987,740米ドル
目標EBITDA：13,299,488米ドル
期間：平成30年１月１日から平成30年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：98,801,330米ドル
目標売上：110,610,000米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：18,604,699米ドル
目標EBITDA：21,349,150米ドル
期間：平成31年１月１日から平成31年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：108,889,000米ドル
目標売上：121,680,000米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：20,791,320米ドル
目標EBITDA：23,435,200米ドル
（2）早期行使事由
上記（1）の行使条件にかかわらず、①当社普通株式について、金融商品取引法第27条の２第６項に定義される「公開買付け」の開始が公表された場合、②当社発行済普通株式の３分の１を超える数について、第三者が取得した場合、③割当予定先による正当な理由のない辞任を除き、割当予定先との雇用契約が解除された場合、もしくは、割当予定先がUf社のPresidentもしくはCEOを理由なく解任された場合、または割当予定先による辞任の場合を除き、（選任されている場合は）Uf社または当社の取締役でなくなった場合、④割当予定先を、Uf社もしくは当社の取締役に選任するための議案が否決された場合、⑤割当予定先が本新株予約権の行使の前に死亡もしくは障害を負った場合、または⑥割当予定先もしくは割当予定先の指定する者がUf社の取締役会の過半数を構成することがなくなった場合には、その後いつでも、本新株予約権を行使することができること。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成29年３月７日 （注） |
A種優先株式 1,850,000 |
普通株式 6,800,000 A種優先株式 1,850,000 |
971,250 |
1,386,750 |
971,250 |
1,211,370 |
（注） 有償第三者割当 1,850,000株
発行価格 1,050円
資本組入額 525円
割当先 Clay Andrew Rosenberg、Clay Rosenberg 2016 GRAT
Barbara Danielle Boecker-Primack、Danielle Boecker-Primack 2016 GRAT
（６）【所有者別状況】
|
①普通株式 平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
9 |
21 |
19 |
17 |
3 |
1,499 |
1,568 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
11,929 |
1,131 |
17,427 |
1,777 |
46 |
35,678 |
67,988 |
1,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
17.55 |
1.66 |
25.63 |
2.61 |
0.07 |
52.48 |
100.000 |
－ |
（注） 自己株式1,057,257株は、「個人その他」に10,572単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。
|
②Ａ種優先株式 平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
－ |
－ |
－ |
2 |
2 |
－ |
4 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,840 |
16,660 |
－ |
18,500 |
－ |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
－ |
－ |
－ |
9.95 |
90.05 |
－ |
100.000 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が1,057千株あります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数（個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
Ａ種優先株式 1,850,000 |
－ |
（注） |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,057,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,741,600 |
57,416 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,650,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
57,416 |
－ |
（注）Ａ種優先株式の内容は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (１)株式の総数等 ② 発行済株式」の「内容」に記載しております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
||
|
第一化成株式会社 |
東京都八王子市明神町３-20-６ |
1,057,200 |
－ |
1,057,200 |
12.2 |
||
|
計 |
－ |
1,057,200 |
－ |
1,057,200 |
12.2 |
||
（注）上記の他、単元未満株式として自己株式を57株所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
（平成24年６月26日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成24年10月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役６ 監査役３ 従業員44 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
取締役に対し120,000、監査役に対し30,000、使用人に対し112,000、合計262,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権の目的となる株式１株につき207 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年11月13日 至 平成29年６月30日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のある場合はこのかぎりでない。 ② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできないものとする。 ③ その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数 × 株式分割（または株式併合）の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、その終値とする。
なお、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
また、新株予約権の発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合にかぎる。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
（平成26年６月25日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成26年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役７ 監査役３ 従業員60 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
取締役に対し130,000、監査役に対し15,000、従業員に対し219,000、合計364,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権の目的となる株式１株につき821 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年４月21日 至 平成31年６月28日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 各本件新株予約権１個の一部行使は認めない。 ② 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、および新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）１．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、(a)当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、(b)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(c)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込価額 |
|
時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、「新規発行株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
２．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
３．平成29年６月22日開催の定時株主総会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、および新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
（平成28年６月23日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成28年６月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役６ 監査役３ 従業員63 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
取締役に対し110,000、監査役に対し9,000、従業員に対し263,000、合計382,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権の目的となる株式1株につき522 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年９月24日 至 平成33年６月30日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 各本件新株予約権1個の一部行使は認めない。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
② 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこのかぎりではない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、および新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）１．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、（ａ）当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、（ｂ）取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付きまたは取得条項付きの株式、新株予約権または新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、（ｃ）新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当り払込価額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規発行株式数」とは、上記（ａ）乃至（ｃ）に定める普通株式数または新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
２．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
３．平成29年６月22日開催の定時株主総会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、および新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
（平成29年２月21日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成29年２月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社役員２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
子会社役員に対し1,200,000、合計1,200,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権の目的となる株式1株につき1,024 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年４月１日 至 平成34年３月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 各本新株予約権1個の一部行使はできない。 ② 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。 （注）１、４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
（注）１．新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、割当日後３年以内に、当社が本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）以外の者に当社が普通株式を新たに発行し又は保有する普通株式を処分する場合（当社又はその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員又は従業員に割り当てた新株予約権の行使及びＡ種優先株式の取得請求権の行使により発行又は処分される場合を除く。）には、次の算式をもって付与株式数を調整するものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
（既発行株式数＋新規発行株式数及び自己株式の処分により交付される普通株式数） |
|
既発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、割当日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
（3）新株予約権の行使期間
平成29年４月１日から平成34年３月31日までとする。但し、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日とする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（6）新株予約権の行使条件
① 各本新株予約権１個の一部について分割行使はできない。
② 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
２．新株予約権の取得に関する事項
（1）新株予約権者が権利行使をする前に、上記１．（6）に定める規定により本新株予約権の全部または一部について行使ができなくなった場合は、当社は当社取締役会の定める日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（2）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は当社取締役会の定める日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする
（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．（2）で定められる行使価額に上記３．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記１．（3）に定められる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１．（3）に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記１．（4）に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記１．（6）に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記２に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．行使制限措置について
（1）業績連動行使条件
本新株予約権につきましては、平成29年４月１日から平成31年12月31日までの各年における、当社子会社であるUltrafabrics, LLC（以下、「Uf社」という。）の売上及びEBITDAの目標に対する達成水準によって、行使が制限されます。行使可能になる戸数の算出式は、以下のとおりです。
売上水準：当該期間の対象個数×当該期間の売上÷当該期間の目標売上
但し、当該期間の売上が当該期間の最低目標売上を上回らない限り、本新株予約権は行使可能にならない。
計算結果にかかわらず、当該期間の行使可能個数は対象個数を最大とする。
EBITDA水準：当該期間の対象個数×当該期間のEBITDA÷当該期間の目標EBITDA
但し、当該期間のEBITDAが当該期間の最低目標EBITDAを上回らない限り、本新株予約権は行使可能にならない。
計算結果にかかわらず、当該期間の行使可能個数は対象個数を最大とする。但し、行使可能となった本新株予約権は、本新株予約権の行使期間を通じて行使が可能となる。
各期間の対象個数及び目標数値は以下のとおりです。
期間：平成29年４月１日から平成29年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：61,924,420米ドル
目標売上：68,632,500米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：10,987,740米ドル
目標EBITDA：13,299,488米ドル
期間：平成30年１月１日から平成30年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：98,801,330米ドル
目標売上：110,610,000米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：18,604,699米ドル
目標EBITDA：21,349,150米ドル
期間：平成31年１月１日から平成31年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：108,889,000米ドル
目標売上：121,680,000米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：20,791,320米ドル
目標EBITDA：23,435,200米ドル
（2）早期行使事由
上記（1）の行使条件にかかわらず、①当社普通株式について、金融商品取引法第27条の２第６項に定義される「公開買付け」の開始が公表された場合、②当社発行済普通株式の３分の１を超える数について、第三者が取得した場合、③割当予定先による正当な理由のない辞任を除き、割当予定先との雇用契約が解除された場合、もしくは、割当予定先がUf社のPresidentもしくはCEOを理由なく解任された場合、または割当予定先による辞任の場合を除き、（選任されている場合は）Uf社または当社の取締役でなくなった場合、④割当予定先を、Uf社もしくは当社の取締役に選任するための議案が否決された場合、⑤割当予定先が本新株予約権の行使の前に死亡もしくは障害を負った場合、または⑥割当予定先もしくは割当予定先の指定する者がUf社の取締役会の過半数を構成することがなくなった場合には、その後いつでも、本新株予約権を行使することができること。
（平成29年６月22日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成29年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役（社外取締役を除く）、従業員、当社子会社の取締役及び従業員 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
400,000株を上限とする（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
（注）１．人数につきましては、この有価証券報告書提出日以降に開催される取締役会で決議いたします。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とし、当社取締役（社外取締役を除く。）に付与する新株予約権は1,000個を上限とする。
３．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、（ａ）当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、（ｂ）取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付きまたは取得条項付きの株式、新株予約権または新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、（ｃ）新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当り払込価額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規発行株式数」とは、上記（ａ）乃至（ｃ）に定める普通株式数または新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４．新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より平成34年６月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権１個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利継承者」という。）に限り、および新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は新株予約権を相続できない。
④ 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、（ⅰ）所定の手続の履行もしくは（ⅱ）所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、または（ⅲ）その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件がすべて履行または充足された場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されない場合には新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
６．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第163条による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年３月27日）での決議状況 （取得期間 平成29年３月28日） |
100,000 |
171,800,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100,000 |
171,800,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、子会社が所有する当社普通株式を相対取引により取得したものであります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
56 |
55,048 |
|
当期間における取得自己株式 |
94 |
168,147 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ストック・オプション行使によるもの） |
30,000 |
14,480,300 |
30,000 |
17,915,480 |
|
保有自己株式数 |
1,057,257 |
－ |
1,027,351 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及びストックオプション権利行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に安定した配当を継続することを基本とし、設備投資、新製品の開発、会社の競争力を維持強化しつつ、取締役会において将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案し、配当を決定することとしております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度（平成29年3月期）の利益配当につきましては、上記の考え方及び当社を取り巻く事業環境を勘案し、普通株式１株当たり年18円、Ａ種優先株式１株当たり19円といたします。
なお、当期の普通株式に係る連結配当性向は38.6％となっております。
内部留保資金につきましては、継続的な成長・発展のための設備の更新・製品開発等に充当していく計画であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。ただし、平成29年12月期においては、９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度を基準日とする剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月22日 |
普通株式 |
103,369 |
18 |
|
Ａ種優先株式 |
35,150 |
19 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
240 |
517 |
935 |
964 |
2,267 |
|
最低（円） |
171 |
201 |
330 |
535 |
445 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
590 |
1,046 |
1,236 |
2,267 |
2,014 |
1,927 |
|
最低（円） |
481 |
510 |
942 |
931 |
1,520 |
1,531 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
５【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
代表取締役 社長 |
|
中野 淳文 |
昭和32年 ３月31日生 |
昭和56年８月 シティバンク・エヌ・エイ東京支店入行 平成４年11月 バンカース・トラスト銀行東京支店入行 平成10年11月 ＵＢＳウォーバーグ証券会社東京支店入社 平成14年６月 当社監査役 平成24年６月 当社取締役 社長室長 平成26年５月 株式会社ディー・エス・シー代表取締役社長（現任） 平成26年６月 当社代表取締役社長（現任） 平成29年１月 DKK US INC.代表取締役社長（現任） 平成29年５月 第一化成分割準備株式会社代表取締役社長（現任） |
(注) ４ |
普通株式 185 Ａ種優先株式 － |
|
常務取締役 |
埼玉事業所長 |
田中 勉 |
昭和32年 １月25日生 |
昭和52年３月 当社入社 平成11年４月 当社開発部開発課長 平成25年４月 当社技術部長 平成26年５月 株式会社ディー・エス・シー取締役（現任） 平成26年６月 当社取締役・技術部長兼品質保証部長 平成28年６月 当社常務取締役・技術部長兼品質保証部長 平成29年６月 当社常務取締役・埼玉事業所長（現任） |
(注) ４ |
普通株式 23 Ａ種優先株式 － |
|
常務取締役 |
技術部長 |
中川 豊彦 |
昭和34年 ４月21日生 |
昭和58年４月 当社入社 平成11年４月 当社埼玉事業所生産部技術課長 平成16年４月 当社埼玉事業所次長兼製造技術課長 平成26年５月 株式会社ディー・エス・シー監査役（現任） 平成26年６月 当社取締役・埼玉事業所長 平成28年６月 当社常務取締役・埼玉事業所長 平成29年６月 当社常務取締役・技術部長（現任） |
(注) ４ |
普通株式 24 Ａ種優先株式 － |
|
取締役 |
管理部長 |
三浦 宏平 |
昭和29年 １月13日生 |
平成16年６月 当社入社 管理部総務課長 平成18年７月 当社管理部次長兼総務課長 平成26年５月 株式会社ディー・エス・シー取締役（現任） 平成26年６月 当社取締役・社長室長兼管理部次長 平成27年６月 当社取締役・管理部長（現任） 平成29年５月 ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社監査役（現任） 第一化成分割準備株式会社取締役（現任） |
(注) ６ |
普通株式 23 Ａ種優先株式 － |
|
取締役 |
法務・コンプライアンス室長兼監査室長 |
高山 裕史 |
昭和28年 ８月31日生 |
昭和52年４月 安田信託銀行（現みずほ信託銀行）入行 平成19年４月 当社入社 監査室長 平成26年６月 当社取締役・監査室長 平成26年10月 当社取締役・法務・コンプライアンス室長兼監査室長（現任） 平成29年５月 第一化成分割準備株式会社取締役（現任） |
(注) ６ |
普通株式 2 Ａ種優先株式 － |
|
取締役 |
社長室長兼 営業部長 |
吉村 昇 |
昭和37年 ４月20日生 |
平成11年４月 メリルリンチ日本証券株式会社入社 平成21年１月 株式会社レコフ入社 平成23年５月 株式会社クレハ・バッテリー・マテリアルズ・ジャパン入社 平成28年４月 当社入社 社長室長 平成28年７月 当社社長室長兼営業部長代理 平成29年６月 当社取締役・社長室長兼営業部長（現任） （重要な兼職の状況） ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社 代表取締役社長 |
(注) ７ |
普通株式 － Ａ種優先株式 － |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
取締役 |
品質保証部長兼埼玉事業所次長 |
尾城 紳治 |
昭和38年 ６月24日生 |
昭和59年12月 当社入社 平成11年４月 当社埼玉事業所検査課長 平成19年４月 当社埼玉事業所次長兼検査課長 平成28年７月 当社埼玉事業所次長兼品質保証部次長 平成29年６月 当社取締役・品質保証部長兼埼玉事業所次長（現任） |
(注) ８ |
普通株式 28 Ａ種優先株式 － |
|
取締役 |
|
藤村 俊夫 |
昭和22年 ５月29日生 |
昭和46年４月 三井物産株式会社入社 平成９年１月 （出向）三王技研工業株式会社代表取締役社長 平成12年12月 三井物産株式会社合成樹脂第二部長 平成14年12月 日本トレーディング株式会社副社長 平成18年12月 同社代表取締役社長 平成19年６月 （兼任）フクビ化学工業株式会社取締役 平成20年４月 三井物産プラスチックトレード株式会社代表取締役社長 平成21年７月 同社顧問 平成24年６月 当社社外監査役 平成24年11月 早川産機株式会社顧問 平成26年６月 当社取締役（現任） 平成27年３月 早川産機株式会社監査役（現任） |
（注） １ ５ |
普通株式 11 Ａ種優先株式 － |
|
常勤監査役 |
|
森 禧弘 |
昭和18年 ５月４日生 |
昭和42年４月 スカイアルミニウム株式会社(現株式会社UACJ)入社 平成５年３月 同社経理部長 平成17年５月 株式会社横尾材木店監査役 平成22年７月 当社顧問 平成23年６月 当社常勤監査役（現任） |
(注) ３ |
普通株式 14 Ａ種優先株式 － |
|
監査役 |
|
伊丹 庸之 |
昭和26年 ８月５日生 |
昭和49年４月 冨士写真フィルム株式会社入社 昭和61年11月 モルガンスタンレー証券東京支店入社 平成９年２月 株式会社ピッツインターナショナル設立 代表取締役 平成22年８月 株式会社アリィトラベルと営業統合 副社長（現任） 平成26年６月 当社監査役（現任） |
(注) ２ ５ |
普通株式 － Ａ種優先株式 － |
|
監査役 |
|
横尾 彰 |
昭和28年 ８月４日生 |
昭和51年４月 シティバンク入社 平成４年１月 リーマン・ブラザーズ証券会社入社 平成６年11月 ＵＢＳ証券会社入社 平成８年12月 ドイツ・モルガン・グレンフェル証券会社入社 平成14年７月 クレディ スイス ファーストボストン証券会社入社 平成18年４月 ＡＩＧジャパンキャピタルインベスト株式会社入社 平成24年９月 愛宕倉庫株式会社経営顧問（現任） 平成27年５月 一般社団法人 実践コーポレートガバナンス研究会理事（現任） 平成29年３月 当社仮監査役 平成29年６月 当社監査役（現任） |
(注) ２ ９ |
普通株式 － Ａ種優先株式 － |
|
計 |
普通株式 310 Ａ種優先株式 － |
|||||
（注）１．取締役藤村俊夫は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
２．監査役伊丹庸之及び横尾彰は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。
３．平成27年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時までが任期となります。
４．平成28年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時まででありますが、監査等委員会設置会社へ移行日以降においても、引き続き、監査等委員ではない取締役として就任し、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までが任期となります。
５．平成28年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時まででありますが、監査等委員会設置会社へ移行日以降においても、引き続き、監査等委員である取締役として就任し、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までが任期となります。
６．平成28年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時までが任期となります。
７．平成29年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時まででありますが、監査等委員会設置会社へ移行日以降においても、引き続き、監査等委員ではない取締役として就任し、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までが任期となります。
８．平成29年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時までが任期となります。
９．平成29年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時まででありますが、監査等委員会設置会社へ移行日以降においても、引き続き、監査等委員である取締役として就任し、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までが任期となります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社では関連する法令・規則を遵守することはもちろんのこと、コーポレート・ガバナンスの観点から株主や最終消費者を含む取引先をはじめ、従業員や地域社会を含めたステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たし、企業価値の向上、株主への利益還元の充実に取り組んでいく方針であります。すべての役職員に対して、コンプライアンスの重要性の周知徹底と、良識に基づいた判断・行動を促すように努めるとともに、経営の公正性と透明性を高め、意思決定及び執行を的確で迅速なものとするために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、８名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項を協議決定するほか、様々な報告が適宜なされております。
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成される監査役会を設置しております。社外取締役、社外監査役２名については、いずれも証券取引所の定める独立役員の要件を満たしているため、独立役員に指定しております。
監査役３名は取締役会に出席し、必要に応じて意見を表明することにより、意思決定の違法性監査、株主の視点に立脚した監督ができる体制となっております。
監査室は、社長直轄とし、監査役と連携して内部監査を実施し、定期的に報告を行っております。
なお、会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立するとともに、経営の透明性を高める観点から、企業経営に関する豊富な見識と経験を有し、当社との特別な利害関係も持たない独立した立場から意思決定、経営監督ができる社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役は取締役会に出席し、当社の現状と課題を把握して必要に応じて意見を表明しており、監査役（社外監査役を含む）は、会計監査人及び監査室と連携し、適宜情報と意見交換に加え、会計監査や内部監査の結果の報告を受けることにより取締役会における意思決定の適正性を監督しております。
このように経営監視体制の強化と有効性の確保に努め、株主からの負託に答え得る実効的な経営が期待できるため現体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの体制につきましては次のとおりであります。
ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報は、社内規則に則り適切に保存及び管理する。
ｂ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。
ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務権限制度、人事管理制度等、会社規程を整備し、職務の執行が効率的に行われる事を確保する。職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底をはかるため、全社及び部門毎に年度予算・業績管理の策定を行い、その適切な運用を行う。
ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を定め、コンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握につとめる。
反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識して、その取引は断固拒絶すべく毅然たる態度で対応し、反社会勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
ｅ．会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の行動指針を当社グループ共有のものとして、グループ企業においてコンプライアンス体制をはじめ内部統制が有効に機能するための方策を確保する。また、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握につとめる。
一部の取締役は、グループ内の主要企業の取締役を兼務することにより、海外子会社の経営者に対し定期的な会議や視察を実施することで、グループ全体における業務の適正を確保するための体制整備につとめる。
ｆ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持につとめ、有効かつ正当な評価ができるよう、内部統制システムを構築し、適切な運用につとめることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を「監査室」に対し要望することができる。
ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
「監査室」の責任者の人事異動・評価については、監査役会の意見を尊重するものとする。
ⅰ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社または当社グループ全体に影響をおよぼす重要事項に関する決定内容、当社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、重大な法令・定款違反の事実について、監査役会に遅滞なく報告する。
また、「監査室」が実施した内部監査の結果についても、監査役会に報告する。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を行うこととし、「取締役会」等の重要な会議に出席することができる。また、「会計監査人」、「監査室」と不断に緊密な連携を保ち、定期的な情報交換を行う。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制はコンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、法令の定める限度額において免除することができる旨を定款に定めております。
・特別取締役による取締役会の決議制度
当社では特別取締役を選任していないため、該当事項はありません。
② 監査等委員会設置会社への移行
平成29年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は平成29年10月１日付にて監査役設置会社から監査等委員会設置会社への移行を予定しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役の人数は３名であります。
監査役は、会計監査業務を行う会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの状況及びリスクの評価等について報告を受け、意見交換を行うなど会計監査人と連携をはかっております。また、会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めるなど監査に役立てております。さらに、会計監査人に随時重要な会計的課題について意見を求め、検討を行っております。
なお、常勤監査役森禧弘は、長年にわたり経理分野を実務として携わり決算手続ならびに財務諸表等の作成実務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。
・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査機関として監査室（２名）を設置しており、監査役会及び会計監査人と連携し、意見交換をしたうえで年度計画を策定し、監査を実施しております。監査室は法令順守や内部統制システム等の監査及び評価と提言を行うほか、品質や環境、情報セキュリティの監査につき監査役会と連携して実施しております。
また、監査役会が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を監査室に対し要望することができる体制をとっております。
・会計監査の状況
従来当社が監査証明を受けておりました九段監査法人（消滅監査法人）は平成28年７月１日付をもって清陽監査法人（存続監査法人）と合併し、名称を清陽監査法人に変更しております。
当社は、清陽監査法人と会社法及び金融商品取引法について契約を締結しております。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
（清陽監査法人）指定社員 業務執行社員 淺井 万富、中村 匡利
・監査業務に係る補助者の構成
（清陽監査法人）公認会計士７名
④ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役（１名）は取締役会への出席を通じて適宜意見を述べるとともに、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督しております。
当社社外取締役である藤村俊夫氏は、商社のケミカル部門で活躍し、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。この経験を活かし、当社の経営全般に対して助言・提言し、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。
当社は、社外監査役として伊丹庸之氏と横尾彰氏の２名を選任しております。社外の専門的見地から取締役会、監査役会等において適宜助言・提言をいただき、経営判断の適正性や妥当性の確保を図っております。
社外監査役は監査役（常勤）と意思疎通を十分に図って連携し、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。２名の社外監査役を含む監査役による監査に加え、取締役会のほか、経営会議に監査役が出席し、経営の監視機能を備えた態勢を整えております。
社外監査役は経理部門や会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、内部統制・財務情報等の意見交換の機会を持ち、情報交換をしております。内部統制についても監査室と定期的及び必要に応じ連携をとり、報告を受けております。
選任されている社外取締役、社外監査役と当社の間に人的関係、特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役藤村俊夫氏、社外監査役伊丹庸之氏及び横尾彰氏を東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出しております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
118,961 |
97,438 |
13,172 |
－ |
8,350 |
５ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
6,375 |
5,221 |
584 |
－ |
570 |
１ |
|
社外役員 |
18,442 |
16,540 |
1,901 |
－ |
－ |
３ |
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
なお、平成29年６月22日開催の第52回定時株主総会において、定款の一部変更を決議したことに伴い、剰余金の配当の基準日が毎年６月30日、12月31日となりましたが、第53期事業年度については、剰余金の配当の基準日は平成29年９月30日、平成29年12月31日となります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式を所有するＡ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （1）株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照ください。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
20,000 |
－ |
20,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
20,000 |
－ |
20,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。