第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
27,200,000 |
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Ａ種優先株式 |
6,800,000 |
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計 |
34,000,000 |
（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式27,200,000株、Ａ種優先株式6,800,000株となっております。なお、合計では34,000,000株となりますが、発行可能株式総数は27,200,000株とする旨定款に規定しております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年３月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（剰余金の配当）
当会社は当会社定款第38条第１項に定める剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対しての剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する金銭の額に1.1を乗じた額（１円未満は切り捨てる。）の剰余金の配当、また当会社定款第38条第２項に定める中間配当を行う場合は普通株主と同じ額の配当（以下、これらの配当により支払われる金銭を併せて「Ａ種優先配当金」という。）を行う。
当会社は、普通株主及び普通登録株式質権者に対して当会社定款第38条第１項に定める剰余金の配当または当会社定款第38条第２項に定める中間配当を行わないときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対してもそれぞれＡ種優先配当金の配当を行わない。
ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対し、Ａ種優先配当金の配当の全部または一部が行われなかったときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
（残余財産の分配）
当会社は残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。
Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
（議決権）
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（株式の併合等）
当会社は法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合、分割または無償割当を行わない。また、Ａ種優先株主に対し、募集株式、募集新株予約権及び募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。（普通株式を対価とする取得請求権）
Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得日以降いつでも、当会社に対し、Ａ種優先株式の取得を請求することができる。当会社は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、転換比率を乗じた数の普通株式を交付する。転換比率は、当初1.0とする。取得と引換えに交付する普通株式の株に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。
なお、転換比率は、Ａ種優先株式取得日後、当会社が当社普通株式の株式分割（当会社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後転換比率 ＝ 調整前転換比率 × 分割（または併合）の比率
また、Ａ種優先株式取得日から３年以内に、当会社がＡ種優先株主以外の者に普通株式を新たに発行しまたは保有する普通株式を処分する場合（当会社またはその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員または従業員に割り当てた新株予約権の行使により発行または処分される場合を除く。）には、次に定める算式をもって転換比率を調整するものとする。
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調整後転換比率 ＝ 調整前転換比率 × |
（既発行株式数＋新規発行株式数及び自己株式の処分により交付される普通株式数） |
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既発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、Ａ種優先株式取得日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。
さらに、Ａ種優先株式取得日後、当会社が合併、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ転換比率の調整を必要とする場合には、当会社はＡ種優先株主、Ａ種優先株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換比率、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換比率の調整を適切に行うものとする。
（譲渡制限）
譲渡による当会社のＡ種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。
（除斥期間）
当会社定款第39条の規定は、Ａ種優先配当金についてこれを準用する。
（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2016年８月22日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 8 使用人 62 |
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新株予約権の数（個） ※ |
704 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 70,400 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
522（注） |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年９月24日 至 2021年６月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 522.0 資本組入額 261.0 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
① 各本件新株予約権1個の一部行使は認めない。 ② 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこのかぎりではない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注） |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合にかぎる。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
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決議年月日 |
2017年１月23日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社取締役 2 |
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新株予約権の数（個） ※ |
800,000 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 800,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,024（注１） |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年４月１日 至 2022年３月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
１株当たり発行価格 1,024.0 １株当たり資本組入額 512.0 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注１、２、４） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注３） |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、割当日後３年以内に、当社が本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）以外の者に当社が普通株式を新たに発行し又は保有する普通株式を処分する場合（当社又はその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員又は従業員に割り当てた新株予約権の行使及びＡ種優先株式の取得請求権の行使により発行又は処分される場合を除く。）には、次の算式をもって付与株式数を調整するものとする。
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調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
（既発行株式数＋新規発行株式数及び自己株式の処分により交付される普通株式数） |
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既発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、割当日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,024円とする。
（3）新株予約権の行使期間
2017年４月１日から2022年３月31日までとする。但し、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日とする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（6）新株予約権の行使条件
① 各本新株予約権１個の一部について分割行使はできない。
② 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
２．新株予約権の取得に関する事項
（1）新株予約権者が権利行使をする前に、上記１．（6）に定める規定により本新株予約権の全部または一部について行使ができなくなった場合は、当社は当社取締役会の定める日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（2）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は当社取締役会の定める日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．（2）で定められる行使価額に上記３．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記１．（3）に定められる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１．（3）に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記１．（4）に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記１．（6）に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記２に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．行使制限措置について
（1）業績連動行使条件
本新株予約権につきましては、2017年４月１日から2019年12月31日までの各年における、当社子会社であるUltrafabrics, LLC（現 Ultrafabrics Inc.以下、「Uf社」という。）の売上及びEBITDAの目標に対する達成水準によって、行使が制限されます。行使可能になる個数の算出式は、以下のとおりです。
売上水準：当該期間の対象個数×当該期間の売上÷当該期間の目標売上
但し、当該期間の売上が当該期間の最低目標売上を上回らない限り、本新株予約権は行使可能にならない。
計算結果にかかわらず、当該期間の行使可能個数は対象個数を最大とする。
EBITDA水準：当該期間の対象個数×当該期間のEBITDA÷当該期間の目標EBITDA
但し、当該期間のEBITDAが当該期間の最低目標EBITDAを上回らない限り、本新株予約権は行使可能にならない。
計算結果にかかわらず、当該期間の行使可能個数は対象個数を最大とする。但し、行使可能となった本新株予約権は、本新株予約権の行使期間を通じて行使が可能となる。
各期間の対象個数及び目標数値は以下の通りです。
期間：2017年４月１日から2017年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：61,924,420米ドル
目標売上：68,632,500米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：10,987,740米ドル
目標EBITDA：13,299,488米ドル
期間：2018年１月１日から2018年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：98,801,330米ドル
目標売上：110,610,000米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：18,604,699米ドル
目標EBITDA：21,349,150米ドル
期間：2019年１月１日から2019年12月31日
売上に関する対象個数：200,000個
最低目標売上：108,889,000米ドル
目標売上：121,680,000米ドル
EBITDAに関する対象個数：200,000個
最低目標EBITDA：20,791,320米ドル
目標EBITDA：23,435,200米ドル
(注) 2020年3月27日開催の当社定時株主総会にて2019年１月１日から2019年12月31に係る行使条件を以下の通り変更しております。
対象期間：2020年１月１日から2021年12月31日
対象個数：400,000個
行使可能個数：
当社グループの連結EBITDA（以下、「EBITDA」という。）の2020年度及び2021年度の合計とし、行使可能個数につき、小数点以下は切り捨てるものとする。
最低目標EBITDA：49.6億円
目標EBITDA：62.0億円
①対象期間のEBITDA≧対象期間の目標EBITDAのとき
400,000個
②最低目標EBITDA≦対象期間のEBITDA＜対象期間の目標EBITDAのとき
400,000個×対象期間のEBITDA÷対象期間の目標EBITDA
③最低目標EBITDA＞対象期間のEBITDAのとき
0個
（2）早期行使事由
上記（1）の行使条件にかかわらず、①当社普通株式について、金融商品取引法第27条の２第６項に定義される「公開買付け」の開始が公表された場合、②当社発行済普通株式の３分の１を超える数について、第三者が取得した場合、③割当予定先による正当な理由のない辞任を除き、割当予定先との雇用契約が解除された場合、もしくは、割当予定先がUf社のPresidentもしくはCEOを理由なく解任された場合、または割当予定先による辞任の場合を除き、（選任されている場合は）Uf社または当社の取締役でなくなった場合、④割当予定先を、Uf社もしくは当社の取締役に選任するための議案が否決された場合、⑤割当予定先が本新株予約権の行使の前に死亡もしくは障害を負った場合、または⑥割当予定先もしくは割当予定先の指定する者がUf社の取締役会の過半数を構成することがなくなった場合には、その後いつでも、本新株予約権を行使することができること。
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決議年月日 |
2017年10月23日取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 1名 子会社取締役 5名 子会社従業員 36名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
3,870 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 387,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
3,390（注１） |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年10月28日 至 2022年６月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 3,390.0 資本組入額 1,695.0 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注１） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注２） |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の行使の条件
①各本件新株予約権１個の一部行使は認めない。
②新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利継承者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は新株予約権を相続できない。
④適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、（ⅰ）所定の手続の履行もしくは（ⅱ）所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、または（ⅲ）その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件がすべて履行または充足された場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されない場合には新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
２．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合にかぎる。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
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決議年月日 |
2021年２月15日取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。） 6名 当社従業員 8名 子会社役員 8名 |
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新株予約権の数（個） |
4,650 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 465,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,315（注１） |
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新株予約権の行使期間 |
自 2024年３月25日 至 2026年６月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,315.0 資本組入額 657.5 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注１） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 |
（注２） |
（注）１．新株予約権の行使の条件
①各本件新株予約権１個の一部行使は認めない。
②新株予約権者が取締役である場合に解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、傷害により辞任した場合を除く。）、および新株予約権者が雇用者である場合に懲戒解雇された場合ならびに自己都合により退職した場合（疾病、傷害等やむを得ない事情により退職した場合を除く。）、さらに身分を問わず禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社および当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問または重要な役職の従業員として就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利継承者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は新株予約権を相続できない。
④適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、（ⅰ）所定の手続の履行もしくは（ⅱ）所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、または（ⅲ）その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件がすべて履行または充足された場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されない場合には新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
２．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合にかぎる。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2017年３月７日 （注１） |
A種優先株式 1,850,000 |
普通株式 6,800,000 A種優先株式 1,850,000 |
971 |
1,387 |
971 |
1,211 |
|
2018年５月22日 （注２） |
普通株式 30,000
|
普通株式 6,830,000 A種優先株式 1,850,000 |
23 |
1,409 |
23 |
1,234 |
|
2019年４月12日 （注３） |
普通株式 17,000
|
普通株式 6,847,000 A種優先株式 1,850,000 |
20 |
1,430 |
20 |
1,254 |
|
2019年５月10日 （注４） |
普通株式 30,000
|
普通株式 6,877,000 A種優先株式 1,850,000 |
37 |
1,467 |
37 |
1,291 |
|
2020年５月22日 （注５） |
普通株式 52,400
|
普通株式 6,929,400 A種優先株式 1,850,000 |
21 |
1,487 |
21 |
1,312 |
（注）１．有償第三者割当 1,850,000株
発行価格 1,050円
資本組入額 525円
割当先 Clay Andrew Rosenberg、Clay Rosenberg 2016 GRAT
Barbara Danielle Boecker-Primack、Danielle Boecker-Primack 2016 GRAT
２．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価額 1,501円
資本組入額 750.5円
割当先 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名
３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価額 2,410円
資本組入額 1,205円
割当先 当社従業員３名、当社子会社の取締役１名、当社子会社の従業員22名
４．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価額 2,467円
資本組入額 1,233.5円
割当先 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名
５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価額 790円
資本組入額 395円
割当先 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、当社従業員６名、当社子会社の取締役２名、当社子会社の従業員24名
（５）【所有者別状況】
①普通株式
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|
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|
2020年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注） 自己株式404,833株は、「個人その他」に4,048単元及び「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。
②Ａ種優先株式
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数（個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
Ａ種優先株式 |
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）Ａ種優先株式の内容は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (１)株式の総数等 ② 発行済株式」の「内容」に記載しております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）上記の他、単元未満株式として自己株式を33株所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ストック・オプション行使によるもの） |
63,400 |
37,879,208 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
404,833 |
－ |
404,833 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及びストックオプション権利行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけ、安定的な配当を行うことを基本方針とし、さらに経営成績及び今後の事業展開、健全な経営体質の維持のために必要な内部留保の確保等を勘案して、配当を実施いたします。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
また、当社は定款に「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨、及び「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定めております。
当事業年度（2020年12月期）の利益配当につきましては、上記の考え方及び当社を取り巻く事業環境を勘案し、普通株式１株当たり年20円、Ａ種優先株式１株当たり年22円といたします。
内部留保資金につきましては、経営成績及び今後の事業展開、健全な経営体質の維持に充当していく計画であります。
なお、当事業年度を基準日とする剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
|
普通株式 |
|
|
|
Ａ種優先株式 |
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社では関連する法令・規則を遵守することはもちろんのこと、コーポレート・ガバナンスの観点から株主や最終消費者を含む取引先をはじめ、従業員や地域社会を含めたステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たし、企業価値の向上、株主への利益還元の充実に取り組んでいく方針であります。すべての役職員に対して、コンプライアンスの重要性の周知徹底と、良識に基づいた判断・行動を促すように努めるとともに、経営の公正性と透明性を高め、意思決定及び執行を的確で迅速なものとするために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は、議長である代表取締役社長 吉村昇のほか、中野淳文、中川豊彦、田中勉、クレイ・アンドリュー・ローゼンバーグ、バーバラ・ダニエル・ベッカー－プリマックの６名に、監査等委員である取締役４名の計10名で構成され、月１回の定例取締役会のほか、適宜、臨時の取締役会が開催され、経営上の重要事項を決定し、経営指標をはじめ様々な報告がなされております。
監査等委員会は、高山裕史（常勤監査等委員）、藤村俊夫（社外取締役）、伊丹庸之（社外取締役）、横尾彰（社外取締役）の４名で構成されております。
さらに、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設けて、取締役の報酬に関する意見を諮問しております。報酬諮問委員会は、中野淳文と、前記社外取締役３名の計４名で構成されております。
このように社外取締役が取締役会での議決権を有するとともに、監査等委員会及び報酬諮問委員会では過半数を占めることにより、意思決定の客観性、適正性が確保される仕組みとしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報は、社内規則に則り適切に保存及び管理する。
ｂ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。
ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務権限制度、人事管理制度等、会社規程を整備し、職務の執行が効率的に行われる事を確保する。
職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るため、全社及び各部門毎に年度予算・業績管理の策定を行い、その適切な運用を行う。
ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を定め、またコンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識して、その取引は断固拒絶すべく毅然たる態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社では、子会社経営陣も取締役会メンバーとすることで、グループとしての適正な意思決定を図り、子会社の経営状況、財務状況も報告を行うことでグループ間の密接な情報共有を行っている。
また、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
当社は「ｂ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載するリスク管理体制をグループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。
当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規定、職務権限規程その他の各種規定に基づき、子会社における業務の執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。
当社の内部監査部門は、当社グループ会社の内部監査結果につき報告を受け、当社の取締役会及び監査等委員会に報告することにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じる。
ｆ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社及び子会社等は、財務報告の信頼性と適正性を確保するために金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。
ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を「法務・コンプライアンス部」に対し要望することができる。
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（監査等委員会スタッフ）を置くことを求めた場合、必要なスタッフを配置する。
監査等委員会は、監査等委員会スタッフに対し、監査業務に必要な事項を命令することができる。
ｈ．前号の取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査等委員会からの指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。
ⅰ．当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員及び監査等委員会スタッフが取締役会その他の社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度、監査等委員会に回覧する。
監査等委員会が必要と判断した時は、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
内部通報制度の通報状況について速やかに監査等委員会に報告を行う。
「法務・コンプライアンス部」が実施した内部監査の結果についても、監査等委員会に報告する。
ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が取締役社長に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。
取締役社長は監査等委員会と定期的に会議を開催し、監査等委員会が意見または情報の交換ができる体制とする。
監査等委員会が会計監査人と円滑に連携できる体制とする。
内部監査部門は監査等委員会に対し定期的に、また必要に応じて報告を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等の業務の適法性・妥当性について監査等委員会が確認できる体制とする。
ｋ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制はコンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しておりません。
・特別取締役による取締役会の決議制度
当社では特別取締役を選任していないため、該当事項はありません。
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式を所有するＡ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （1）株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照ください。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
|
|
1981年８月 シティバンク・エヌ・エイ東京支店入行 1992年11月 バンカース・トラスト銀行東京支店入行 1998年11月 ＵＢＳウォーバーグ証券会社東京支店入社 2002年６月 当社監査役 2012年６月 当社取締役 社長室長 2014年５月 株式会社ディー・エス・シー代表取締役社長 2014年６月 当社代表取締役社長 2017年１月 DKK US INC.（現 Ultrafabrics Inc.）代表取締役社長 2017年５月 第一化成分割準備株式会社（現 第一化成株式会社）代表取締役社長 2017年６月 Ultrafabrics Inc.Director 2018年１月 第一化成株式会社取締役 2018年３月 当社取締役会長兼経営管理部長 2018年11月 当社取締役会長（現任） |
(注) ２ |
普通株式
|
|
Ａ種優先株式
|
|||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
|
1999年４月 メリルリンチ日本証券株式会社（現 BofA証券株式会社）入社 2009年１月 株式会社レコフ入社 2011年５月 株式会社クレハ・バッテリー・マテリアルズ・ジャパン入社 2016年４月 当社入社 社長室長 2016年７月 当社社長室長兼営業部長代理 2017年５月 ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社代表取締役社長 2017年６月 当社取締役・社長室長兼営業部長 Ultrafabrics Inc.Director（現任） 2017年10月 当社取締役・経営企画部長兼財務部長 第一化成株式会社取締役・社長室長兼営業部長 2018年１月 当社取締役・経営管理部長 第一化成株式会社取締役・業務部長 2018年３月 当社代表取締役社長（現任） 第一化成株式会社取締役（現任） |
(注) ２ |
普通株式
|
|
Ａ種優先株式
|
|||||
|
|
|
|
1983年４月 当社入社 1999年４月 当社埼玉事業所生産部技術課長 2004年４月 当社埼玉事業所次長兼製造技術課長 2014年５月 株式会社ディー・エス・シー監査役 2014年６月 当社取締役・埼玉事業所長 2016年６月 当社常務取締役・埼玉事業所長 2017年６月 当社常務取締役・技術部長 2017年10月 当社取締役（現任） 第一化成株式会社取締役・技術部長 2018年１月 第一化成株式会社代表取締役社長（現任） |
(注) ２ |
普通株式
|
|
Ａ種優先株式
|
|||||
|
|
|
|
1977年３月 当社入社 1999年４月 当社開発部開発課長 2013年４月 当社技術部長 2014年５月 株式会社ディー・エス・シー取締役 2014年６月 当社取締役・技術部長兼品質保証部長 2016年６月 当社常務取締役・技術部長兼品質保証部長 2017年６月 当社常務取締役・埼玉事業所長 2017年10月 当社取締役（現任） 第一化成株式会社取締役・埼玉事業所長 2018年１月 第一化成株式会社代表取締役副社長・製造本部長 2019年１月 第一化成株式会社代表取締役副社長・技術管掌（現任） |
(注) ２ |
普通株式
|
|
Ａ種優先株式
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
クレイ アンドリュー ローゼンバーグ |
|
1980年６月 Gallo Wines入社 1984年９月 Spring Industries入社 1999年１月 Ultrafabrics,LLC（現Ultrafabrics Inc.）設立 CEO（現任） 2006年９月 ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社取締役 2007年７月 Ultrafabrics Europe Ltd.取締役（現任） 2017年10月 当社取締役（現任） |
(注) ２ |
普通株式
|
|
Ａ種優先株式
|
|||||
|
|
バーバラ ダニエル ベッカー－ プリマック |
|
1989年７月 Saks Fifth Avenue入社 1992年４月 Spring Industries入社 1999年１月 Ultrafabrics,LLC（現Ultrafabrics Inc.）設立 President（現任） 2006年９月 ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社取締役 2007年７月 Ultrafabrics Europe Ltd.取締役（現任） 2017年10月 当社取締役（現任） |
(注) ２ |
普通株式
|
|
Ａ種優先株式
|
|||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1977年４月 安田信託銀行（現みずほ信託銀行 入行 2007年４月 当社入社 監査室長 2014年６月 当社取締役・監査室長 2014年10月 当社取締役・法務・コンプライアンス室長 兼監査室長 2017年10月 当社内部監査部長兼法務部長 2018年５月 当社内部監査部長 2019年３月 当社法務・コンプライアンス部 2020年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注） ３ ５ |
普通株式
|
|
Ａ種優先株式
|
|||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1971年４月 三井物産株式会社入社 1997年１月 （出向）三王技研工業株式会社代表取締役社長 2000年12月 三井物産株式会社合成樹脂第二部長 2002年12月 日本トレーディング株式会社副社長 2006年12月 同社代表取締役社長 2007年６月 （兼任）フクビ化学工業株式会社取締役 2008年４月 三井物産プラスチックトレード株式会社代表取締役社長 2009年７月 同社顧問 2012年６月 当社監査役 2012年11月 早川産機株式会社顧問 2014年６月 当社取締役 2015年３月 早川産機株式会社監査役（現任） 2017年５月 第一化成分割準備株式会社（現 第一化成株式会社）監査役（現任） 2017年10月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注） １ ４ |
普通株式
|
|
Ａ種優先株式
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
取締役 （監査等委員） |
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1974年４月 冨士写真フィルム株式会社入社 1986年11月 モルガンスタンレー証券東京支店入社 1997年２月 株式会社ピッツインターナショナル設立 代表取締役 2010年８月 株式会社アリィトラベルと営業統合 副社長（現任） 2014年６月 当社監査役 2017年10月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注) １ ４ |
普通株式
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Ａ種優先株式
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取締役 （監査等委員） |
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1976年４月 シティバンク入社 1992年１月 リーマン・ブラザーズ証券会社入社 1994年11月 ＵＢＳ証券会社入社 1996年12月 ドイツ・モルガン・グレンフェル証券会社入社 2002年７月 クレディ スイス ファーストボストン証券会社入社 2006年４月 ＡＩＧジャパンキャピタルインベスト株式会社入社 2012年９月 愛宕倉庫株式会社経営顧問（現任） 2015年５月 一般社団法人 実践コーポレートガバナンス研究会理事（現任） 2017年３月 当社仮監査役 2017年６月 当社監査役 2017年10月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注) １ ４ |
普通株式
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Ａ種優先株式
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計 |
普通株式
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Ａ種優先株式
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② 社外役員の状況
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役（３名）は取締役会への出席を通じて適宜意見を述べるとともに、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督しております。
当社社外取締役である藤村俊夫氏は、商社のケミカル部門で活躍し、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。この経験を活かし、当社の経営全般に対して助言・提言し、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。
当社社外取締役である伊丹庸之氏と横尾彰氏は、社外の専門的見地から取締役会、監査等委員会等において適宜助言・提言をいただき、経営判断の適正性や妥当性の確保を図っております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員は常勤監査等委員と意思疎通を十分に図って連携し、監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。３名の社外取締役である監査等委員を含む監査に加え、取締役会のほか、グループの重要な会議に監査等委員が出席し、経営の監視機能を備えた態勢を整えております。
常勤監査等委員は経理部門並びに会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、内部統制・財務情報等の意見交換の機会を持ち、情報交換をしております。内部統制についても主管部門である法務・コンプライアンス部と定期的及び必要に応じ連携をとり、報告を受けております。
選任されている社外取締役と当社の間に人的関係、特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役藤村俊夫氏、伊丹庸之氏及び横尾彰氏を東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社における監査等委員監査は、監査等委員会における法務・コンプライアンス部から報告、及び会計監査人からの報告を通じて行うほか、取締役等へのヒアリングを行っております。監査等委員会は、原則月１回の開催とし、当事業年度は12回開催されました。監査等委員１名の交代がありましたが、その前後を通じ、各委員の出席率は100％となっております。
監査等委員会における主な検討事項は、会計監査業務の監査の結果及び方法の相当性、並びに、内部統制システムの整備・運用状況であり、前者に関しては、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの状況及びリスクの評価等について報告を受け、意見交換を行い、後者に関しては、法務・コンプライアンス部より、内部監査の進捗状況と結果の報告を受けて検討し、特に調査を要すると判断する事項については、法務・コンプライアンス部に調査を命じることができる体制となっております。
また、常勤の監査等委員の活動として、重要な会議への出席や稟議書の確認を通じて、日々の業務執行を監督しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、法務・コンプライアンス部が実施しており、監査等委員会と連携して年度計画を策定し、１名の専任担当者が監査を実施しております。法務・コンプライアンス部は、法令遵守や内部統制システムのほか、品質や環境、情報セキュリティについても、必要に応じ、監査を実施しております。なお、法務・コンプアイアンス部に対する監査は、自己監査を避けるため、他部が監査を行うこととしております。その結果については、取締役会に定期的に報告しております。
法務・コンプライアンス部は、監査等委員会とも定期的な情報交換を実施し、当社グループの監査結果や内部統制の状況を監査等委員会に報告しております。
また、監査等委員会及び法務・コンプライアンス部は、会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換会を定期的及び臨時に実施しております。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
（EY新日本有限責任監査法人）指定有限責任社員 業務執行社員 丸山 高雄、北村 康行（いずれも継続関与期間 ４会計期間）
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
（EY新日本有限責任監査法人）公認会計士6名、その他19名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査に必要とされる専門性、独立性、適切性を備えていることに加え、当社の事業展開に必要とされる国際的なネットワークに優れていること等を勘案して、適任と判断いたしました。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきましては、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、専門性、独立性、監査方法の妥当性につき、十分なものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、前連結会計年度にかかる追加報酬が13百万円あります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は移転価格コンサルティング及び税務コンサルティング報酬であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は在外子会社の税務申告業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｅ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｆ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、作業量、品質等に照らし妥当なものと判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を、以下のように定めております。
・グローバル企業として変革をけん引する人材をリテインするために、他社水準に比肩しうる水準を確保する。
・グループ各社の特性と目標に応じた、適切なインセンティブとなるような報酬制度設計を行う。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は基本報酬と業績連動報酬から構成され、基本報酬は、役位、職責、在籍年数に応じて他社水準も考慮しつつ安定的な額の金銭報酬としています。業績連動報酬は、以下の２種類の株式報酬を一定数付与することとし、株価に応じて、実質的な報酬額が変動するものとしています。これは、株価が、最も直截に当社の企業価値を反映するという考え方に基づくものです。
(1)譲渡制限付株式又は事後交付型譲渡制限付株式を、原則年１回、業績及び職責に応じた数付与する。
(2)退職慰労金制度に代わるものとして、かつ、長期的なインセンティブとして、ストック・オプションを３年に１回程度を目安に、職責に応じたほぼ一定数付与する。
株式報酬は個数をベースに付与しており、その価値は市場価格により連動することから、基本報酬と業績連動報酬の額の比率は、あらかじめ定めてはおりません。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）の枠を2017年6月22日株主総会にて決議しており、この内枠として、譲渡制限付株式報酬につき年額100百万円以内（2018年3月29日株主総会決議）及び事後交付型譲渡制限付株式報酬につき年額100百万円以内（2019年3月28日株主総会決議）の枠を決議しております。また、ストック・オプションを付与する場合には、別途、株主総会決議を経ております。
上記株主総会決議の範囲内での、個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定は、取締役会決議にて、取締役社長に一任しておりますが、取締役会は、委員４名のうち３名を社外取締役が占める報酬諮問委員会に諮問をし、取締役社長はその答申に基づいて、個別の報酬を決定しなければならないものとしております。
監査等委員である取締役の報酬は、2017年６月22日株主総会において、年額30百万円以内と決議されており、その枠内で監査等委員会で決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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クレイ アンドリュー ローゼンバーグ |
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取締役 |
提出会社 |
- |
0 |
- |
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取締役 |
Ultrafabrics Inc. |
73 |
33 |
- |
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バーバラ ダニエルベッカー プリマック |
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取締役 |
提出会社 |
- |
0 |
- |
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取締役 |
Ultrafabrics Inc. |
73 |
33 |
- |
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（注）Ultrafabrics,Inc.で支給している業績連動報酬は、販売会社である同社の業績向上へのインセンティブとするため、同社の売上額を指標とし、その一定割合を支給するものとしております（ただし、上限あり）。当事業年度については、33百万円相当を米ドルにて支給しております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、子会社株式以外の株式は保有しない方針ですので、投資株式の区分の基準は定めておりません。なお、当社の連結子会社においても投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
保有目的が純投資以外の投資株式を保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。