|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
30,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2019年１月29日開催の当社取締役会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）に基づき、2021年４月23日開催の当社取締役会決議の決定により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社第57期事業年度（2021年１月１日～2021年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役４名（以下、「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
（譲渡制限付株式割当契約の概要）
(1）譲渡制限期間
2021年５月21日～2024年５月20日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
(2）当社による無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社取締役会が定める当社完全子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において下記(3)の譲渡制限の解除条件の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
(3）譲渡制限の解除条件
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社取締役会が定める当社完全子会社の取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社取締役会が定める当社完全子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2021年５月から割当対象者が当社及び当社取締役会が定める当社完全子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
(4）株式の管理
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
(5）組織再編等における取り扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2021年５月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
|
区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
― |
― |
― |
|
その他の者に対する割当 |
30,000株 |
45,060,000 |
22,530,000 |
|
一般募集 |
― |
― |
― |
|
計（総発行株式） |
30,000株 |
45,060,000 |
22,530,000 |
（注）１．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は22,530,000円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役に対する当社第57期事業年度（2021年１月１日～2021年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
|
|
割当株数 |
払込金額 |
内容 |
|
当社取締役：４名 |
30,000株 |
45,060,000円 |
１事業年度分 （第57期事業年度） |
|
発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|
1,502 |
751 |
100株 |
2021年５月10日（月）から 2021年５月20日（木）まで |
― |
2021年５月21日（金） |
（注）１．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社の取締役のうち、当社が定める者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本新株式発行は、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
４．発行価額の総額及び本割当対象者に支給される金銭債権の金額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年４月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社の普通株式の終値である1,502円を基準として算出しております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
|
店名 |
所在地 |
|
ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社 人事総務部 |
東京都八王子市明神町三丁目20番６号八王子ファーストスクエア６階 |
|
店名 |
所在地 |
|
― |
― |
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
26,800株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2019年１月29日開催の当社取締役会において拡充することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）に基づき、2021年４月23日開催の当社取締役会決議及び同日付けの当社代表取締役社長の決定により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社第57期事業年度（2021年１月１日～2021年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の従業員７名並びに当社子会社の取締役２名及び従業員26名（以下、「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
（譲渡制限付株式割当契約の概要）
(1）譲渡制限期間
2021年５月21日～2024年５月20日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
(2）当社による無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社取締役会が定める当社完全子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
(3）譲渡制限の解除条件
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社取締役会が定める当社完全子会社の取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社取締役会が定める当社完全子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2021年５月から割当対象者が当社及び当社取締役会が定める当社完全子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
(4）株式の管理
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
(5）組織再編等における取り扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2021年５月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
|
区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
― |
― |
― |
|
その他の者に対する割当 |
26,800株 |
40,253,600 |
20,126,800 |
|
一般募集 |
― |
― |
― |
|
計（総発行株式） |
26,800株 |
40,253,600 |
20,126,800 |
（注）１．「第１［募集要項］ ４［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の総額は20,126,800円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対する当社第57期事業年度（2021年１月１日～2021年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
|
|
割当株数 |
払込金額 |
内容 |
|
当社従業員：７名 |
8,100株 |
12,166,200円 |
１事業年度分 （第57期事業年度） |
|
当社子会社の取締役：２名 |
3,500株 |
5,257,000円 |
１事業年度分 （第57期事業年度） |
|
当社子会社の従業員：26名 |
15,200株 |
22,830,400円 |
１事業年度分 （第57期事業年度） |
|
発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|
1,502 |
751 |
100株 |
2021年５月10日（月）から 2021年５月20日（木）まで |
― |
2021年５月21日（金） |
（注）１．「第１［募集要項］ ４［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本新株式発行は、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
４．発行価額の総額及び本割当対象者に支給される金銭債権の金額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年４月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社の普通株式の終値である1,502円を基準として算出しております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
該当事項はありません。
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
― |
130,000 |
― |
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込はありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本新株式発行は、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のため支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであるため、手取金はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第56期）に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書提出後（2021年３月26日提出）、本有価証券届出書提出日（2021年４月23日）までの間において、増加した資本金はありません。
２．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書（第56期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年４月23日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年４月23日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
３．臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第56期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年４月23日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
［2021年３月29日提出の臨時報告書］
１ 提出理由
2021年３月26日開催の当社第56回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年３月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
吉村昇、中野淳文、中川豊彦、田中勉、クレイ アンドリュー ローゼンバーグ及びバーバラ ダニエル ベッカー プリマックを取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
藤村俊夫、伊丹庸之、横尾彰を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
|
|
|
（注） |
|
|
吉村 昇 |
50,517 |
710 |
－ |
|
可決（98.61） |
|
中野 淳文 |
50,517 |
710 |
－ |
|
可決（98.61） |
|
中川 豊彦 |
50,517 |
710 |
－ |
|
可決（98.61） |
|
田中 勉 |
50,517 |
710 |
－ |
|
可決（98.61） |
|
クレイ アンドリュー ローゼンバーグ |
50,511 |
716 |
－ |
|
可決（98.60） |
|
バーバラ ダニエル ベッカー プリマック |
50,510 |
717 |
－ |
|
可決（98.60） |
|
第３号議案 |
|
|
|
（注） |
|
|
藤村 俊夫 |
49,599 |
1,646 |
－ |
|
可決（96.78） |
|
伊丹 庸之 |
49,595 |
1,650 |
－ |
|
可決（96.78） |
|
横尾 彰 |
50,529 |
716 |
－ |
|
可決（98.60） |
（注） 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第56期） |
自 2020年１月１日 至 2020年12月31日 |
2021年３月26日 関東財務局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 （第57期第１四半期） |
自 2021年１月１日 至 2021年３月31日 |
2021年５月17日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。