第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 30,576,000 |
計 | 30,576,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 12,189,720 | 12,189,720 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 12,189,720 | 12,189,720 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年11月26日定時株主総会決議及び平成25年11月27日取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 646 | 345 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 64,600（注）１ | 34,500（注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1（注）２ | 1（注）２ |
新株予約権の行使期間 | 平成26年12月12日から平成27年12月11日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。 | 平成26年12月12日から平成27年12月11日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 該当事項はありません。（注）３ | 該当事項はありません。（注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | （注）５ | （注）５ |
(注) １．新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転する株式１株あたり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行は行わないためであります。
４．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社の取締役、監査役又は使用人（社員、相談役、顧問その他名称を問わない。）の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
（2）新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
（3）新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点においては残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)１．に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２．に準じて決定する。
（5）新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
（8）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に前記（注）４．（1）に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成22年９月１日～ 平成23年８月31日 (注)１ | 450 | 1,218,972 | 412 | 1,405,498 | 412 | 1,482,684 |
平成23年９月１日 (注)２ | 10,970,748 | 12,189,720 | ― | 1,405,498 | ― | 1,482,684 |
(注) １．平成22年９月１日～平成23年８月31日の発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
２．平成23年９月１日の発行済株式総数の増加は、株式分割（１：10）によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成27年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 6 | 11 | 52 | 5 | 7 | 8,153 | 8,234 | ― |
所有株式数 | ― | 2,317 | 151 | 4,951 | 112 | 54 | 114,305 | 121,890 | 720 |
所有株式数 | ― | 1.90 | 0.12 | 4.06 | 0.09 | 0.04 | 93.79 | 100.0 | ― |
(注) 自己株式は、「個人その他」に1,447単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
|
| ||
|
| ||
計 | － |
(注) 上記のほか当社所有の自己株式144,703株（1.18％）あります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 144,700 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式12,044,300 | 120,443 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 720 | ― | ― |
発行済株式総数 | 12,189,720 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 120,443 | ― |
② 【自己株式等】
平成27年８月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) 株式会社ＡＦＣ－ＨＤ | 静岡県静岡市駿河区 | 144,700 | ― | 144,700 | 1.19 |
計 | ― | 144,700 | ― | 144,700 | 1.19 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成25年11月26日定時株主総会決議及び平成25年11月27日取締役会決議
決議年月日 | 平成25年11月26日及び平成25年11月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役10名、監査役１名及び使用人46名 当社子会社取締役14名及び使用人104名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 64 | 46 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注) 当期間における取得自己株式には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数（株） | 処分価額の総額(千円) | 株式数（株） | 処分価額の総額(千円) | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消去の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他 | 167,100 | 122,332 | 30,100 | 22,035 |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 144,703 | ― | 114,603 | ― |
(注) １．当期間におけるその他（ストックオプションの権利行使）には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプショの権利行使による株式数は含めておりません。
２．当期間における保有自己株式には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への安定的な利益還元を経営上の重要課題と認識しており、将来の事業展開や経営環境の変化に必要な内部留保を確保しつつ、業績の向上に応じて増配などを行う方針であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の期末の配当につきましては、安定的な利益還元を重視し、１株につき普通配当5円とし、当社が創業45周年及び上場10周年を迎えたことから、１株につき5円の記念配当を加え10円としております。なお、中間配当金5円と合わせた年間配当は１株につき15円となります。
内部留保金の使途につきましては、財務体質の強化及び長期的な視点に立った製造設備投資、情報投資等の資金需要に備えるとともに、将来のさらなる発展のための研究開発活動に資金を投入していく所存であります。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年４月９日 | 59,836 | 5 |
平成27年11月25日 | 120,450 | 10 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 |
決算年月 | 平成23年８月 | 平成24年８月 | 平成25年８月 | 平成26年８月 | 平成27年８月 |
最高(円) | 7,700 □ 680 | 700 | 750 | 746 | 889 |
最低(円) | 5,600 □ 651 | 570 | 650 | 680 | 688 |
(注) １．株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成23年９月１日、１株→10株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 |
最高(円) | 715 | 727 | 741 | 805 | 889 | 853 |
最低(円) | 703 | 712 | 719 | 734 | 750 | 770 |
(注) 株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
取締役会長 |
| 淺 山 忠 彦 | 昭和17年４月29日生 | 昭和44年６月 | あさやま商事(個人事業) 創業 | (注)２ | 2,555,770 |
昭和50年９月 | あさやま商事㈱(現 当社) 設立 代表取締役就任 | ||||||
昭和55年12月 | 味王食品㈱(現 当社) 設立 | ||||||
昭和56年２月 | 当社 取締役就任 | ||||||
昭和57年２月 | あさやまファミリークラブ(個人事業) 創業 | ||||||
昭和58年９月 | エモリエ化粧品㈱(現㈱日本予防医学研究所) 設立 取締役就任 | ||||||
平成５年８月 | ㈱エーエフシー 設立 取締役就任 | ||||||
平成14年８月 | ㈱エーエフシー 代表取締役会長就任(現) | ||||||
平成15年９月 | 当社 代表取締役会長就任(現) | ||||||
平成16年９月 | ㈱けんこうＴＶ 設立 代表取締役社長就任 | ||||||
平成17年11月 | ㈱日本予防医学研究所 代表取締役会長就任（現） | ||||||
平成19年２月 | 本草製薬㈱ 代表取締役会長就任(現) | ||||||
平成19年６月 | ㈱けんこうＴＶ 代表取締役会長就任(現) | ||||||
取締役社長 |
| 淺 山 雄 彦 | 昭和43年12月７日生 | 平成11年８月 | ㈱ディーバプレゼンテーションズ 入社 | (注)２ | 1,110,130 |
平成13年４月 | 当社 入社 | ||||||
平成13年７月 | 当社 取締役営業企画部長就任 | ||||||
平成14年３月 | 当社 専務取締役営業本部長就任 | ||||||
平成15年９月 | 当社 代表取締役社長就任(現) | ||||||
平成17年11月 | ㈱けんこうＴＶ 代表取締役社長就任 | ||||||
平成18年11月 | ㈱日本予防医学研究所 代表取締役社長就任 | ||||||
平成21年６月 | ㈱エーエフシー 代表取締役社長就任(現) | ||||||
専務取締役 | 営業 | 西 村 健 一 | 昭和25年12月８日生 | 昭和52年３月 | タイヨー産業㈱ 入社 | (注)２ | 61,800 |
平成14年１月 | 当社 入社 | ||||||
平成18年１月 | 当社 ＯＥＭ事業本部ＯＥＭ営業本部長就任 | ||||||
平成18年11月 | 当社 取締役営業本部長就任 | ||||||
平成19年６月 | 当社 専務取締役営業本部長就任(現) | ||||||
常務取締役 | 製造統括 | 福 地 重 範 | 昭和43年７月31日生 | 昭和62年４月 | 鈴木自動車工業㈱ 入社 | (注)２ | 36,000 |
平成４年３月 | ㈱宮沢工務店 入社 | ||||||
平成12年９月 | 当社 入社 | ||||||
平成13年３月 | 当社 製造部長 | ||||||
平成15年９月 | 当社 取締役製造部長就任 | ||||||
平成17年11月 | 当社 常務取締役製造統括就任 (現) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
取締役 | 社長室長 | 白 鳥 弘 之 | 昭和39年３月６日生 | 昭和61年10月 | 監査法人朝日新和会計社 入社 | (注)２ | 16,000 |
平成８年12月 | コスモ建設㈱ 入社 | ||||||
平成14年７月 | 当社 入社 | ||||||
平成15年１月 | 当社 社長室長 | ||||||
平成15年９月 | 当社 取締役社長室長就任(現) | ||||||
平成20年９月 | 本草製薬㈱ 代表取締役社長就任 | ||||||
取締役 | 製造本部長 | 吉 田 勝 彦 | 昭和32年11月６日生 | 昭和56年４月 | 住友ベークライト㈱ 入社 | (注)２ | 33,000 |
昭和63年９月 | アール・ピー・シーラー㈱ 入社 | ||||||
平成12年３月 | 当社 入社 | ||||||
平成14年９月 | 当社 製造本部長 | ||||||
平成15年９月 | 当社 取締役製造本部長就任 | ||||||
平成17年11月 | 当社 取締役第一製造本部長就任 | ||||||
平成18年11月 | 当社 取締役製造本部長就任(現) | ||||||
取締役 | 技術開発 | 海 野 直 也 | 昭和44年９月11日生 | 平成６年４月 | ㈱ホクビー 入社 | (注)２ | 31,500 |
平成９年３月 | ㈱フジ環境サービス 入社 | ||||||
平成10年５月 | 当社 入社 | ||||||
平成14年９月 | 当社 品質保証室長 | ||||||
平成15年９月 | 当社 取締役技術開発本部長就任 | ||||||
取締役 | 管理本部 | 田 村 茂 樹 | 昭和43年２月21日生 | 平成９年８月 | 日本電極㈱ 入社 | (注)２ | 14,900 |
平成14年12月 | 当社 入社 | ||||||
平成16年６月 | 当社 管理本部長 | ||||||
平成17年11月 | 当社 取締役管理本部管掌就任 | ||||||
監査役 |
| 海 野 浩 | 昭和18年３月14日生 | 平成９年６月 | ㈱新静岡センター取締役総務部長 | (注)３ | 3,100 |
平成11年４月 | ㈱静鉄ストア取締役 | ||||||
平成15年11月 | 当社 監査役就任(現) | ||||||
監査役 |
| 齋 藤 安 彦 | 昭和24年12月24日生 | 昭和53年４月 | 弁護士登録(現) | (注)３ | ― |
平成16年６月 | ㈱村上開明堂 社外監査役(現) | ||||||
平成18年４月 | 当社 仮監査役就任 | ||||||
平成18年11月 | 当社 監査役就任(現) | ||||||
監査役 |
| 加 藤 将 和 | 昭和53年１月５日生 | 平成18年10月 | 弁護士登録(現) | (注)３ | ― |
平成20年11月 | 当社 監査役就任(現) | ||||||
平成21年６月 | 静岡県信用漁業協同組合連合会 | ||||||
計 | 3,862,200 | ||||||
(注) １. 監査役の海野浩及び齋藤安彦並びに加藤将和は、社外監査役であります。
２. 取締役の任期は、平成27年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３. 監査役の任期は、海野浩が平成27年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年８月期に係る定時株主総会終結の時まで、齋藤安彦が平成26年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年８月期に係る定時株主総会終結の時まで、加藤将和が平成24年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 代表取締役社長淺山雄彦は、代表取締役会長淺山忠彦の長男であります。
５. 常務取締役福地重範は、代表取締役会長淺山忠彦の長女の夫であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（1）企業統治の体制
①企業統治の体制の概要及びその体制を採用している理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性、公正性、効率性を高い次元で確保し、企業価値の最大化を図れるように企業統治を行うことであります。すなわち、株主を始めとする利害関係者の皆様に対して、投資判断に有用な情報を積極的に提供すること等により、会社経営に参加しやすい環境を整えることが最も重要と考えております。
当社は監査役制度を採用しております。なお、当社の取締役会は、業務執行に関する意思決定機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役８名（全て社内取締役）で構成されております。また、取締役会の職務執行を監視する機関として、監査役会が監査役３名（全て社外監査役）で構成されており、うち１名が常勤であります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。
（平成27年11月25日現在）
当社の取締役会は、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときは、臨時取締役会をその都度開催しております。また、全グループ会社取締役出席の定例経営連絡会議（グループ総会）を、月１回開催しており、連結経営重視の意思決定を迅速にできる体制を構築しております。その他の事項についても、担当取締役出席の定例会議を行い、タイムリーな情報収集に努めております。
②内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システムの基本方針を次のとおり決定し、内部統制システムの整備を図っております。
(イ) 当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
社長は、当社グループの基本理念・行動指針に基づき、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観の浸透を当社及び子会社の役員・従業員に率先垂範して行い、必要な教育を実施させる。
企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対して一切の関係を遮断し、不当な要求には断固として拒否する。
内部監査室は、当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを整備する。
財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。
(ロ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社長は、当社及び子会社の取締役の職務遂行に係る文書その他の情報について、文書管理規程を整備させ、当該規程に従って適切に保存及び管理させ、法務担当者が社長を補佐し、保管などについて指導を行う。当社及び子会社の取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理または、閲覧できるものとする。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社長は、リスク管理を徹底するために、当社グループの各部に必要な諸規程、教育・訓練制度、通報制度等の検討・整備を行わせ、必要に応じて所要の損害保険を付保すること等によりリスクを極小化させる。
(ニ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社長は、職務分掌規程に関連する規程に基づき、各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、必要に応じてこれらを見直す。また、定例のグループ会社合同の取締役会の他、全グループ会社取締役出席の定例経営連絡会議（グループ総会）においても月次業績のレビューと業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関して、議論し具体策を機動的に立案、実行する。
(ホ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
社長は、当社にグループ各社全体の内部統制に関し、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・養成の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。
(ヘ) 当社及び子会社の監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の当社及び子会社の取締役からの独立性に関する事項
当社及び子会社の監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当社及び子会社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、監査室の長等の指揮命令を受けないものとする。
(ト) 当社及び子会社の取締役または使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役会への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役または従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底する。
(チ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに当社及び子会社の監査役に報告する。また、当社及び子会社の監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、従業員にその説明を求めることとする。
当社は、監査役がその職務の執行について、独自の外部専門家（弁護士、会計士等）を活用するための費用の支出を求めた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
③リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、法的な面では管理本部及び社長室が主体となり、必要に応じ顧問弁護士に指導を受けております。
（2）内部監査及び監査役監査
内部監査は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置しており、監査役及び会計監査人と協力し、１名体制で独立した立場から各部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。
当社は監査役制度を採用しております。
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で構成されております。社外監査役２名が弁護士、１名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、専門的見地から監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、取締役等からのその職務の執行状況の報告や、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。また、会社法及び金融商品取引法に定める内部統制システムの整備・運用の状況を監視及び検証しております。
なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を通じ連携を図り、監査機能の向上に努めております。
（3）社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は３名であります。
社外監査役海野浩氏は、当社株式3,100株を所有しております。同氏は長年、事業法人の経営管理に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
社外監査役齋藤安彦氏は、弁護士資格を保持しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役加藤将和氏は、弁護士資格を保持しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は監査役３名全員を社外監査役にすることで、外部からの経営監視体制が十分に機能していると判断しておりますので、社外取締役は選任しておりません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
（4）役員の報酬等
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 役員退職 | |||
取締役 | 83,142 | 74,800 | 8,342 | ― | ― | 9 |
監査役 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
社外役員 | 4,728 | 4,560 | 168 | ― | ― | 3 |
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の個々の報酬額につきましては、株主総会決議の上限額の範囲以内で、その具体的な金額を決定しております。
（5）株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 68,400千円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱静岡銀行 | 30,000 | 32,370 | 取引関係等の円滑化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱静岡銀行 | 30,000 | 38,400 | 取引関係等の円滑化のため |
③保有目的が純投資目的の投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式以外の株式 | 10,940 | 14,756 | 594 | ― | ― |
（6）会計監査の状況
当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。なお、同監査法人及び業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 向 眞生 | 有限責任監査法人トーマツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 大須賀壮人 | 有限責任監査法人トーマツ |
(注) 向眞生及び大須賀壮人の両名の継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他３名であります。
（7）取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
（8）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
（9）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
①取締役、監査役、会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役、会計監査人（取締役、監査役、会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役、監査役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
②自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な資本政策を遂行することができることを目的とするものであります。
③中間配当
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。
（10）株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 27,000 | ― | 27,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 27,000 | ― | 27,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
前連結会計年度及び当連結会計年度
当社は監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は特に定めておりませんが、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、妥当な監査報酬の額となっていることを検討し、決定しております。