第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,576,000

30,576,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成28年8月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成28年11月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,189,720

12,189,720

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

単元株式数は100株であります。

12,189,720

12,189,720

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

 

平成23年9月1日

(注)1

10,970,748

12,189,720

1,405,498

1,482,684

 

(注) 平成23年9月1日の発行済株式総数の増加は、株式分割(1:10)によるものであります。

 

(6) 【所有者別状況】

平成28年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

11

56

7

7

8,980

9,067

所有株式数
(単元)

2,208

202

4,978

188

50

114,266

121,892

520

所有株式数
の割合(%)

1.81

0.17

4.08

0.15

0.04

93.75

100.0

 

(注)  自己株式は、「個人その他」に809単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成28年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

淺 山 忠 彦

静岡県静岡市駿河区

2,149,770

17.63

淺 山 雄 彦

静岡県静岡市駿河区

1,111,930

9.12

浅 山 麻衣子

静岡県静岡市葵区

391,500

3.21

浅 山 麻里奈

静岡県静岡市駿河区

386,000

3.16

宝ホールディングス株式会社

京都府下京区四条通鳥丸東入長刀鉾町20

282,700

2.31

アムスライフサイエンス取引先持株会

静岡県静岡市駿河区豊田三丁目6番36号

193,200

1.58

福 地 千 佳

静岡県静岡市駿河区

130,120

1.06

株式会社静岡銀行
(常任代理人日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社)

静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地
(東京都港区浜松町二丁目11番3号)

124,900

1.02

木内建設株式会社

静岡県静岡市駿河区国吉田一丁目7番37号

70,200

0.57

株式会社みずほ銀行
(常任代理人資産管理サービス信
託銀行株式会社)

東京都千代田区大手町一丁目5番5号
(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

65,000

0.53

4,905,320

40.24

 

(注)  上記のほか当社所有の自己株式80,903株(0.66%)あります。

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式    80,900

完全議決権株式(その他)

普通株式12,108,300

121,083

単元未満株式

普通株式      520   

発行済株式総数

12,189,720

総株主の議決権

121,083

 

 

② 【自己株式等】

平成28年8月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社AFC-HD
アムスライフサイエンス

静岡県静岡市駿河区
豊田三丁目6番36号

80,900

80,900

0.66

80,900

80,900

0.66

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消去の処分を行った取得自己株式

― 

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
(ストックオプションの権利行使)

63,800

46,707

 

 

 

 

 

保有自己株式数

80,903

80,903

 

(注)     当期間における保有自己株式には、平成28年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主への安定的な利益還元を経営上の重要課題と認識しており、将来の事業展開や経営環境の変化に必要な内部留保を確保しつつ、業績の向上に応じて増配などを行う方針であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末の配当につきましては、安定的な利益還元を重視し、1株につき普通配当5円とし、当社の主力生産工場である国吉田工場が竣工5周年を迎えたことから、1株につき5円の記念配当を加え10円としております。なお、中間配当金5円と合わせた年間配当は1株につき15円となります。

内部留保金の使途につきましては、財務体質の強化及び長期的な視点に立った製造設備投資、情報投資等の資金需要に備えるとともに、将来のさらなる発展のための研究開発活動に資金を投入していく所存であります。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

平成28年4月8日
取締役会決議

60,544

5

平成28年11月25日
定時株主総会決議

121,088

10

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第32期

第33期

第34期

第35期

第36期

決算年月

平成24年8月

平成25年8月

平成26年8月

平成27年8月

平成28年8月

最高(円)

700

750

746

889

951

最低(円)

570

650

680

688

730

 

(注) 1.株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年3月

4月

5月

6月

7月

8月

最高(円)

850

858

873

887

880

840

最低(円)

810

813

821

817

808

802

 

(注)   株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役社長
(代表取締役)

 

淺 山 雄 彦

昭和43年12月7日生

平成11年8月

㈱ディーバプレゼンテーションズ 入社

(注)2

1,111,930

平成13年4月

当社 入社

平成13年7月

当社 取締役営業企画部長就任

平成14年3月

当社 専務取締役営業本部長就任

平成15年9月

当社 代表取締役社長就任(現)

平成17年11月

㈱けんこうTV 代表取締役社長就任

平成18年11月

㈱日本予防医学研究所 代表取締役社長就任

平成21年6月

㈱エーエフシー 代表取締役社長就任(現)

平成28年3月

本草製薬㈱ 代表取締役社長就任(現)

専務取締役

営業
本部長

西 村 健 一

昭和25年12月8日生

昭和52年3月

タイヨー産業㈱ 入社

(注)2

61,800

平成14年1月

当社 入社

平成18年1月

当社 OEM事業本部OEM営業本部長就任

平成18年11月

当社 取締役営業本部長就任

平成19年6月

当社 専務取締役営業本部長就任(現)

常務取締役

製造統括

福 地 重 範

昭和43年7月31日生

昭和62年4月

鈴木自動車工業㈱ 入社

(注)2

36,000

平成4年3月

㈱宮沢工務店 入社

平成12年9月

当社 入社

平成13年3月

当社 製造部長

平成15年9月

当社 取締役製造部長就任

平成17年11月

当社 常務取締役製造統括就任

(現)

取締役

製造本部長

吉 田 勝 彦

昭和32年11月6日生

昭和56年4月

住友ベークライト㈱ 入社

(注)2

33,000

昭和63年9月

アール・ピー・シーラー㈱ 入社

平成12年3月

当社 入社

平成14年9月

当社 製造本部長

平成15年9月

当社 取締役製造本部長就任

平成17年11月

当社 取締役第一製造本部長就任

平成18年11月

当社 取締役製造本部長就任(現)

取締役

技術開発
本部長

海 野 直 也

昭和44年9月11日生

平成6年4月

㈱ホクビー 入社

(注)2

31,500

平成9年3月

㈱フジ環境サービス 入社

平成10年5月

当社 入社

平成14年9月

当社 品質保証室長

平成15年9月

当社 取締役技術開発本部長就任
(現)

取締役

管理本部
管掌

田 村 茂 樹

昭和43年2月21日生

平成9年8月

日本電極㈱ 入社

(注)2

14,900

平成14年12月

当社 入社

平成16年6月

当社 管理本部長

平成17年11月

当社 取締役管理本部管掌就任
(現)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役
(常勤)

 

海 野   浩

昭和18年3月14日生

平成9年6月

㈱新静岡センター取締役総務部長

(注)3

3,100

平成11年4月

㈱静鉄ストア取締役

平成15年11月

当社 監査役就任(現)

監査役
(非常勤)

 

齋 藤 安 彦

昭和24年12月24日生

昭和53年4月

弁護士登録(現)

(注)3

平成16年6月

㈱村上開明堂 社外監査役(現)

平成18年4月

当社 仮監査役就任

平成18年11月

当社 監査役就任(現)

平成28年6月

静岡鉄道㈱ 社外監査役(現)

監査役
(非常勤)

 

加 藤 将 和

昭和53年1月5日生

平成18年10月

弁護士登録(現)

(注)3

平成20年11月

当社 監査役就任(現)

平成21年6月

静岡県信用漁業協同組合連合会
監事(現)

1,292,230

 

(注) 1. 監査役の海野浩及び齋藤安彦並びに加藤将和は、社外監査役であります。

2. 取締役の任期は、平成27年8月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3. 監査役の任期は、海野浩が平成27年8月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年8月期に係る定時株主総会終結の時まで、齋藤安彦が平成26年8月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年8月期に係る定時株主総会終結の時まで、加藤将和が平成28年8月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 常務取締役福地重範は、代表取締役社長淺山雄彦の実妹の夫であります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1)企業統治の体制

①企業統治の体制の概要及びその体制を採用している理由

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性、公正性、効率性を高い次元で確保し、企業価値の最大化を図れるように企業統治を行うことであります。すなわち、株主を始めとする利害関係者の皆様に対して、投資判断に有用な情報を積極的に提供すること等により、会社経営に参加しやすい環境を整えることが最も重要と考えております。

当社は監査役制度を採用しております。なお、当社の取締役会は、業務執行に関する意思決定機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役6名(全て社内取締役)で構成されております。また、取締役会の職務執行を監視する機関として、監査役会が監査役3名(全て社外監査役)で構成されており、うち1名が常勤であります。
 なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。

                             (平成28年11月25日現在)


 

当社の取締役会は、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときは、臨時取締役会をその都度開催しております。また、全グループ会社取締役出席の定例経営連絡会議(グループ総会)を、月1回開催しており、連結経営重視の意思決定を迅速にできる体制を構築しております。その他の事項についても、担当取締役出席の定例会議を行い、タイムリーな情報収集に努めております。

 

 

②内部統制システムの整備の状況

当社は内部統制システムの基本方針を次のとおり決定し、内部統制システムの整備を図っております。

(イ) 当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

社長は、当社グループの基本理念・行動指針に基づき、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観の浸透を当社及び子会社の役員・従業員に率先垂範して行い、必要な教育を実施させる。

企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対して一切の関係を遮断し、不当な要求には断固として拒否する。

内部監査室は、当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを整備する。

財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。

(ロ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社長は、当社及び子会社の取締役の職務遂行に係る文書その他の情報について、文書管理規程を整備させ、当該規程に従って適切に保存及び管理させ、法務担当者が社長を補佐し、保管などについて指導を行う。当社及び子会社の取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理または、閲覧できるものとする。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

社長は、リスク管理を徹底するために、当社グループの各部に必要な諸規程、教育・訓練制度、通報制度等の検討・整備を行わせ、必要に応じて所要の損害保険を付保すること等によりリスクを極小化させる。

(ニ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社長は、職務分掌規程に関連する規程に基づき、各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、必要に応じてこれらを見直す。また、定例のグループ会社合同の取締役会の他、全グループ会社取締役出席の定例経営連絡会議(グループ総会)においても月次業績のレビューと業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関して、議論し具体策を機動的に立案、実行する。

(ホ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

社長は、当社にグループ各社全体の内部統制に関し、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・養成の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。

(ヘ) 当社及び子会社の監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の当社及び子会社の取締役からの独立性に関する事項

当社及び子会社の監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当社及び子会社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、監査室の長等の指揮命令を受けないものとする。

(ト) 当社及び子会社の取締役または使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役会への報告に関する体制

当社及び子会社の取締役または従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底する。

(チ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに当社及び子会社の監査役に報告する。また、当社及び子会社の監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、従業員にその説明を求めることとする。

当社は、監査役がその職務の執行について、独自の外部専門家(弁護士、会計士等)を活用するための費用の支出を求めた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

 

③リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、法的な面では管理本部及び社長室が主体となり、必要に応じ顧問弁護士に指導を受けております。

 

(2)内部監査及び監査役監査

内部監査は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置しており、監査役及び会計監査人と協力し、1名体制で独立した立場から各部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。

当社は監査役制度を採用しております。

監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(3名とも社外監査役)で構成されております。社外監査役2名が弁護士、1名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、専門的見地から監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、取締役等からのその職務の執行状況の報告や、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。また、会社法及び金融商品取引法に定める内部統制システムの整備・運用の状況を監視及び検証しております。

なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を通じ連携を図り、監査機能の向上に努めております。

 

(3)社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は3名であります。

社外監査役海野浩氏は、当社株式3,100株を所有しております。同氏は長年、事業法人の経営管理に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。

社外監査役齋藤安彦氏は、弁護士資格を保持しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役加藤将和氏は、弁護士資格を保持しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は監査役3名全員を社外監査役にすることで、外部からの経営監視体制が十分に機能していると判断しておりますので、社外取締役は選任しておりません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

(4)役員の報酬等

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

役員退職
慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

106,749

93,442

13,307

監査役
(社外監査役を除く。)

社外役員

4,844

4,614

230

 

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

③使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

④役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の個々の報酬額につきましては、株主総会決議の上限額の範囲以内で、その具体的な金額を決定しております。

 

(5)株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                        3銘柄

貸借対照表計上額の合計額   55,560千円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

㈱静岡銀行

30,000

38,400

取引関係等の円滑化のため

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

㈱静岡銀行

30,000

25,560

取引関係等の円滑化のため

 

③保有目的が純投資目的の投資株式

 

前事業年度
(千円)

当事業年度
(千円)

貸借対照表
計上額の合計額

貸借対照表
計上額の合計額

受取配当金
の合計額

売却損益
の合計額

評価損益
の合計額

非上場株式以外の株式

14,756

14,922

569

 

 

(6)会計監査の状況

当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。なお、同監査法人及び業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名等

所属する監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員 向  眞生

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員 業務執行社員 大須賀壮人

有限責任監査法人トーマツ

 

(注) 向眞生及び大須賀壮人の両名の継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他2名であります。 

 

(7)取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

 

(8)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

①取締役、監査役、会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役、会計監査人(取締役、監査役、会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役、監査役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

②自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、機動的な資本政策を遂行することができることを目的とするものであります。

③中間配当

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

 

(10)株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

27,000

連結子会社

27,000

27,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

 前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

 前連結会計年度及び当連結会計年度

当社は監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は特に定めておりませんが、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、妥当な監査報酬の額となっていることを検討し、決定しております。