## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,576,000
計 | 30,576,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年11月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,387,699 | 14,387,699 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 14,387,699 | 14,387,699 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2020年11月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）６、監査等委員である取締役１及び使用人27 当社子会社取締役９及び使用人26
新株予約権の数（個）※ | 370（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　37,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2021年12月12日から2022年12月11日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 該当事項はありません。（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転する株式１株あたり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行は行わないためであります。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社の取締役、監査役又は使用人（社員、相談役、顧問その他名称を問わない。）の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

（2）新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

（3）新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点においては残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)１．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２．に準じて決定する。

（5）新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に前記（注）４．（1）に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年５月22日 (注)１ | 1,700,000 | 13,889,720 | 631,601 | 2,037,099 | 631,601 | 2,114,285
2018年６月13日 (注)２ | 255,000 | 14,144,720 | 94,740 | 2,131,839 | 94,740 | 2,209,025
2021年６月１日 (注)３ | 242,979 | 14,387,699 | ― | 2,131,839 | 223,054 | 2,432,080

(注) １．有償一般募集

発行価格 788円

発行価額 743.06円

資本組入額 371.53円

２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格 743.06円

資本組入額 371.53円

割当先 　野村證券㈱

３．株式会社なすびを当社の完全子会社とする株式交換の実施に伴う新株発行による増加

交換比率　当社１：株式会社なすび57.51

#### (5) 【所有者別状況】

2022年８月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 4 | 18 | 88 | 25 | 15 | 10,385 | 10,535 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,907 | 3,375 | 2,609 | 3,068 | 55 | 132,810 | 143,824 | 5,299
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.33 | 2.35 | 1.81 | 2.13 | 0.04 | 92.34 | 100.0 | ―

(注) 自己株式は、「個人その他」に3,525単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
淺　山　忠　彦 | 静岡県静岡市駿河区 | 2,050,070 | 14.60
淺　山　雄　彦 | 静岡県静岡市駿河区 | 1,136,930 | 8.10
アムスライフサイエンス取引先 持株会 | 静岡県静岡市駿河区豊田三丁目６番36号 | 351,900 | 2.50
木　下　圭一郎 | 東京都千代田区 | 345,800 | 2.46
浅　山　麻衣子 | 静岡県静岡市駿河区 | 305,000 | 2.17
浅　山　麻里奈 | 静岡県静岡市駿河区 | 300,000 | 2.13
吉　田　知　広 | 大阪府大阪市淀川区 | 253,900 | 1.80
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 183,800 | 1.30
藤　田　圭　亮 | 静岡県静岡市清水区 | 129,167 | 0.92
株式会社静岡銀行 (常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地　　(東京都港区浜松町二丁目11番３号) | 124,900 | 0.88
計 | － | 5,181,467 | 36.91

(注)　上記のほか当社所有の自己株式が352,594株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年８月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 352,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 14,029,900
| 140,299 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 5,299
| ― | ―
発行済株式総数 | 14,387,699 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 140,299 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ＡＦＣ－ＨＤ アムスライフサイエンス | 静岡県静岡市駿河区 豊田三丁目６番36号 | 352,500 | ― | 352,500 | 2.45
計 | ― | 352,500 | ― | 352,500 | 2.45

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2021年10月27日)での決議状況 (取得期間2021年10月27日から2021年12月30日まで) | 300,000 | 300,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 288,891
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 11,108
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 3.7
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 3.7

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額(千円) | 株式数（株） | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消去の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、 株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （ストック・オプションの権利行使） | 144,000 | 124,864 | 3,000 | 2,598
保有自己株式数 | 352,594 | ― | 349,594 | ―

(注)１．当期間におけるその他（ストック・オプションの権利行使）には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への安定的な利益還元を経営上の重要課題と認識しており、将来の事業展開や経営環境の変化に必要な内部留保を確保しつつ、業績の向上に応じて増配などを行う方針であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末の配当につきましては、将来の積極的な投資のための内部留保を確保しつつ、できる限り、株主の皆様に利益還元をさせて頂きたいとの考えから、１株につき普通配当15円としております。なお、中間配当金15円と合わせた年間配当は１株につき30円となります。

内部留保金の使途につきましては、財務体質の強化及び長期的な視点に立った製造設備投資、情報投資等の資金需要に備えるとともに、将来のさらなる発展のための研究開発活動に資金を投入していく所存であります。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年４月14日 取締役会決議 | 210,376 | 15.00
2022年11月29日 定時株主総会決議 | 210,526 | 15.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性、公正性、効率性を高い次元で確保し、企業価値の最大化を図れるように企業統治を行うことであります。すなわち、株主を始めとする利害関係者の皆様に対して、投資判断に有用な情報を積極的に提供すること等により、会社経営に参加しやすい環境を整えることが最も重要と考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は2020年11月25日に開催の第40期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。なお、当社の取締役会は、業務執行に関する意思決定機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）９名（全て社内取締役）、監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）で構成されております。また、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。

（取締役会の構成員）
議　長：代表取締役会長淺山雄彦
構成員：代表取締役社長松永康裕、専務取締役福地重範、取締役海野直也、取締役笹原俊二、取締役南方茂穂、

取締役高田和典、取締役濱邉信江、取締役前川延之
社外取締役海野浩、社外取締役髙橋正樹、社外取締役相川洋介
（監査等委員会の構成員）
議　長：社外取締役海野浩
構成員：社外取締役髙橋正樹、社外取締役相川洋介
当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。

（2022年11月30日現在）

当社の取締役会は、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときは、臨時取締役会をその都度開催しております。また、全グループ会社取締役出席の定例経営連絡会議（グループ総会）を、月１回開催しており、連結経営重視の意思決定を迅速にできる体制を構築しております。その他の事項についても、担当取締役出席の定例会議を行い、タイムリーな情報収集に努めております。

当社では上記の体制により、経営の意思決定・業務執行が適正に行われ、経営に対する監視が十分に機能していると考えており、当該体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### a．内部統制システムの整備の状況

当社は内部統制システムの基本方針を次のとおり決定し、内部統制システムの整備を図っております。

(イ) 当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

代表取締役は、当社グループの基本理念・行動指針に基づき、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観の浸透を当社及び子会社の役員・従業員に率先垂範して行い、必要な教育を実施させる。

企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対して一切の関係を遮断し、不当な要求には断固として拒否する。

内部監査室は、当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会に報告する。

法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを整備する。

財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。

(ロ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役は、当社及び子会社の取締役の職務遂行に係る文書その他の情報について、文書管理規程を整備させ、当該規程に従って適切に保存及び管理させ、法務担当者が代表取締役を補佐し、保管などについて指導を行う。当社及び子会社の取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理または、閲覧できるものとする。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役は、リスク管理を徹底するために、当社グループの各部に必要な諸規程、教育・訓練制度、通報制度等の検討・整備を行わせ、必要に応じて所要の損害保険を付保すること等によりリスクを極小化させる。

(ニ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、職務分掌規程に関連する規程に基づき、各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、必要に応じてこれらを見直す。また、定例のグループ会社合同の取締役会の他、全グループ会社取締役出席の定例経営連絡会議（グループ総会）においても月次業績のレビューと業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関して、議論し具体策を機動的に立案、実行する。

(ホ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

代表取締役は、当社にグループ各社全体の内部統制に関し、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。

(ヘ) 当社の監査等委員及び子会社の監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の当社及び子会社の取締役からの独立性に関する事項

当社の監査等委員及び子会社の監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当社の監査等委員及び子会社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、監査室の長等の指揮命令を受けないものとする。

(ト) 当社及び子会社の取締役または使用人が監査等委員または監査役に報告するための体制、その他の監査等委員または監査役への報告に関する体制

当社及び子会社の取締役または従業員は、監査等委員または監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、監査等委員または監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底する。

(チ) その他監査等委員または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに当社の監査等委員及び子会社の監査役に報告する。また、当社の監査等委員及び子会社の監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、従業員にその説明を求めることとする。

当社は、監査等委員または監査役がその職務の執行について、独自の外部専門家（弁護士、会計士等）を活用するための費用の支出を求めた場合は、当該監査等委員または監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

###### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、法的な面では管理本部及び会長室が主体となり、必要に応じ顧問弁護士に指導を受けております。

###### c．責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### a．取締役、会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、会計監査人（取締役、監査役、会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

###### ｂ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、機動的な資本政策を遂行することができることを目的とするものであります。

###### ｃ．中間配当

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役会長 (代表取締役) | 淺　山　雄　彦 | 1968年12月７日生 |
2001年４月 | 当社　入社
2001年７月 | 当社　取締役営業企画部長就任
2002年３月 | 当社　専務取締役営業本部長就任
2003年９月 | 当社　代表取締役社長就任
2021年11月 | 当社　代表取締役会長就任(現)
| (注)２ | 1,136,930
取締役社長 | 松　永　康　裕 | 1968年５月22日生 |
2000年６月 | 当社　入社
2008年９月 | 当社　営業本部第一営業部長就任
2017年11月 | 当社　取締役営業本部長就任
2018年11月 | 当社　専務取締役営業本部長就任
2020年９月 | 当社　取締役副社長営業本部長就任
2021年11月 | 当社　代表取締役社長就任
2022年11月 | 当社　取締役社長就任(現)
| (注)２ | 13,200
専務取締役 製造統括 | 福　地　重　範 | 1968年７月31日生 |
2000年９月 | 当社　入社
2001年３月 | 当社　製造部長
2003年９月 | 当社　取締役製造部長就任
2005年11月 | 当社　常務取締役製造統括就任
2017年11月 | 当社　専務取締役製造統括就任 (現)
| (注)２ | 41,000
取締役 技術開発 本部長 | 海　野　直　也 | 1969年９月11日生 |
1998年５月 | 当社　入社
2002年９月 | 当社　品質保証室長
2003年９月 | 当社　取締役技術開発本部長就任(現)
| (注)２ | 33,000
取締役 関係会社担当 | 笹　原　俊　二 | 1970年４月29日生 |
2019年１月 | ㈱けんこうＴＶ　専務取締役就任
2019年９月 | ㈱エーエフシー　取締役就任
2020年９月 | ㈱エーエフシー　取締役副社長就任
2020年11月 | 当社　取締役関係会社担当就任(現)
2021年11月 | ㈱エーエフシー　代表取締役社長就任(現)
2021年11月 | ㈱けんこうＴＶ　代表取締役社長就任(現)
| (注)２ | 5,000
取締役 会長室長 | 南　方　茂　穂 | 1975年２月20日生 |
2004年11月 | 当社　入社
2008年８月 | 当社　社長室部長(Ｍ＆Ａ・法務担当)
2009年４月 | 本草製薬㈱　経営企画部長
2010年９月 | 本草製薬㈱　営業本部長
2016年３月 | 本草製薬㈱　専務取締役
2021年１月 | 当社　会長室長
2021年11月 | 当社　取締役会長室長就任(現)
2021年11月 | 本草製薬㈱　代表取締役社長就任(現)
| (注)２ | 5,700
取締役 管理本部長 | 高　田　和　典 | 1968年１月９日生 |
2001年12月 | ㈱エーエフシー　入社
2002年９月 | ㈱エーエフシー　取締役就任
2007年12月 | 当社　入社
2007年12月 | 当社　管理本部長
2021年11月 | 当社　取締役管理本部長就任(現)
| (注)２ | 41,000
取締役 経理部長 | 濱　邉　信　江 | 1969年２月１日生 |
1995年８月 | 当社　入社
2002年９月 | 当社　経理部長
2003年９月 | 当社　管理本部長
2007年４月 | 当社　経理部長
2022年11月 | 当社　取締役経理部長就任(現)
| (注)２ | 19,100
取締役 総務部長 | 前　川　延　之 | 1981年１月26日生 |
2009年１月 | ㈱エーエフシー　入社
2016年３月 | ㈱エーエフシー　総務部長(現)
2018年３月 | 当社　総務部長
2022年11月 | 当社　取締役総務部長就任(現)
| (注)２ | 3,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 監査等委員 | 海　野　　　浩 | 1943年３月14日生 |
1997年６月 | ㈱新静岡センター取締役総務部長
1999年４月 | ㈱静鉄ストア取締役
2003年11月 | 当社　監査役就任
2020年11月 | 当社　取締役(監査等委員)就任(現)
| (注)３ | 3,100
取締役 監査等委員 | 髙　橋　正　樹 | 1950年８月29日生 |
1975年５月 | 高橋正税理士事務所(現　稲葉・高橋税理士法人)　入所
2018年11月 | 当社　監査役就任(現)
2020年11月 | 当社　取締役(監査等委員)就任(現)
| (注)３ | ―
取締役 監査等委員 | 相　川　洋　介 | 1979年４月23日生 |
2016年１月 | 弁護士登録(現)
2016年１月 | 追手町法律事務所　入所
2021年１月 | 更生保護法人静岡県更生保護協会理事任(現)
2021年１月 | 追手町法律事務所所長(現)
2021年３月 | 当社　仮取締役(監査等委員)就任
2021年11月 | 当社　取締役(監査等委員)就任(現)
| (注)３ | ―
計 |  |  |  |  | 1,301,330

(注) １. 海野浩、髙橋正樹及び相川洋介氏は、社外取締役であります。

２. 取締役の任期は、2022年８月期に係る定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 取締役（監査等委員）の任期は、2022年８月期に係る定時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 専務取締役福地重範は、代表取締役会長淺山雄彦の実妹の夫であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役海野浩氏は、当社株式3,100株を所有しております。同氏は長年、事業法人の経営管理に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。

社外取締役髙橋正樹氏は、長年税理士事務所に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役相川洋介氏は、弁護士資格を保持しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、現時点で監査等委員である社外取締役の専従のスタッフは置いておりませんが、内部統制の社員及び管理本部・会長室の社員が監査等委員である社外取締役の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携をとる体制を確立しております。

なお、監査等委員である取締役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を通じ連携を図り、監査機能の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置しており、監査等委員である取締役及び会計監査人と協力し、１名体制で独立した立場から各部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役）で構成されております。社外取締役１名が弁護士、２名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、専門的見地から監査を行っております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況の報告や、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。また、会社法及び金融商品取引法に定める内部統制システムの整備・運用の状況を監視及び検証しております。
なお、監査等委員である取締役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を通じ連携を図り、監査機能の向上に努めております。

当社は監査等委員会を１か月に１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
海野浩 | 13回 | 13回
髙橋正樹 | 13回 | 12回
相川洋介 | 13回 | 12回

監査等委員会における主な検討事項として、監査の方針及び監査計画、業務分担の策定、会計監査人監査の相当性の評価、会計監査人の報酬の適切性等であります。

また、常勤監査等委員会の活動として、取締役会をはじめ重要な会議への出席、取締役等からその職務の執行状況を確認するほか、重要な決裁種類の閲覧、重要拠点への往査を実施しております。これらの活動で得た情報については、監査等委員会にて他の監査等委員に定期的に報告し、情報の共有を図っております。

##### ②　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

###### b. 継続監査期間

2022年８月期以降の１年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　戸城秀樹

指定社員　業務執行社員　橋本　剛

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定については、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制に問題のないこと、監査報酬を総合的に考慮して判断しております。監査法人アヴァンティアは、これらの観点において十分に評価できるものと考え、監査法人に選定いたしました。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査等委員会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

###### f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアにつきましては、独立性・専門性ともに問題ないと認識しております。

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

第41期　有限責任監査法人トーマツ

第42期　監査法人アヴァンティア

なお、臨時報告書（2021年10月27日提出）に記載した事項は次のとおりです。

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等　監査法人アヴァンティア

②退任する監査公認会計士等　有限責任監査法人トーマツ

(2) 当該異動の年月日

2021年11月25日

(3) 退任する監査公認会計士等の就任日

2000年２月２日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年11月25日開催予定の第41期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。監査等委員会は、本年５月26日にグループ化した㈱さいか屋の会計監査人が当社と異なること等を契機として、当社及び㈱さいか屋の業務内容や事業規模を踏まえ、監査報酬並びに包括的な監査による品質管理体制や合理性等について、他の監査法人と比較検討してまいりました。その結果、㈱さいか屋と同一監査法人であり、監査報酬並びに会計監査人としての独立性、専門性、品質管理体制を備えていること等を総合的に勘案し、適任であると判断したため、監査法人アヴァンティアを新たな会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

##### ③　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 57,750 | 5,250 | 32,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | 31,500 | ―
計 | 57,750 | 5,250 | 63,500 | ―

（注）１．当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基 づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記の金額には合計額を記載しております。

２．当連結会計年度において㈱さいか屋が事業年度の変更を行っているため、上記の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬には、㈱さいか屋における当事業年度の報酬等に加え、前事業年度の報酬等の金額のうち６か月分を含めております。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は特に定めておりませんが、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、妥当な監査報酬の額となっていることを検討し、決定しております。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、報酬等の内容が適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### a. 取締役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年11月25日開催第40期定時株主総会において、年額２億円以内とすることで決議いただいております。決議時点において、決議の対象とされた人員は６名であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年11月25日開催第40期定時株主総会において、年額３千万円以内とすることで決議いただいております。決議時点において、決議の対象とされた人員は３名であります。

b. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

ⅰ．当該方針の決定方法

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。

ⅱ．当該方針の内容の概要

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、業績、役位、任期、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。

個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、代表取締役会長に一任することとしております。代表取締役会長は、定時株主総会において決議された上限額（年額２億円以内）の範囲内で、業績、役位、任期、貢献度等を総合的に勘案して、個人別の取締役の報酬額を決定することとします。

当社の監査等委員である取締役の報酬等については、定時株主総会において決議された上限額（年額３千万円以内）の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ⅲ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役会長が業績、役位、任期、貢献度等を勘案し原案を策定しており、方針との整合性は確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

c．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

当事業年度におきましては、2021年11月25日開催の取締役会において代表取締役会長淺山雄彦に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行っております。

代表取締役会長に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。

当該権限が適切に行使されるようにするための措置として、取締役会が個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に沿ったものであるかを判断する等の措置を講じております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 役員退職 慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 96,831 | 76,365 | ― | 8,597 | 11,868 | 8
監査等委員 (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 5,026 | 4,625 | ― | 235 | 166 | 3

(注) １. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬限度額：年額２億円（2020年11月25日定時株主総会決議）

２．監査等委員である取締役の報酬限度額：年額３千万円（2020年11月25日定時株主総会決議）

３．役員退職慰労金は、当事業年度中に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

４．非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。当該ストック・オプションは、当社グループ役員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層喚起すること等を目的に、2020年11月25日開催の第40期定時株主総会の決議により、当社の役員に対し報酬限度額の範囲内で、新株予約権を発行することにつき承認を得たものであります。2020年11月26日開催の当社取締役会で下記の通り新株予約権の付与数等を決定しております。

役員区分 | 新株予約権(個) | 割当株数(株) | 対象となる役員の員数(名)
取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 675 | 67,500 | ６
監査等委員である取締役(社外取締役) | 10 | 1,000 | １

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。
なお、保有する投資株式については、その保有目的が適切か、保有に伴うリスク・リターンが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会で保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなった銘柄については売却し縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 24,180

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱静岡銀行 | 30,000 | 30,000 | 取引金融機関との取引関係等の円滑化のため保有しており、取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
24,180 | 25,860

（注）上記の銘柄について、定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 8 | 109,262 | 5 | 164,348

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 5,377 | 729 | △11,041 | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。