第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
38,784,000 |
|
計 |
38,784,000 |
（注）平成30年２月23日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、38,784,000株増加し、77,568,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,915,957 |
27,831,914 |
東京証券取引所 |
(注)１ |
|
計 |
13,915,957 |
27,831,914 |
― |
― |
（注）１.普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
２.平成30年２月23日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより株式数は13,915,957株増加し、発行済株式総数は27,831,914株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 (株) |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 (千円) |
資本準備金 (千円) |
|
平成26年10月１日 |
3,527,400 |
7,054,800 |
― |
1,176,255 |
― |
1,128,904 |
|
平成29年４月１日 |
7,054,800 |
14,109,600 |
― |
1,176,255 |
― |
1,128,904 |
|
平成29年８月７日 |
7,437 |
14,117,037 |
15,320 |
1,191,575 |
15,320 |
1,144,224 |
|
平成30年３月30日 |
△201,080 |
13,915,957 |
― |
1,191,575 |
― |
1,144,224 |
（注）１.株式分割（１：２）によるものであります。
２.株式分割（１：２）によるものであります。
３.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格 4,120円
資本組入額 2,060円
割当先 社外取締役を除く取締役９名
４.自己株式の消却による減少であります。
５.平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の分割を行い、発行済株式総数が13,915,957株増加しております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
24 |
23 |
77 |
144 |
7 |
5,772 |
6,047 |
― |
|
所有株式数 |
― |
24,724 |
1,582 |
50,921 |
27,577 |
32 |
34,297 |
139,133 |
2,657 |
|
所有株式数の |
― |
17.77 |
1.14 |
36.60 |
19.82 |
0.02 |
24.65 |
100.00 |
― |
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２．アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者から、平成30年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、平成30年３月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
1,637,200 |
5.88 |
|
アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.） |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC４M ７AU, UK |
377,000 |
1.35 |
|
計 |
－ |
2,014,200 |
7.24 |
３. 平成30年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。大株主の状況につきましては、当該株式分割前の所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
139,133 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
13,913,300 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
１単元(100株)未満の株式 |
|
2,657 |
|||
|
発行済株式総数 |
13,915,957 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
139,133 |
― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
38 |
149,540 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
201,080 |
321,081,065 |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
― |
― |
― |
― |
（注）１.平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２.当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけ、資本政策の基本方針は次のとおりであります。
・持続的に株主価値を高め、中長期的にＲＯＥ20％の維持を目標とする。
・持続的な成長を達成するため手元流動性を確保し、安定した財務基盤を維持しつつ、成長投資を継続する。
・安定増配基調継続を目指し、配当性向は25％を目安とする。
また、当社は原則として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。
剰余金の配当の決定機関は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めているため、取締役会であります。
当事業年度の剰余金の処分につきましては、平成30年５月25日開催の取締役会決議により、当期の業績及び財政状況等を総合的に勘案した結果、１株当たり期末配当金は50円とし、年間１株当たり85円とさせていただきました。また、別途積立金に2,000,000,000円を積み立てさせていただきました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たりの配当額 |
|
平成29年11月２日 |
487,058 |
35 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年５月25日 |
695,797 |
50 |
|
取締役会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
6,730 |
9,390 □6,440 |
5,610 |
7,860 ◇3,855 |
6,210 ※2,555 |
|
最低(円) |
3,810 |
5,610 □4,215 |
3,000 |
3,005 ◇3,535 |
3,115 ※2,310 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成26年10月１日、１株→２株）による権利落ち後の株価であります。
３．◇印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落ち後の株価であります。
４. ※印は、株式分割（平成30年４月１日、１株→２株）による権利落ち後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
5,160 |
6,210 |
5,850 |
5,770 |
5,500 |
5,190 |
|
最低(円) |
4,520 |
4,900 |
5,360 |
5,190 |
4,515 |
4,555 |
（注）１. 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
２. ※印は、株式分割（平成30年４月１日、１株→２株）による権利落ち後の株価であります。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
最高経営責任者 |
小澤 惠二 |
昭和25年10月11日生 |
|
(注)１ |
86,056 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副会長 |
|
君塚 亮一 |
昭和30年８月28日生 |
|
(注)１ |
150,152 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
最高執行責任者(ＣＯＯ) |
木村 昌志 |
昭和33年２月９日生 |
|
(注)１ |
4,346 |
||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
営業本部長 |
谷野 塁 |
昭和32年10月２日生 |
|
(注)１ |
9,278 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 常務執行役員 |
|
大森 晃久 |
昭和40年10月２日生 |
|
(注)１ |
5,844 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 常務執行役員 |
営業本部 |
新 隆徳 |
昭和42年５月13日生 |
|
(注)１ |
4,648 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
総合研究所長 |
松本 順一 |
昭和35年10月30日生 |
|
(注)１ |
23,222 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
髙中 正彦 |
昭和26年８月６日生 |
|
(注)１ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
藤木 保彦 |
昭和20年11月27日生 |
|
(注)１ |
6,000 |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
中澤 隆司 |
昭和26年２月８日生 |
|
(注)２ |
52,000 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
市川 充 |
昭和35年４月15日生 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
笠井 成志 |
昭和26年６月14日生 |
|
(注)３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
重田 敦史 |
昭和32年３月31日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
341,546 |
(注) １．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
２．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
３. 平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．取締役 髙中正彦、藤木保彦は、社外取締役であります。
６．監査役 市川充、笠井成志及び重田敦史は、社外監査役であります。
７．当社では執行役員制度を導入しており、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
執行役員 JCU（深圳）貿易有限公司 萩原 秀樹
執行役員 営業本部副本部長 鈴木 智雄
執行役員 今井 豊一
執行役員 管理本部長 池側 浩文
執行役員 経営戦略室副室長 井上 洋二
執行役員 総合研究所副所長 大野 晃宜
執行役員 営業本部副本部長 冨田 則之
８. 当社は、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。上記所有する当社の株式数は、当該株式分割後の株式数としております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々な利害関係者との良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築してまいります。また、あわせて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及びその採用理由
当社の企業統治の体制は下図のとおり（平成30年６月28日現在）であります。
・当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回以上開催して経営に関する重要事項を決定しております。また、迅速かつ柔軟な業務執行体制を構築するため執行役員制度を導入しており、毎月１回開催する経営会議において業務遂行状況の分析、検討等を行っております。なお、経営会議には、取締役、監査役、執行役員等が出席しております。
・社外取締役については、外部の目によるコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、２名の体制としております。
・取締役の選任及び解任や会長、社長、その他重要な職位選定及び解職については、取締役会決議の客観性と透明性を確保するため指名諮問委員会に諮ることとしております。
・当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と社外監査役３名で構成されております。監査役は原則として毎月１回の監査役会を開催するとともに、毎月開催される取締役会に出席するなどして業務の執行についての適法性、法的義務の履行状況等の監査を行っております。
・上記の体制により、迅速かつ柔軟な業務執行体制の構築と外部の目による客観性が保たれた経営監視機能及び監査体制が確保できていると判断し、当該体制を採用しております。
ロ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。
＜内部統制システム構築の基本方針＞
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「企業理念」と「行動基準」を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
ⅱ 代表取締役会長兼ＣＥＯがコンプライアンスに関する総括責任者となり、法務・ＣＳＲ部がコンプライアンス体制の推進及び問題点の把握に努める。
ⅲ 事業活動または取締役及び従業員等に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに相談・通報する窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部及び外部通報制度を整備する。
ⅳ 法務・ＣＳＲ部は、コンプライアンスの状況を監査する。
ⅴ 社会秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、所轄官庁及び関連団体と協力し毅然とした態度をもってその排除に努める。また、不当要求が発生した場合の対応統括部署は総務部とし、警察、弁護士等とも連携して対応する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存及び管理する。
ⅱ 取締役または監査役からの閲覧の要請があった場合、速やかに、本社において閲覧が可能となる場所に保管する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 代表取締役会長兼ＣＥＯがリスク管理に関する総括責任者となり、各部門担当取締役ともに、リスク管理体制の整備に努める。
ⅱ 事業に関するコンプライアンス及び各種リスクに対し、それぞれの担当部署にて、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
ⅲ 法務・ＣＳＲ部は、リスクの管理状況を監査する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督等を行う。
ⅱ 環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定する。
ⅲ 取締役の職務権限と担当業務を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社の「企業理念」と「行動基準」に基づき、当社子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行う。
ⅱ 経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から適宜報告等を受け、また子会社業務が効率的に行われるよう適切な管理を行う。
ⅲ 法務・ＣＳＲ部は、「内部監査規程」に基づき、子会社のリスク管理の状況等子会社に対する内部監査を行う。
f. 監査役を補助する使用人の体制及びその補助する使用人の独立性の確保並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保
ⅰ 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを要請したときは、取締役会は監査役と協議のうえ、職務を補助する使用人を置くとともに必要な協力を行う。
ⅱ 監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととする。
ⅲ 当該使用人の人事評価は監査役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査役の同意を得る。
g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループに重大な損失を与える事項及び違法行為や不正行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、「内部及び外部通報管理規程」に基づく方法等により、当社の監査役に報告する。
ⅱ 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な報告を受ける体制をとる。
ⅲ 当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 代表取締役は、監査役と相互の意思疎通を図るための定期的な会合を行う。
ⅱ 法務・ＣＳＲ部は、内部監査の状況報告を、監査役に対しても、定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図る。
ⅲ 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅳ 監査役は、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。
i. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
ⅰ 金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適正に対応するため、代表取締役会長兼ＣＥＯが総括責任者となり、法務・ＣＳＲ部が当社グループの内部統制体制を強化する。
ⅱ 構築された内部統制体制の適切な運用により、有効かつ正当な評価を受けうる財務報告を行う。
＜運用状況の概要＞
a. コンプライアンスに関する取り組み等
当社は、従前より、当社及び子会社の行動規範として、「企業理念」と「行動基準」を定め、取締役及び使用人が社会秩序や行動規範を尊重し良識ある企業行動により、社会的責任や企業使命を果たすことを広く浸透させています。
代表取締役会長兼ＣＥＯを総括責任者としたコンプライアンス委員会が設置され、必要に応じ運用できる体制を取っており、法務・ＣＳＲ部は、コンプライアンス委員会の事務局を務めコンプライアンス体制の推進及び問題点の把握に努めております。
加えて、法務・ＣＳＲ部は、内部統制の基本方針に従って、企業グループの内部統制の整備及び運用状況の確認を行いました。
b. リスク管理に関する取り組み等
経営目標の達成と事業活動に重大な影響をおよぼすリスクを把握し、リスク低減策を策定、万一リスクが顕在化した場合の被害・損害を出来る限り小さくするために必要な備えと訓練を実施しています。
当期はさらにリスクへの対応力を高めるために、親会社における新たなリスクについての調査を実施し、リスク管理委員会にて報告、承認を得ました。
c. 子会社管理に関する取り組み等
当社は、従前より、当社同様子会社の行動規範として、「企業理念」と「行動基準」を定め、コンプライアンスを推進しています。
加えて、法務・ＣＳＲ部は、期首に策定した内部監査年間実施予定表に基づき、重要な子会社における監査テーマを決め、内部監査を実施しました。
d. 取締役会による監督に関する取り組み等
当社の取締役会は、定例取締役会及び臨時取締役会を開催し、法令または定款その他社内規程に定められた事項を決議するとともに、取締役の職務執行等に関する法令及び定款等への適合性、並びに合理的な経営判断に基づく業務執行の妥当性について監督を行いました。
経営会議においては、上記の取締役に加え、執行役員等も出席し、経営全般に関する事項の討議及び決定を行いました。
e. 監査役監査に関する取り組み等
監査役は、取締役会、経営会議、リスク管理委員会及びその関連の委員会などへの重要会議への出席、工場・研究所などへの往査、重要な事業部門に対するヒアリング、重要な海外子会社調査、取締役との意見交換などを行いました。
会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正を監視しながら、監査計画報告(年次)及び会計監査結果報告(四半期レビュー・期末決算毎)の受領並びに情報交換・意見交換を行うほか、会計監査人の選定に関わる協議も実施しました。
また、社外取締役との合同会議を定期的に実施し情報交換及び意見交換を行いました。法務・ＣＳＲ部をはじめとする内部監査部門とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図りました。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査
法務・ＣＳＲ部が担当し、国内の各部門、海外子会社に対して業務執行に対する監査及び内部統制評価を実施しております。法務・ＣＳＲ部は、必要に応じ監査役会に出席するほか、監査役と会計監査人の会合に出席し、連携、情報交換を図っております。これらの監査の結果については、リスク管理委員会及び取締役会に報告されております。
ロ．監査役監査
監査役監査の状況については、「① ロ. ＜運用状況の概要＞ e. 」のとおりであります。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
イ．社外取締役
当社の社外取締役は２名であり、客観的な立場から取締役会における意思決定及び執行役員による業務執行の監督等の役割を担っております。
（高中 正彦氏）
弁護士として企業法務に精通しており、外部の「法規制」の専門家としての客観的な立場から経営体制が強化されることを期待して選任しております。
（藤木 保彦氏）
事業会社の経営トップとしての豊富な経験と実績を有しており、企業経営経験者としての外部の客観的な立場から経営体制が強化されることを期待して選任しております。
ロ．社外監査役
当社の社外監査役は３名であり、客観的な立場による取締役の業務執行の監視等の役割を担っております。なお、社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会の構成員として内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図るとともに、監査役会において内部統制システムの整備・運用状況、リスク管理の状況及び会計監査人からの職務の執行状況の報告を受け、積極的な意見情報交換を行い、監査の実効性向上を図っております。
（市川 充氏）
弁護士として企業法務に精通しており、外部の「法規制」の専門家としての客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。
（笠井 成志氏）
上場企業における経理部門担当取締役及び常勤監査役の職務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、外部の客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。
（重田 敦史氏）
事業会社の経営トップとしての豊富な経験と実績を有しており、企業経営経験者としての外部の客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。
④ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
283,720 |
260,739 |
22,980 |
‐ |
‐ |
9 |
|
監査役 |
21,000 |
21,000 |
‐ |
‐ |
‐ |
1 |
|
社外役員 |
24,000 |
24,000 |
‐ |
‐ |
‐ |
7 |
（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役及び監査役を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
|
22,215 |
3 |
使用人兼務取締役の使用人分としての給与であります。 |
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会規程に基づき経営内容、業績の達成度、個人ごとの業績、役位、責任の実体、従業員給与とのバランス、賞与、退職慰労金相当額等を考慮して行うことを基本方針としており、この方針は取締役会の決議及び監査役の協議によって定めております。
上記の方針に基づき、個々の取締役の報酬額につきましては、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内において取締役会にて決議しております。また、個々の監査役の報酬額につきましては、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において監査役会の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、平成26年６月27日開催の第54回定時株主総会において年額500,000千円以内(うち社外取締役分40,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第46回定時株主総会において年額50,000千円と決議いただいております。
また、平成29年６月28日開催の第57回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することを決議いただいております。当該譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、現行の取締役の報酬総額（年額500,000千円）の範囲内にて、年額50,000千円以内と設定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
10 |
銘柄 |
1,813,707 |
千円 |
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
日本パーカライジング㈱ |
368,000 |
506,368 |
取引・資本関係強化のため |
|
日本化学産業㈱ |
300,000 |
390,000 |
取引・資本関係強化のため |
|
㈱ファルテック |
180,000 |
243,180 |
取引・資本関係強化のため |
|
㈱コア |
102,900 |
137,268 |
取引関係強化のため |
|
石原ケミカル㈱ |
76,900 |
104,199 |
取引・資本関係強化のため |
|
日本高純度化学㈱ |
40,500 |
95,620 |
取引・資本関係強化のため |
|
㈱アルファ |
14,500 |
29,000 |
取引・資本関係強化のため |
|
イビデン㈱ |
8,812 |
15,280 |
取引関係強化のため |
|
日本シイエムケイ㈱ |
2,200 |
1,568 |
取引関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
日本パーカライジング㈱ |
368,000 |
639,584 |
取引・資本関係強化のため |
|
日本化学産業㈱ |
300,000 |
394,800 |
取引・資本関係強化のため |
|
㈱ファルテック |
180,000 |
227,160 |
取引・資本関係強化のため |
|
㈱コア |
102,900 |
139,738 |
取引関係強化のため |
|
石原ケミカル㈱ |
76,900 |
183,022 |
取引・資本関係強化のため |
|
日本高純度化学㈱ |
40,500 |
104,733 |
取引・資本関係強化のため |
|
㈱アルファ |
14,500 |
25,041 |
取引・資本関係強化のため |
|
イビデン㈱ |
9,283 |
14,696 |
取引関係強化のため |
|
日本シイエムケイ㈱ |
2,200 |
1,834 |
取引関係強化のため |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。当社における監査体制は、会計監査人による会計監査と監査役監査及び内部監査の三様監査を基本とし、三者にて定例の報告会(第２四半期末及び期末決算時)を実施しております。また、監査計画策定時には、監査方針及び監査日程の調整等相互連携を図り、監査効率の向上に努めております。
なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する法人名及び継続する監査年数は次のとおりであり、監査業務にかかる体制は、監査責任者２名、公認会計士９名及びその他11名により構成されております。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 |
今西 恭子 |
新日本有限責任監査法人 |
|
田中 清人 |
||
※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元はもとより、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するものであります。
⑩ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
30,000 |
― |
29,200 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
30,000 |
― |
29,200 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して、次のとおり報酬を支払っております。
|
会 社 名 |
支 払 先 |
内 容 |
金額(千円) |
|
株式会社JCU |
EY税理士法人 |
非監査業務 |
2,240 |
|
株式会社JCU |
EY弁護士法人 |
非監査業務 |
500 |
|
JCU KOREA CORPORATION |
韓英会計法人 |
監査証明業務 |
1,874 |
|
JCU KOREA CORPORATION |
韓英会計法人 |
非監査業務 |
2,323 |
|
JCU(深圳)貿易有限公司 |
Ernst & Young Hua Ming |
監査証明業務 |
1,293 |
|
JCU VIETNAM CORPORATION |
Ernst & Young Vietnam |
監査証明業務 |
756 |
|
JCU VIETNAM CORPORATION |
Ernst & Young Vietnam |
非監査業務 |
878 |
(当連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して、次のとおり報酬を支払っております。
|
会 社 名 |
支 払 先 |
内 容 |
金額(千円) |
|
株式会社JCU |
EY税理士法人 |
非監査業務 |
18,945 |
|
JCU KOREA CORPORATION |
韓英会計法人 |
監査証明業務 |
1,986 |
|
JCU KOREA CORPORATION |
韓英会計法人 |
非監査業務 |
476 |
|
JCU(深圳)貿易有限公司 |
Ernst & Young Hua Ming |
監査証明業務 |
2,243 |
|
JCU VIETNAM CORPORATION |
Ernst & Young Vietnam |
監査証明業務 |
764 |
|
JCU VIETNAM CORPORATION |
Ernst & Young Vietnam |
非監査業務 |
591 |
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より監査所要時間及び監査報酬の見積書の提示を受け、前事業年度との増減を勘案して、価格の交渉の上決定しております。
なお、監査報酬の決定につきましては、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得ております。