第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１.株式分割（１：２）によるものであります。
２.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格 4,120円
資本組入額 2,060円
割当先 社外取締役を除く取締役９名
３.自己株式の消却による減少であります。
４.株式分割（１：２）によるものであります。
５.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格 2,870円
資本組入額 1,435円
割当先 社外取締役を除く取締役７名
６.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格 1,983円
資本組入額 992円
割当先 社外取締役を除く取締役７名
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式1,317,653株は「個人その他」に13,176単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
（注）１．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２．三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者から、2019年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2019年５月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
３．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから、2019年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2019年11月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
４．野村證券株式会社及びその共同保有者から、2019年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2019年８月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注）１．2019年２月４日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、817,200株の買い付けにより2019年５月31日に終了しました。
２．2019年11月１日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、500,400株の買い付けにより2020年２月25日に終了しました。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけ、資本政策の基本方針を次のとおり決定しております。
・持続的に株主価値を高め、中長期的にＲＯＥ20％の維持を目標とする。
・持続的な成長を達成するため手元流動性を確保し、安定した財務基盤を維持しつつ、成長投資を継続する。
・安定増配基調継続を目指し、配当性向は25％を目安とする。
また、当社は原則として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。
剰余金の配当の決定機関は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めているため、取締役会であります。
なお、当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり48.50円（うち中間配当金23.50円）とさせていただきました。詳細は次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々な利害関係者との良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築してまいります。また、あわせて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及びその採用理由
当社の企業統治の体制は下図のとおり（2020年６月26日現在）であります。
・当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回以上開催して経営に関する重要事項を決定しております。また、迅速かつ柔軟な業務執行体制を構築するため執行役員制度を導入しており、執行役員会が毎月１回開催され、業務執行状況の分析、検討及び取締役会に諮る議案の審議等を行っております。取締役、監査役も適宜執行役員会に出席しております。
・社外取締役については、外部の目によるコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、２名の体制としております。
・当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と社外監査役３名で構成されております。監査役は原則として毎月１回の監査役会を開催するとともに、毎月開催される取締役会に出席するなどして業務の執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。
・当社は代表取締役、取締役、会長、社長その他の職位の指名に係る取締役会決議の客観性と透明性を確保し、株主その他のステークホルダーに対する説明責任を果たすことを目的として指名諮問委員会を設置しております。2020年６月26日現在の指名諮問委員会は、独立社外取締役２名（髙中正彦氏、重田敦史氏）をそれぞれ委員長および委員長代行とし、委員として社外監査役１名（市川充氏）と社内出身の取締役（小澤惠二氏）の計４名で構成されています。
・上記の体制により、迅速かつ柔軟な業務執行体制の構築と外部の目による客観性が保たれた経営監視機能及び監査体制が確保できていると判断し、当該体制を採用しております。
ロ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。
＜内部統制システム構築の基本方針＞
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「企業理念」と「行動基準」を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
ⅱ 代表取締役会長兼ＣＥＯがコンプライアンスに関する総括責任者となり、法務・ＣＳＲ部がコンプライアンス体制の推進及び問題点の把握に努める。
ⅲ 事業活動または取締役及び従業員等に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに相談・通報する窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部及び外部通報制度を整備する。
ⅳ 法務・ＣＳＲ部は、コンプライアンスの状況を監査する。
ⅴ 社会秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、所轄官庁及び関連団体と協力し毅然とした態度をもってその排除に努める。また、不当要求が発生した場合の対応統括部署は総務部とし、警察、弁護士等とも連携して対応する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存及び管理する。
ⅱ 取締役または監査役からの閲覧の要請があった場合、速やかに、本社において閲覧が可能となる場所に保管する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 代表取締役社長兼ＣＯＯがリスク管理に関する総括責任者となり、各部門担当取締役ともに、リスク管理体制の整備に努める。
ⅱ 事業に関するコンプライアンス及び各種リスクに対し、それぞれの担当部署にて、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
ⅲ 法務・ＣＳＲ部は、リスクの管理状況を監査する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督等を行う。
ⅱ 環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定する。
ⅲ 取締役の職務権限と担当業務を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社の「企業理念」と「行動基準」に基づき、当社子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行う。
ⅱ 経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から適宜報告等を受け、また子会社業務が効率的に行われるよう適切な管理を行う。
ⅲ 法務・ＣＳＲ部は、「内部監査規程」に基づき、子会社のリスク管理の状況等子会社に対する内部監査を行う。
f. 監査役を補助する使用人の体制及びその補助する使用人の独立性の確保並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保
ⅰ 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを要請したときは、取締役会は監査役と協議のうえ、職務を補助する使用人を置くとともに必要な協力を行う。
ⅱ 監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととする。
ⅲ 当該使用人の人事評価は監査役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査役の同意を得る。
g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループに重大な損失を与える事項及び違法行為や不正行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、「内部及び外部通報管理規程」に基づく方法等により、当社の監査役に報告する。
ⅱ 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な報告を受ける体制をとる。
ⅲ 当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 代表取締役は、監査役と相互の意思疎通を図るための定期的な会合を行う。
ⅱ 法務・ＣＳＲ部は、内部監査の状況報告を、監査役に対しても、定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図る。
ⅲ 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅳ 監査役は、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。
i. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
ⅰ 金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適正に対応するため、代表取締役会長兼ＣＥＯが総括責任者となり、法務・ＣＳＲ部が当社グループの内部統制体制を強化する。
ⅱ 構築された内部統制体制の適切な運用により、有効かつ正当な評価を受けうる財務報告を行う。
＜運用状況の概要＞
a. コンプライアンスに関する取り組み等
当社は、企業理念のもと、当社および子会社の役員および従業員が企業活動を行う上での行動のあり方やその判断基準を「行動基準」として定めています。この行動基準は、当社が法令を遵守するだけでなく、良識ある企業活動を行い、社会的責任を果たせるような内容となっております。この行動基準の周知徹底については、法務・ＣＳＲ部が中心となって推進しております。
また、当社は、コンプライアンスに関する取締役会の補助機関として、代表取締役会長兼ＣＥＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守の徹底を図っています。コンプライアンス委員会のもと、法務・ＣＳＲ部は、コンプライアンス委員会の事務局として、各部門において任命されたコンプライアンス管理推進者とともに、当社及び子会社の法令遵守の状況の確認、法令改正情報の収集及びコンプライアンスに関する啓発活動を行っています。さらに、法令違反等がある場合に、これを早期発見かつ是正するため、「内部および外部通報管理規程」を制定し、信頼ある外部の弁護士事務所にその通報窓口になっていただいております。通報窓口である弁護士事務所から連絡があり次第、常勤監査役が調査チームを編成するなどして調査を行ったうえで、早期に解決する体制となっております。
加えて、法務・ＣＳＲ部は、内部統制の基本方針に従って、企業グループの内部統制の整備及び運用状況の確認を行いました。
b. リスク管理に関する取り組み等
経営目標の達成と事業活動に重大な影響をおよぼすリスクが顕在化した場合にその被害・損害を最小限に抑えるため、当社は、取締役会のもとに代表取締役社長兼ＣＯＯを委員長とするリスク管理委員会を設置し、以下のⅰ～ⅲの流れで、リスクの把握と低減に努めております。
ⅰ 各部門から任命されたリスク管理推進者とリスク管理委員会事務局の法務・ＣＳＲ部が、全部門の協力を得ながら、リスクの洗い出しを行い、その低減策をリスク管理委員会へ報告・提案する。
ⅱ リスク管理委員会が報告・提案されたリスクおよびその低減策について検討し、最終的な当社のリスクおよびその低減策を決定する。
ⅲ 対象とされた部門が決定されたリスク低減策を実施する。
また、期中新たに発見されたリスクについては、ただちにその低減策をリスク管理委員会にて検討し、対策を推進する。
なお、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）については、リスク管理委員会の下部組織としてＢＣＭ部会を設置しております。同部会においては、緊急事態が発生した際にも事業を継続し、顧客への影響を最小限に抑えるため、事業継続計画を立案し、訓練も行うなどして、不測の事態に備えております。
c. 子会社管理に関する取り組み等
当社は、従前より、当社同様子会社の行動規範として、「企業理念」と「行動基準」を定め、コンプライアンスを推進しています。
加えて、法務・ＣＳＲ部は、期首に策定した内部監査年間実施予定表に基づき、重要な子会社における監査テーマを決め、内部監査を実施しました。
d. 取締役会による監督に関する取り組み等
当社の取締役会は、社外取締役２名を加えた取締役９名の体制にて、定例取締役会及び臨時取締役会を開催し、法令または定款その他社内規程に定められた事項を決議するとともに、取締役の職務執行等に関する法令及び定款等への適合性、並びに合理的な経営判断に基づく業務執行の妥当性について監督を行いました。
また、執行役員等を中心に毎月１回開催される執行役員会にも取締役が適宜出席しております。
e. 監査役監査に関する取り組み等
当社の監査役会は監査役４名であり、うち社外監査役が３名となります。本年度は監査役４名で構成される監査役会を18回開催しました。
当社における監査役監査は、監査役会で決定した監査計画に沿って実施致しました。
監査計画の重点監査方針は次の通りです。
① 内部統制システムの整備・運用状況の監査
② 会計監査人、関連部署と連携した実効性のある監査
③ 海外子会社の監査
④ 新規分野の監査
i．監査活動の概要
・監査役会は、基本的に月次取締役会開催時に実施する他、会計監査人との四半期レビュー報告会、その他必要に応じ開催しております。
・取締役会の他に、執行役員会へも全員で出席し、業務上の重要案件等を把握すると共に、業務執行上の懸案事項の有無等を把握しております。
・海外子会社、国内事業所への往査を実施し、法令遵守、業務効率、財務報告の信頼性及び資産の保全等、適法性及び妥当性の両面からの監査を実施し、公正かつ客観的立場で改善のための提言等を実施しております。
・常勤監査役は、開発会議、全体営業会議、コンプライアンス委員会、及びリスク管理委員会等にも参加し、社内の動向を把握すると共に、社外監査役及び社外取締役と情報を共有し不測の事態に対応できる様、備えております。
・監査役会として代表取締役の他、各取締役とも定期面談を実施しております。
・内部統制システムの整備・運用状況の監査については、内部監査課と連携し対応しております。
・会計監査人からの四半期レビュー報告及び意見交換等も定期的に実施しており、必要に応じ内部監査課との連携を図り、対応しております。
ii．監査役会での決議、報告、審議・協議等について
・決議事項：監査役監査基準改定、監査役監査方針・監査計画、監査役選任議案の同意、会計監査人の再任等。
・報告事項：月次りん議決裁事項、社内組織変更及びキーマンの異動等に関する情報、事故情報他。
・審議・協議事項：働き方改革に関連する社内対応、監査上の主要な検討事項(KAM)対応に関する事前準備、執行役員会運営方法への提案、内部・外部通報窓口の改編に関する改善策、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書他。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
④ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元はもとより、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するものであります。
⑤ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。従いまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えており、この観点から、2008年6月27日開催の定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」）について株主の皆様のご承認をいただき導入し、以降、継続のご承認をいただいてまいりました。
しかしながら、当社は本プランの有効期限である第60回定時株主総会を迎えるにあたり、機関投資家をはじめとする国内外の株主の皆様との対話、また当社を取り巻く経営環境の変化を踏まえ、かねてより取締役会において、その在り方につき議論・検討を重ねてまいりました結果、本プランを廃止する判断をいたしました。
なお、当社は、本プランの終了後も、第三者から当社株式の大量買付行為等の提案がなされた場合には、株主の皆様が必要な情報と相当な検討期間をもって適切な判断を行うことができるように努めるとともに、仮に、当該提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると合理的に判断される場合には、その時点における関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を速やかに講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保を図って参ります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
２．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
３. 2017年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．取締役 髙中正彦、重田敦史は、社外取締役であります。
７．監査役 市川充、笠井成志及び河藤小百合は、社外監査役であります。
８．当社では執行役員制度を導入しており、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
執行役員 JCU（深圳）貿易有限公司 萩原 秀樹
執行役員 JCU（上海）貿易有限公司 鈴木 智雄
執行役員 JCU表面技術(湖北)有限公司 今井 豊一
執行役員 経営戦略室長 井上 洋二
執行役員 総合研究所副所長 大野 晃宜
執行役員 営業本部副本部長 冨田 則之
執行役員 生産本部長 荒明 文彦
② 社外役員の状況
イ．社外取締役
当社の社外取締役は２名であり、客観的な立場から取締役会における意思決定及び執行役員による業務執行の監督等の役割を担っております。
（髙中 正彦氏）
弁護士として企業法務に精通しており、外部の「法規制」の専門家としての客観的な立場から経営体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏は髙中法律事務所所長及びＴ＆Ｄアセットマネジメント株式会社社外取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。
（重田 敦史氏）
事業会社の経営トップとしての豊富な経験と実績を有しており、企業経営経験者としての外部の客観的な立場から経営体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏は東武鉄道株式会社取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。
ロ．社外監査役
当社の社外監査役は３名であり、客観的な立場による取締役の業務執行の監視等の役割を担っております。なお、社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会の構成員として内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図るとともに、監査役会において内部統制システムの整備・運用状況、リスク管理の状況及び会計監査人からの職務の執行状況の報告を受け、積極的な意見情報交換を行い、監査の実効性向上を図っております。
（市川 充氏）
弁護士として企業法務に精通しており、外部の「法規制」の専門家としての客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏はリソルテ総合法律事務所パートナー弁護士、株式会社レナサイエンス社外取締役及び東京都弁護士協同組合専務理事でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。
（笠井 成志氏）
上場企業における経理部門担当取締役及び常勤監査役の職務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、外部の客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。
（河藤 小百合氏）
公認会計士・税理士として財務・会計及び税務に精通しており、外部の「財務・会計・税務」の専門家としての客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏は河藤公認会計士事務所代表でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。
ハ．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、次の
事項のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
ａ）当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）
ｂ）当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者
ｃ）当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者
ｄ）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
ｅ）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
ｆ）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
ｇ）当社グループから、役員報酬以外に多額（注４）の金銭その他財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
ｈ）当社グループから多額（注４）の金銭その他財産上の利益を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
ｉ）当社グループから、多額（注４）の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
ｊ）当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
ｋ）過去３年間において、上記ａ）～ｊ）のいずれかに該当していたことがある者
ｌ）上記ａ）～ｊ）に該当する者が重要な者（注５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
ｍ）前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者
注１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
注２．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払を当社グループから受けた者をいう。
注３．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％以上の額の支払を当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。
注４．多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％以上となる場合をいう。
注５．重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は毎月開催の取締役会に出席するほか、適宜その他重要会議に出席し、業務の執行状況、適法性、妥当性等の確認や情報収集を行うとともに、海外子会社への視察を行うほか、内部監査を行う法務・ＣＳＲ部とも適宜情報共有を図っております。
社外監査役は毎月開催の取締役会、監査役会に出席するほか、適宜その他重要会議に出席し、業務の執行状況、適法性、妥当性等の確認や情報収集を行っております。また、工場・研究所等への往査、重要な事業部門に対するヒアリング、重要な海外子会社往査、取締役との意見交換等を行いました。会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行い、内部監査を行う法務・ＣＳＲ部とも、定期的及び適宜相互の情報交換・意見交換を行っております。
その他、社外役員による合同会議を定期的に実施し、情報交換及び意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は常勤監査役１名と社外監査役３名で構成されております。内２名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は原則として毎月１回の監査役会を開催するとともに、毎月開催される取締役会に出席するなどして業務の執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。
当事業年度においては監査役会を18回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会においては、「内部統制システムの整備・運用状況の監査」「会計監査人、関連部署との連携した実効性のある監査」「海外子会社の監査」「新規分野の監査」の４つを重点監査方針と位置づけ、重点的に議論を行ってまいりました。
監査役及び監査役会の活動状況等については「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1）コーポレート・ガバナンスの概要 ① 企業統治の体制 ロ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況 ＜運用状況の概要＞ e. 監査役監査に関する取り組み等」をご確認下さい。
② 内部監査の状況
法務・ＣＳＲ部（５名）が担当し、国内の各部門、海外子会社に対して業務執行に対する監査及び内部統制評価を実施し、これらの監査の結果をリスク管理委員会等に報告しております。また、監査役に対し定期的に内部監査の状況を報告するほか、会計監査人による報告会（第２四半期末及び期末決算時）にも出席するなど、会計監査人との連携、情報交換を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
17年間
c. 業務を執行した公認会計士
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他６名であります。
e. 会計監査人の選定方針と理由
当社監査役会においては、会計監査人を選定するにあたり、グローバルでの監査体制を保持し、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制を具備し、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるか否かを選定方針としております。
当社は会計監査人が職務を適切に遂行することが困難である場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。
f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査及び監査役会は、事業年度を通して会計監査人との連携を確保し、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成29年10月13日 公益社団法人日本監査役協会）に基づき評価を行い、当社の会計監査人として妥当であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「収益認識に関する
会計基準」の適用に関する助言及び情報提供等を委託したものであります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。また、連結子会社におけ
る非監査業務の内容は、税務申告業務及び税務に関するアドバイザリー業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より監査所要時間及び監査報酬の見積書の提示を受け、前事業年度との増減を勘案して、価格の交渉の上決定しております。
なお、監査報酬の決定につきましては、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得ております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の前期監査実績の評価・分析を行うとともに会計監査人の今期の監査方針及び計画の評価を行った結果、妥当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会規程に基づき、会社及び個人の業績、責任の実態、従業員給与及び賞与とのバランス、世間水準等を考慮して行うことを基本方針としており、この方針は取締役会の決議及び監査役の協議によって定めております。
上記の方針に基づき、個々の取締役の報酬額につきましては、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内において代表取締役会長兼ＣＥＯに一任する旨取締役会にて決議しております。ただし、取締役（社外取締役を除く）の報酬額については、上記の方針に基づき作成した内規で定める計算式を踏まえ、前年度業績、各取締役の自己評価を踏まえた代表取締役会長兼ＣＥＯ・代表取締役社長兼ＣＯＯによる成果査定を加味しております。概ね９割程度を金銭報酬（５割程度を基本報酬、４割程度を前年度業績・成果査定により算出）とし、１割程度を株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価情報及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬としております。
個々の監査役の報酬額につきましては、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の第54回定時株主総会において年額500,000千円以内（うち社外取締役分40,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいており、監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第46回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
また、2017年６月28日開催の第57回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、現行の取締役の報酬総額（年額500,000千円）の範囲内にて、年額50,000千円以内と設定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は「純投資目的」として当該株式を保有します。それ以外の理由で投資株式を保有する場合は当該株式を「純投資以外の目的である投資株式」として保有します。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、事業戦略上、協力関係が必要であるか総合的に勘案した上で、中長期的な企業価値を向上させることを目的として、取引先等の上場株式を保有する場合があります。保有にあたってはその保有意義の有無及び程度に、株主資本コスト及び税引後負債コストに基づき算定した保有にかかるコストを事業貢献金額が上回っているかどうかという経済合理性の有無を加味し、取締役会において定期的に検証しております。
この検証の結果、保有方針に合致しない株式については縮減を図ります。昨年度は１銘柄の売却を行いました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．銘柄ごとの定量的な保有効果については保有先企業との守秘性を考慮し開示いたしません。なお、検証方法については「②ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。