## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 197,735,000
計 | 197,735,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 68,137,308 | 68,137,308 | 東京証券取引所　　　　市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 68,137,308 | 68,137,308 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成14年４月１日 ～ 平成15年３月31日 | － | 68,137,308 | － | 7,077 | △5,400 | 366

（注）平成14年６月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 30 | 22 | 260 | 65 | 2 | 4,014 | 4,393 | －
所有株式数（単元） | － | 210,487 | 1,476 | 279,658 | 17,814 | 4 | 171,341 | 680,780 | 59,308
所有株式数の割合（％） | － | 30.92 | 0.21 | 41.08 | 2.62 | 0.00 | 25.17 | 100.00 | －

（注）平成28年３月31日現在自己株式3,990,054株を保有しており、「個人その他」の欄に39,900単元（3,990,000株）、「単元未満株式の状況」の欄に54株含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 5,544 | 8.13
田島株式会社 | 東京都中央区京橋３－１－１ | 4,327 | 6.35
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１－26－１ | 3,931 | 5.76
東燃ゼネラル石油株式会社 | 東京都港区港南１－８－15 | 3,894 | 5.71
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 3,201 | 4.69
リンナイ株式会社 | 愛知県名古屋市中川区福住町２－26 | 2,682 | 3.93
橋本産業株式会社 | 東京都台東区上野１－15－５ | 2,405 | 3.53
全国ミツウロコ会持株会 | 東京都中央区京橋３－１－１ | 2,060 | 3.02
株式会社パロマ | 愛知県名古屋市瑞穂区桃園町６－23 | 1,685 | 2.47
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 1,676 | 2.46
計 | － | 31,407 | 46.09

（注）１．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、　　3,201千株であります。

２．上記のほか、自己株式が3,990千株あります。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 3,990,000
| － | －
（相互保有株式）
普通株式 | 277,900
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 63,810,100
| 638,101 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 59,308
| － | －
発行済株式総数 | 68,137,308 | － | －
総株主の議決権 | － | 638,101 | －

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ミツウロコグループホールディングス | 東京都中央区 京橋３－１－１ | 3,990,000 | － | 3,990,000 | 5.85
（相互保有株式） 新潟サンリン株式会社 | 新潟県新潟市中央区東出来島11－18 | 271,900 | － | 271,900 | 0.39
（相互保有株式） 伊香保ガス株式会社 | 群馬県渋川市　　伊香保町伊香保549－19 | 6,000 | － | 6,000 | 0.00
計 | － | 4,267,900 | － | 4,267,900 | 6.26

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 447 | 268,466
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（第三者割当による自己株式の処分） | 51,700 | 27,475,448 | － | －
保有自己株式数 | 3,990,054 | － | 3,990,054 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式は含まれておりません。

２．当事業年度におけるその他（第三者割当による自己株式の処分）は、平成27年11月13日開催の取締役会決議により実施されたエムケー精工㈱を割当先とする第三者割当による自己株式の処分であります。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当期においては、上記方針に基づき第107期配当金として、普通配当を前期と同額の１株当たり年16円として実施することを決議しました。この結果、当期の配当性向は69.9％となりました。
内部留保資金については、今後も中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上、並びに株主価値増大に努めてまいります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年５月９日 取締役会決議 | 1,026 | 16

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第103期 | 第104期 | 第105期 | 第106期 | 第107期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 593 | 607 | 620 | 623 | 682
最低（円） | 410 | 423 | 446 | 494 | 502

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）によるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月
最高（円） | 590 | 622 | 651 | 607 | 578 | 584
最低（円） | 545 | 558 | 571 | 507 | 502 | 531

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）によるものであります。

### ５【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 グループ ＣＥＯ | － | 田島　晃平 | 昭和46年11月８日生 | 平成７年４月 三井物産㈱入社 〃 14年６月 当社取締役に就任 〃 15年４月 当社取締役経営企画本部長に就任 〃 15年６月 当社常務取締役経営企画本部長に就任 〃 16年４月 当社常務取締役アクア事業本部長兼連結カンパニー推進本部副本部長に就任 〃 17年４月 当社代表取締役副社長に就任 〃 19年６月 当社代表取締役社長に就任 〃 23年４月 当社代表取締役社長兼ゆたかなくらし研究所長に就任 〃 23年10月 当社代表取締役社長兼ゆたかなくらし研究所長、㈱ミツウロコ代表取締役社長に就任 〃 25年４月 当社代表取締役社長兼グループＣＥＯ兼ゆたかなくらし研究所長、㈱ミツウロコ代表取締役社長に就任 〃 25年７月 当社代表取締役社長兼グループＣＥＯ、㈱ミツウロコ代表取締役社長に就任 〃 26年12月 当社代表取締役社長兼グループＣＥＯ、㈱ミツウロコ代表取締役社長、カールスジュニアジャパン㈱代表取締役会長に就任 〃 27年４月 当社代表取締役社長兼グループＣＥＯ、㈱ミツウロコ代表取締役社長、㈱ミツウロココーポレーション(現㈱ミツウロコエナジーフォース）代表取締役社長、カールスジュニアジャパン㈱代表取締役会長に就任 〃 28年４月 当社代表取締役社長グループＣＥＯ、㈱ミツウロコ代表取締役社長、㈱ミツウロコエナジーフォース取締役、カールスジュニアジャパン㈱代表取締役会長に就任　現在に至る | (注)４ | 37

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 グループ ＣＦＯ | － | 渡邉　雅人 | 昭和30年４月24日生 | 昭和53年４月 ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行 平成15年３月 ㈱みずほ銀行　室町支店長 〃 16年７月 ㈱みずほフィナンシャルグループ　ＩＲ部長 〃 18年３月 矢矧コンサルタント㈱入社 〃 19年６月 アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリーサービス㈱入社 〃 20年４月 当社コーポレートスタッフ部門管掌兼不動産事業部長に就任 〃 20年６月 当社代表取締役兼常務執行役員コーポレートスタッフ部門管掌兼不動産事業部長に就任 〃 21年４月 当社代表取締役兼常務執行役員コーポレートスタッフ部門管掌兼不動産事業部門管掌兼グループＣＳＲ推進部長に就任 〃 22年４月 当社代表取締役兼常務執行役員ＣＦＯコーポレートスタッフ部門管掌兼不動産事業部門管掌兼監理部長兼財務企画部長に就任 〃 23年10月 当社代表取締役ＣＦＯ兼経営監理部長、㈱ミツウロコ代表取締役兼常務執行役員、㈱トライフォース代表取締役社長に就任 〃 24年４月 当社代表取締役ＣＦＯ兼経営監理部長兼社長室長、㈱ミツウロコ代表取締役兼常務執行役員、㈱トライフォース代表取締役社長に就任 〃 26年４月 当社代表取締役兼グループＣＦＯ、㈱ミツウロコ代表取締役、㈱トライフォース代表取締役社長に就任 〃 26年12月 当社代表取締役兼グループＣＦＯ、㈱ミツウロコ代表取締役、㈱トライフォース代表取締役社長、カールスジュニアジャパン㈱代表取締役社長に就任 〃 27年４月 当社代表取締役兼グループＣＦＯ、㈱ミツウロコ代表取締役兼ＣＦＯ、㈱トライフォース代表取締役社長、㈱ミツウロココーポレーション(現㈱ミツウロコエナジーフォース)代表取締役、カールスジュニアジャパン㈱代表取締役社長に就任 〃 27年６月 当社代表取締役兼グループＣＦＯ、㈱トライフォース代表取締役社長、㈱ミツウロココーポレーション(現㈱ミツウロコエナジーフォース)代表取締役、カールスジュニアジャパン㈱代表取締役社長に就任 〃 28年４月 当社代表取締役グループＣＦＯ、㈱トライフォース代表取締役社長、カールスジュニアジャパン㈱代表取締役社長に就任　現在に至る | (注)４ | 14

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | － | 二見　敦 | 昭和33年７月２日生 | 昭和56年４月 当社入社 平成15年４月 当社京葉支店長に就任 平成17年４月 当社LPガス推進担当部長に就任 〃 17年６月 当社取締役LPガス推進担当部長に就任 〃 18年４月 当社取締役LPガス・物流企画グループマネージャーに就任 〃 20年４月 当社常務取締役エナジー・ライフライン事業部長に就任 〃 22年４月 当社取締役兼常務執行役員エネルギー事業部門管掌に就任 〃 23年４月 当社取締役兼常務執行役員新産業事業部門管掌兼新産業事業部長に就任 〃 23年７月 当社取締役兼常務執行役員電力事業部門管掌、エムアンドディーグリーンエネルギー㈱(現ミツウロコグリーンエネルギー㈱)代表取締役社長に就任 〃 23年10月 当社取締役、ミツウロコグリーンエネルギー㈱代表取締役社長に就任　現在に至る | (注)４ | 6
取締役 | グループ統括室長兼経営監理部長兼財務経理部長 | 児島　和洋 | 昭和36年12月５日生 | 昭和59年４月 ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行 平成16年12月 ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)主計部参事役 平成17年８月 同行主計部次長 平成19年７月 同行コンプライアンス統括部参事役 平成20年４月 同行営業第一部副部長 〃 21年10月 当社に出向 〃 21年11月 当社財務企画部担当部長に就任 〃 22年４月 当社執行役員経理部長に就任 〃 23年10月 当社財務経理部長、㈱ミツウロコ執行役員経理部長に就任 〃 24年２月 当社入社　当社財務経理部長、㈱ミツウロコ執行役員財務経理部長に就任 〃 24年４月 当社グループ執行役員社長室部長兼財務経理部長、㈱ミツウロコ執行役員財務経理部長に就任 〃 26年４月 当社グループ執行役員社長室長兼グループ統括室長兼経営監理部長兼財務経理部長、㈱ミツウロコ執行役員コーポレートスタッフ部門管掌兼監理部長兼財務経理部長に就任 〃 26年６月 当社取締役社長室長兼グループ統括室長兼経営監理部長兼財務経理部長、㈱ミツウロコ取締役コーポレートスタッフ部門管掌兼監理部長兼財務経理部長に就任 〃 27年４月 当社取締役社長室長兼グループ統括室長兼経営監理部長兼財務経理部長、㈱ミツウロコ取締役コーポレートスタッフ部門管掌兼監理部長兼財務経理部長、㈱ミツウロココーポレーション(現㈱ミツウロコエナジーフォース)取締役に就任　現在に至る | (注)４ | 1

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | － | 川上　順 | 昭和43年２月19日生 | 平成２年４月 当社入社 〃 21年４月 当社西東京カンパニー長に就任 〃 21年10月 当社物流統合準備室長に就任 〃 22年４月 当社物流企画担当部長、ロジトライ関東㈱(現ロジトライ㈱)代表取締役社長に就任 〃 23年10月 ㈱ミツウロコ石油営業部長兼リビング営業部長に就任 〃 24年４月 当社グループ執行役員社長室部長、㈱ミツウロコ取締役執行役員営業統括部長に就任 〃 26年４月 当社グループ執行役員社長室部長、㈱ミツウロコ取締役営業部門管掌兼営業統括部長に就任 〃 26年６月 当社取締役社長室部長、㈱ミツウロコ取締役営業部門管掌兼営業統括部長に就任 〃 27年６月 当社取締役社長室部長、㈱ミツウロコ取締役営業部門管掌兼営業統括部長、㈱ミツウロココーポレーション(現㈱ミツウロコエナジーフォース)取締役に就任 〃 28年４月 当社取締役社長室部長、㈱ミツウロコ取締役営業部門管掌、㈱ミツウロコエナジーフォース代表取締役社長に就任　現在に至る | (注)４ | 1
取締役 | － | 大森　基靖 | 昭和45年10月３日生 | 平成５年４月 当社入社 〃 23年10月 ㈱ミツウロコリビング営業部部長、㈱ミツウロコビバレッジ(現㈱ミツウロコプロビジョンズ)代表取締役社長に就任 〃 24年10月 当社社長室部長、㈱ミツウロコビバレッジ(現㈱ミツウロコプロビジョンズ)代表取締役社長に就任 〃 26年４月 当社グループ執行役員社長室部長、㈱ミツウロコビバレッジ事業部長兼㈱ミツウロコビバレッジ(現㈱ミツウロコプロビジョンズ)代表取締役社長に就任 〃 27年４月 当社グループ執行役員社長室部長、㈱ミツウロコビバレッジ(現㈱ミツウロコプロビジョンズ)代表取締役社長に就任 〃 27年６月 当社取締役社長室部長、㈱ミツウロコビバレッジ(現㈱ミツウロコプロビジョンズ)代表取締役社長に就任　現在に至る | (注)４ | 1

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | － | 田島　謙 | 昭和28年９月27日生 | 昭和51年４月 丸紅㈱入社 〃 55年５月 三鱗事業㈱取締役に就任 〃 59年５月 同社常務取締役に就任 〃 60年５月 同社代表取締役専務に就任 平成４年５月 同社代表取締役社長に就任（現） 〃 10年６月 当社取締役に就任 〃 14年６月 当社監査役に就任 〃 20年６月 当社取締役に就任　現在に至る | (注)４ | 931
取締役 | － | 柳澤　勝久 | 昭和29年４月15日生 | 平成10年６月 サンリン㈱取締役に就任 〃 16年６月 同社常務取締役に就任 〃 18年６月 同社代表取締役専務に就任 〃 20年６月 同社代表取締役社長に就任（現） 〃 26年６月 当社取締役に就任　現在に至る | (注)４ | 6
取締役 | － | 松井　香 | 昭和39年３月１日生 | 昭和61年４月 東海テレビ放送㈱入社 平成10年８月 イエルネット㈱取締役に就任 〃 13年11月 アント・ファクトリー・ジャパン㈱ゼネラルマネージャーに就任 〃 14年６月 ヴァージン・シネマズ・ジャパン㈱取締役に就任 〃 15年４月 ＴＯＨＯシネマズ㈱常務取締役に就任 〃 16年６月 日興アントファクトリー㈱パートナーに就任 〃 26年11月 ＡＣＡ㈱パートナーに就任（現） 〃 27年４月 ＡＣＡ革新基金運用㈱代表取締役に就任（現） 〃 27年６月 当社取締役に就任（現） 〃 28年５月 ＪＡＰＡＮ革新継承㈱代表取締役に就任 〃 28年５月 ㈱イブ・コミュニケーションズ代表取締役会長に就任　現在に至る | (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | － | 藤村　孝明 | 昭和30年８月29日生 | 昭和53年４月 当社入社 平成13年４月 当社西東京支店長に就任 平成16年４月 当社東北事業部長に就任 〃 16年６月 当社取締役東北事業部長に就任 〃 20年６月 当社執行役員東北事業部長に就任 〃 21年４月 当社執行役員事業開発室長兼リビング事業部長に就任 〃 22年４月 当社上席執行役員中部事業部長に就任 〃 23年４月 当社常務執行役員エネルギー事業部門管掌兼関東事業部長兼営業監理部長に就任 〃 23年６月 当社取締役兼常務執行役員エネルギー事業部門管掌兼関東事業部長兼営業監理部長に就任 〃 23年10月 当社取締役、㈱ミツウロコ取締役兼常務執行役員に就任 〃 26年５月 当社取締役、㈱アイコン(現㈱ミツウロコクリエイティブソリューションズ)代表取締役社長に就任 〃 27年４月 当社取締役、㈱ミツウロコ取締役に就任 〃 27年６月 当社取締役（監査等委員）、㈱ミツウロコ監査役に就任　現在に至る | (注)５ | 7

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | － | 山田　勝重 | 昭和24年12月19日生 | 昭和53年４月 第一東京弁護士会、弁護士登録 〃 53年４月 蘇木・新明・土屋・下山田・長内法律事務所勤務 〃 56年２月 ミラーモンゴメリー蘇木法律事務所勤務 〃 56年４月 山田法律特許事務所所長（現） 〃 56年７月 東京弁護士会登録 平成２年６月 当社監査役に就任 〃 15年６月 ㈱ジェーシー・コムサ監査役に就任（現） 〃 20年12月 日本メディカルビジネス㈱監査役に就任（現） 〃 27年６月 当社取締役（監査等委員）に就任　現在に至る | (注)５ | 10
取締役 （監査等委員） | － | 菅原　英雄 | 昭和36年４月12日生 | 昭和59年４月 東京国税局入局 平成２年７月 国税庁調査査察部調査課国税調査官 〃 10年７月 国税庁調査査察部調査課国際情報第３係長 〃 13年７月 東京国税局調査第一部調査審理課主査 〃 17年７月 東京国税局調査第一部調査審理課総括主査 〃 18年７月 東京国税局調査第一部特別国税調査官総括主査 〃 19年９月 税理士登録 〃 26年６月 当社監査役に就任 〃 27年６月 当社取締役（監査等委員）に就任　現在に至る | (注)５ | －
| 計 | 1,018

（注）１．取締役　柳澤勝久、松井香、山田勝重、菅原英雄は、社外取締役であります。

２．当社では、業務執行体制の強化をはかるため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は次の通りであります。

グループ執行役員　市川　益資

グループ執行役員　鯉渕　直紀

グループ執行役員　湯口　俊彦

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　藤村　孝明、委員山田　勝重、委員　菅原　英雄

４．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
梁瀬　泰孝 | 昭和42年８月26日生 | 平成３年４月 ㈱第一勧業銀行入行 〃 10年12月 ㈱ヤナセ取締役に就任 〃 12年12月 同社専務取締役に就任 〃 17年６月 ㈱テイ・シー・ジェー取締役に就任(現） 〃 19年６月 ㈱ＴＣＯＩ代表取締役に就任(現） 〃 21年３月 ㈱ショーファーサービス代表取締役社長に就任(現） 〃 26年12月 ㈱エイブル顧問に就任 〃 26年12月 ㈱エイブル＆パートナーズ取締役副社長に就任 〃 27年４月 ㈱ギガプライズ顧問に就任(現） 〃 27年６月 当社補欠監査等委員に就任　現在に至る | －

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、会社法及び会社法施行規則、金融商品取引法その他の法令、金融商品取引所の企業行動規範等に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備を行い、法令や社会倫理規範を遵守し、顧客や取引先、株主等への誠実な対応と透明性のある経営が確保され、事業活動における当社グループの社会的使命を果たすことを目的とするものであります。

(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

①企業統治の体制の概要

当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役、監査等委員会および会計監査人を設置しています。

取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、取締役会の監督機能を一層強化しております。

当社は当連結会計年度末において２名の監査等委員である取締役（社外）を含む４名の社外取締役の経営参画により、業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適切性・透明性を確保します。

当社では、取締役会を毎月１回以上開催するとともに、常に経営課題の共有化に努め、課題の解決に向けたアクションを早期に実行できる体制を整えております。
また、遵法経営を行うため、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスホットラインの運用等、法令遵守に係る諸問題の早期発見と問題解決をはかっております。
なお、平成27年９月14日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）構築の基本方針について決議しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

②内部監査及び監査等委員監査の状況

金融商品取引法の内部統制評価制度等へ対応するための内部監査の部署として、内部監査室（平成28年６月28日現在６名）が設置されております。また、財務経理部が当社の事業所、関係会社を指導監督しております。
内部統制担当取締役、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、定期的にリスク管理委員会に、その結果を報告しております。

内部監査室が、当社グループの組織、制度及び業務が、法令並びに経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上をはかり、経営効率の増進に資するため、グループ内各組織への内部監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を評価し、必要に応じてその改善を促しております。
財務報告に関する内部統制の整備と運用については、ウォークスルー（設計評価）及びサンプリングテストを実施してその有効性を評価し、制度の不備の指摘と是正を促進しております。
内部監査室は、これら評価の結果を、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

監査等委員監査については、監査等委員である常勤取締役が中心となり取締役会にはすべて出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。

監査等委員である常勤取締役と内部監査室は月1回、内部統制の報告会を開き、情報の共有化をはかっております。監査等委員と会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

③ 取締役の定数

当社は監査等委員会設置会社へ移行しており、当該移行により、取締役は12名以内、うち監査等委員である取締役が３名以内と定款を変更しております。

④社外取締役

当社の社外取締役は４名（うち監査等委員２名）であります。

社外取締役　柳澤勝久氏は、当社株式を６千株を所有し、サンリン㈱の代表取締役を兼務しております。なお、当社とサンリン㈱は、営業地域は異なりますが競業関係にあります。また、同氏がこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営体制に活かしていただくため選任しております。

社外取締役　松井香氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届け出を行っております。なお、同氏はこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営体制に活かしていただくことができ、且つ高い独立性を有すると思料されることから選任しております。

社外取締役（監査等委員）山田勝重氏は、当社株式を10千株を所有し、㈱ジェーシー・コムサ及び日本メディカルビジネス㈱の社外監査役であります。

なお、当社と㈱ジェーシー・コムサならびに日本メディカルビジネス㈱の間には特別な関係はありません。また、同氏は弁護士として培った経験・識見から、法律、コンプライアンスに関する豊かな経験と独立且つ中立な立場から客観的に監査意見を表明することを期待し選任しております。

社外取締役（監査等委員）菅原英雄氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届け出を行っております。なお、同氏は直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士としての豊富な経験と専門知識、ならびに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

社外取締役との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

当社は、経営の意思決定機関であり、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査等委員３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、社外取締役は監査等委員である常勤取締役及び内部監査部門、会計監査人と緊密に連携し、取締役の職務執行状況を厳正に監査監督しており、経営の監視に関して十分に機能する体制が整っていると考えております。

⑤会計監査の状況

・業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員　業務執行社員 | 公認会計士 | 長﨑康行
指定有限責任社員　業務執行社員 | 公認会計士 | 猪俣雅弘

・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士８名、その他５名

(2）リスク管理体制の整備の状況

取締役会の下部機関としてリスク管理委員会を設置し、代表取締役社長が委員長となり、代表取締役社長の委任により内部統制担当取締役が委員長代行を務めております。
リスク管理委員会は、法令及び社会規範の遵守（コンプライアンス）に関する内部統制の推進及び監督を行うため、必要な体制の整備を行います。
また、コンプライアンスに関する情報がコンプライアンス担当部門まで正確かつ迅速に報告される報告体制を構築するとともに、従業員または外部者が、直接不利益を受けることなく情報を伝達することができるコンプライアンスホットラインをグループ全従業員が適正に利用することが可能となるよう、常に整備、改善し、適切に運営します。

リスク管理委員会は、当社グループのすべての業務に関し、各部門を所管する部門長がそれぞれの業務プロセスごとに設定した目的の達成に影響を与える事象について、リスク評価、課題の認識、そして課題認識に基づく業務改善を実施し、これらの実施に関する内部統制推進計画を取締役会の承認を得たうえで策定します。また、その進捗状況を監督するとともに、監査等委員会、内部監査部門と連携し、内部統制全般の制度設計や改善に関する方針を決定します。
財務報告に係る内部統制整備及び運用に係る課題については、経理部門長が、グループ横断的な検討、調整を行い、その検討・調整結果を取締役会へ報告します。

また、「食品品質管理委員会」を設置し、食の品質および法令に関するリスク管理を行い、安全に係るリスクについては、安全担当執行役員が各部門と連携してリスク管理を行っております。

(3）業務の適正を確保するための体制

当社は、平成27年9月14日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）構築の基本方針について、次のとおり決議しております。

①当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第１項第４号）

企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を取締役会及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、グループ統括室においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンスホットラインを設置・運営する。なお、法令・定款違反の行為が発見された場合には、コンプライアンス規定に従って、取締役会に報告の上、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努める。

②当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書」という。）に記録し保存する。取締役会及び監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）

コンプライアンス、災害・事故、環境、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応することとする。また、取締役会は、毎年業務執行に関するリスクを検証するとともに、リスク管理体制についても必要に応じて見直しを行う。

④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）

会社の意思決定方法については、稟議規定において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。また、職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規定、職務権限規定その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。

さらに、これらの業務執行状況について、内部監査室による監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。

⑤当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）

グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、グループ統括室はこれらを横断的に推進、管理する。

イ．関係会社規程その他関連規定に基づき、子会社管掌取締役・担当部門を設置し、子会社から子会社の職務執行及び事業状況を報告させる。

ロ．当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。

ハ．当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規定に従って実施し、社内規定については随時見直しを行う。

ニ．当社及び当社を直接の親会社とする子会社それぞれにリスク管理担当部門を設け、各社連携して情報共有を行うものとする。

ホ．当社内部監査室は、当社及び子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。

⑥当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当該株式会社への報告に関する体制

当社は、グループ管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。

⑦当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針を定める。

ロ．グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、担当責任者を置く。

ハ．各事業部門長は、リスク管理の基本方針に従い、担当する部門のリスク管理を行う。

ニ．重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行う。重要な子会社は、リスク管理の状況について、定期的または必要に応じて、当社に報告をする。

ホ．当社直轄の子会社は、その傘下の子会社のリスク管理を統括する。

⑧当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

ロ．当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにし、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。

ハ．当社取締役会は、毎年財務経理部長より報告される財務報告の内部統制計画についての検証を行うとともに、グループ各社と共有する。

⑨当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、子会社の役職員に対し、法令、定款、社内規程を遵守し、誠実かつ公正に職務を遂行するためのグループ企業行動規範を浸透させる。

ロ．当社は、グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定める。

ハ．子会社は、グループコンプライアンス基本方針に従い、自らコンプライアンスを推進する。

ニ．重要な子会社は、コンプライアンスの状況について、定期的または必要に応じて、当社に報告する。

ホ．子会社は、当社の定めるコンプライアンスガイドラインを参考に、各社の業務内容、規模、その他の事情に応じて、コンプライアンス体制の構築を推進する。

⑩当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員である取締役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員である取締役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。

⑪使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．監査等委員である取締役は、補助使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、補助使用人は監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた場合その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとする。

ロ．補助使用人の人事異動、人事評価等に関する決定は、監査等委員会の同意を要する。

⑫当社の監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

⑬当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

取締役または使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受理者、報告時期等）については、取締役会と監査等委員会との協議により決定する方法による。

⑭当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員その他これらのものに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

イ．当社は、子会社との間で、あらかじめ、子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会もしくは監査役を介して又は直接に、当社の取締役または使用人等に報告することができる体制を整備する。

ロ．当社は、かかる体制により当社の取締役または使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。

⑮当社及び当社子会社の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

イ．内部通報制度の窓口に弁護士を含めるものとし、内部通報があった場合には、当該弁護士は当社監査等委員会に対して速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。

ロ．通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査等委員会に依頼できる。

ハ．取締役会は、内部通報の状況及び事案の内容について、定期的に報告を受け、監査等委員会と協議の上、内部通報制度の見直しを行う。

⑯当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

⑰当社のその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役社長、代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

(4）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、取締役会の監督機能を一層強化しております。

当事業年度における、業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち主なものは以下のとおりです。

①当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する取組み

イ．当社グループでは、階層別あるいはテーマ別に「e－ラーニングによる全社員を対象にした情報管理研修」、「グループ経営職コンプライアンス研修」、「グループ経営職リスクマネジメント研修」、「新任管理職マネジメント研修」、「中途採用者コンプライアンス研修」、「新入社員研修」等、新入社員から経営職まで定期的にコンプライアンス研修を実施しており、コンプライアンスの基本的な意味とその重要性の理解やコンプライアンスに関する意識および知識の向上を図っております。

ロ．コンプライアンス教育の一環として、当社グループで行われている業務の具体的な事例を漫画化し、役員・社員がとるべき行動規範をまとめた『コンプライアンスハンドブック』を作成し、全従業員に配布のうえ、部門毎に繰り返し読みあわせを行うことでコンプライアンスに対する理解度の向上を図っています。

ハ．当社グループでは部門毎にコンプライアンスに関するテーマについて議論を行う小集団活動を月1回以上実施しており、自らコンプライアンスを考える機会を与えることにより、各自の当事者意識や問題意識を促し、コンプライアンス意識の更なる向上を図っております。

ニ．当社グループではコンプライアンスおよびリスク管理の推進を図ることを目的として、「リスク管理委員会」を設置しグループ全体のリスク管理を統括するとともに、部門毎に「内部統制責任者」、「内部統制推進者」、「内部統制推進委員」を選任し、当該部門におけるコンプライアンスに係る情報の発信や、現場従業員の相談窓口としての役割を果たしております。

ホ．当社グループでは全ての管理職から不適切な会計処理、意図的な虚偽報告、その他の不正を行わないことを誓約する誓約書を取得し、また全従業員からコンプライアンス違反を行わないことを誓約する誓約書を取得し、コンプライアンスを意識させることで不祥事等の未然防止を図っております。

ヘ．組織的または個人的な法令違反、不正等行為の未然防止および早期発見を目的として、当社経営監理部や内部監査室、外部の法律事務所を相談窓口とした「コンプライアンスホットライン」を設置しており、当社従業員や取引先等からの違反行為に関する通報・相談に対し通報者の保護を図るとともに、内部監査室が責任をもって事実を調査し、必要に応じて当社グループ統括室が是正措置・再発防止策を講じています。

②当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する取組み

当社は文書管理に従い、取締役会を始めとする各種重要会議の議事録や決裁書類など取締役の職務の執行に係る情報を、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し保存しております。「株主総会議事録」、「取締役会議事録」等の重要な議事録については、法定の備置期間にかかわらず永久保管としております。

また、取締役及び監査等委員である取締役は文書管理規程において、常時これらの文書等を閲覧できる状態となっております。

③当社の損失の危険（リスク）に関する取組み

イ．取締役会が定める「リスク管理規程」においてリスク管理委員会を設置しております。当事業年度はリスク管理委員会を7回開催いたしました。

リスク管理委員会は、当社グループの各部門において個別に策定される想定リスクに関するマニュアルを監督し、リスクの選定、対応に関する助言を行っております。リスク管理委員会は、リスクに関する管理監督全般を行うため、リスク管理に関わる諸規程の整備、改善に関する方針を決定しております。

ロ．品質に係るリスク管理として、特に食の品質および法令に関する責任を明確化する為、食の品質管理担当者として役員2名に委嘱し、執行役員1名が品質保証部長としての責務を担っております。

また、安全に係るリスクについては、安全担当執行役員が各部門と連携してリスク管理を行っております。

ハ．情報保護に関して、「ミツウロコグループ　情報セキュリティ管理方針」のもと「情報管理規程」、「機密文書管理規程」、「文書管理規程」、「個人情報保護方針」および「特定個人情報保護規定」を策定・運用しております。

なお、「個人情報保護方針」は当社ホームページ上に掲載しており、個人情報保護についての取組みや利用目的を確認できるようにしております。

④当社及び当社子会社の取締役の職務執行の適正及び効率性の確保に関する取組み

イ．会社の意思決定方法について、稟議規程において明文化しており、取締役会は稟議規程及び取締役会規則に基づき意思決定を行っております。

また、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程を明文化し、それらの規程に基づき業務を適正且つ効率的に遂行しております。

ロ．当社は取締役会の決議により、重要な業務執行の一部を取締役に委任し効率的な意思決定を行っております。当事業年度においては取締役会を1年間で17回開催し（その他、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回あります）、経営戦略に基づく予算策定、Ｍ＆Ａ、設備投資、規程制定・改訂等について審議を行いました。

⑤当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組み

イ．当社グループの稟議規程に基づき、当社グループの経営にかかわる重要事項は、当社取締役会の承認を受ける体制となっております。

ロ．当社グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、グループ統括室がこれらを横断的に推進、管理しております。

当社グループ各代表取締役は、毎月「コーポレートガバナンスコードに係るモニタリングシート」をグループ統括室へ提出しております。グループ統括室はこれに記載された、「コンプライアンス」、「ルール遵守・情報の共有化」、「人事」、「財務経理」、「事業」等についてのリスクを管理しております。グループ統括室は、月次で当社取締役会に、同シートで報告されたリスクについて報告し、問題発生を未然に防いでおります。

また、必要に応じて関係部署や内部監査室が当社グループ会社の調査を行い、当社グループ統括室により是正措置・再発防止策を講じております。

ハ．財務報告に係る内部統制整備および運用に係る課題については、当社財務経理部門長がグループの横断的な検討・調整を行い、財務報告に係る内部統制の年度計画とその結果について、取締役会に報告しております。

ニ．業務の効率化・不正の未然防止・事後の速やかな発見を目的として、毎年、内部監査室長が取締役会に報告を行う内部監査基本計画に基づき、当社子会社に対して内部監査室が業務監査を年に1回以上実施し、リスクの網羅的な把握と対応を行っております。

⑥当社の監査等委員の職務の執行及び監査等委員会の監査の実効性の確保に関する取組み

イ．当社は、監査等委員会を設けており、原則として月１回監査等委員会を開催し、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。

ロ．監査等委員は、当社の取締役会に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。また、常勤監査等委員は、グループ会社の取締役会・経営会議等の重要な審議の場にも出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。

ハ．監査等委員は、代表取締役と年に２回、情報・意見の交換の場を設けております。それに加えて、常勤監査等委員は、取締役及び社員との面談を含む当社グループ各社への往査や、内部監査室メンバー及び会計監査人等と定期的に情報・意見を交換し、監査の実効性・効率性を高めております。

ニ．監査等委員会および監査等委員の職務を補助するためのスタッフとして、兼任の使用人２名を配置しています。

ホ．会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行うほか、会計監査人の選定に関わる協議も実施しました。

ヘ．監査に係る諸費用については、事業年度の初めに、年間の活動計画に基づき予算を確保しております。なお、当期の監査を実施するにあたって予算が不足する事態は生じませんでした。

(5）役員報酬等の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 基本報酬 （百万円） | 退職慰労金 （百万円） | 対象となる役員の員数（人）
取締役（監査等委員を除く） （うち社外取締役） | 174 (12) | 145 (11) | 29 (0) | 10 (2)
取　締　役（監査等委員） （うち社外取締役） | 24 (10) | 23 (9) | 1 (0) | 3 (2)
監　　　査　　　役 （うち社外監査役） | 21 (3) | 10 (3) | 10 (0) | 4 (2)
合　　　　計 | 220 | 179 | 40 | 17

（注）1.当社は、平成27年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.取締役の報酬額は、平成27年６月26日開催の第106期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用

人分給与は含まない）と決議いただいております。

4.監査等委員である取締役の報酬額は、平成27年６月26日開催の第106期定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。

(6）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(7）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

(8）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（9）取締役及び監査等委員の責任免除及び責任限定契約

当社は、取締役及び監査等委員の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員（監査等委員であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の損害賠償責任につき、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査等委員である取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

なお、当社と社外取締役である柳澤勝久氏、松井香氏、山田勝重氏及び菅原英雄氏との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結する予定であり、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は、法令が規定する額となります。

（10）株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額）が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。

なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

44銘柄　15,028百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
リンナイ㈱ | 527 | 4,700 | 取引関係維持・拡充のため
サンリン㈱ | 1,676 | 1,223 | 〃
東燃ゼネラル石油㈱ | 1,049 | 1,087 | 〃
大和ハウス工業㈱ | 437 | 1,036 | 〃
住友不動産㈱ | 195 | 843 | 〃
クリナップ㈱ | 597 | 558 | 〃
シナネンホールディングス㈱ | 1,100 | 501 | 〃
東京建物㈱ | 550 | 484 | 〃
オカモト㈱ | 900 | 413 | 相互の関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,762 | 372 | 取引関係維持・拡充のため
㈱ノーリツ | 172 | 339 | 〃
㈱横河ブリッジホールディングス | 241 | 311 | 相互の関係維持のため
小野薬品工業㈱ | 20 | 272 | 〃
㈱ハマイ | 175 | 256 | 取引関係維持・拡充のため
ＪＸホールディングス㈱ | 499 | 230 | 〃
ブルドックソース㈱ | 660 | 147 | 相互の関係維持のため
養命酒製造㈱ | 141 | 140 | 〃
カーリットホールディングス㈱ | 208 | 131 | 〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 26 | 121 | 取引関係維持・拡充のため
損害保険ジャパン日本興亜㈱ | 29 | 110 | 〃
㈱コロナ | 78 | 91 | 〃
大丸エナウィン㈱ | 113 | 88 | 相互の関係維持のため
㈱八十二銀行 | 100 | 84 | 取引関係維持・拡充のため
㈱インフォメーション・ディベロプメ ント | 58 | 59 | 相互の関係維持のため
日本瓦斯㈱ | 19 | 56 | 取引関係維持・拡充のため
津田駒工業㈱ | 340 | 49 | 〃
タカラスタンダード㈱ | 25 | 26 | 〃
㈱サガミチェーン | 20 | 25 | 〃
東洋埠頭㈱ | 16 | 3 | 〃
大興電子通信㈱ | 17 | 2 | 〃

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
リンナイ㈱ | 527 | 5,243 | 取引関係維持・拡充のため
大和ハウス工業㈱ | 437 | 1,383 | 〃
東燃ゼネラル石油㈱ | 1,049 | 1,067 | 〃
サンリン㈱ | 1,676 | 1,022 | 〃
オカモト㈱ | 900 | 855 | 相互の関係維持のため
住友不動産㈱ | 195 | 642 | 取引関係維持・拡充のため
シナネンホールディングス㈱ | 1,100 | 484 | 〃
クリナップ㈱ | 597 | 460 | 〃
東京建物㈱ | 275 | 385 | 〃
㈱ノーリツ | 172 | 315 | 〃
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,762 | 296 | 〃
㈱横河ブリッジホールディングス | 241 | 291 | 相互の関係維持のため
ＪＸホールディングス㈱ | 499 | 216 | 取引関係維持・拡充のため
㈱ハマイ | 175 | 156 | 〃
養命酒製造㈱ | 70 | 139 | 相互の関係維持のため
ブルドックソース㈱ | 660 | 138 | 〃
カーリットホールディングス㈱ | 208 | 103 | 〃
小野薬品工業㈱ | 20 | 95 | 〃
損害保険ジャパン日本興亜㈱ | 29 | 94 | 取引関係維持・拡充のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 26 | 89 | 〃
㈱コロナ | 78 | 86 | 〃
大丸エナウィン㈱ | 113 | 85 | 相互の関係維持のため
㈱インフォメーション・ディベロプメ ント | 58 | 51 | 〃
㈱八十二銀行 | 100 | 48 | 取引関係維持・拡充のため
日本瓦斯㈱ | 19 | 48 | 〃
津田駒工業㈱ | 340 | 36 | 〃
エムケー精工㈱ | 91 | 28 | 〃
タカラスタンダード㈱ | 25 | 26 | 〃
㈱サガミチェーン | 20 | 25 | 〃
大興電子通信㈱ | 17 | 2 | 〃

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 前事業年度 （百万円） |  | 当事業年度 | （百万円） |
貸借対照表計上 額の合計額 | 貸借対照表計上 額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価差額 の合計額
非上場株式 | － | － | － | － | －
上記以外の株式 | 211 | 187 | 4 | － | 103

④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 37 | 1 | 40 | －
連結子会社 | 32 | － | 32 | －
計 | 70 | 1 | 73 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、デューデリジェンス支援業務についての対価を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額等の妥当性について検証を行い、審議した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。