## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 197,735,000
計 | 197,735,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 62,332,388 | 62,332,388 | 東京証券取引所　　　　市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 62,332,388 | 62,332,388 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年３月29日 （注） | △5,804,920 | 62,332,388 | － | 7,077 | － | 366

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 26 | 20 | 240 | 55 | － | 3,117 | 3,458 | －
所有株式数（単元） | － | 214,736 | 1,366 | 280,971 | 22,371 | － | 103,317 | 622,761 | 56,288
所有株式数の割合（％） | － | 34.48 | 0.22 | 45.12 | 3.59 | － | 16.59 | 100.00 | －

（注）１．自己株式59株は、「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

２．「金融機関」の欄には、株式給付信託（ＢＢＴ）に関して資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式2,909単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 5,544 | 8.89
JXTGホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町１－１－２ | 5,064 | 8.12
田島株式会社 | 東京都中央区京橋３－１－１ | 4,327 | 6.94
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１－26－１ | 3,681 | 5.91
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 3,112 | 4.99
リンナイ株式会社 | 愛知県名古屋市中川区福住町２－26 | 2,682 | 4.30
橋本産業株式会社 | 東京都台東区上野１－15－５ | 2,032 | 3.26
全国ミツウロコ会持株会 | 東京都中央区京橋３－１－１ | 1,963 | 3.15
株式会社パロマ | 愛知県名古屋市瑞穂区桃園町６－23 | 1,685 | 2.70
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 1,676 | 2.69
計 | － | 31,768 | 50.97

（注）１．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、3,112千株であります。

２．上記のほか、自己株式が０千株（株式給付信託（ＢＢＴ）に関する資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式290千株を除く）あります。

３．株式給付信託（ＢＢＴ）に関する資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、持株比率の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式からは除外しております（当連結会計年度末290千株）。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | －
（相互保有株式） | －
普通株式 | 277,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 61,998,200 | 619,982 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 56,288 | － | －
発行済株式総数 |  | 62,332,388 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 619,982 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託（ＢＢＴ）に関して資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式290,900株（議決権2,909個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式59株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ミツウロコグループホールディングス | 東京都中央区 京橋３－１－１ | － | － | － | －
（相互保有株式） 新潟サンリン株式会社 | 新潟県新潟市中央区東出来島11－18 | 271,900 | － | 271,900 | 0.44
（相互保有株式） 伊香保ガス株式会社 | 群馬県渋川市　　伊香保町伊香保549－19 | 6,000 | － | 6,000 | 0.01
計 | － | 277,900 | － | 277,900 | 0.45

（注）株式給付信託（ＢＢＴ）に関して資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式290,900株は、上記自己株式等に含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 362 | 295,606
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 5,804,920 | 3,508,673,361 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
（－） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 59 | ― | 59 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当期においては、上記方針に基づき第110期配当金として、普通配当を前期から２円増額し、１株当たり年20円として実施することを決議しました。この結果、当期の配当性向は単体115.5％、連結38.3％となりました。
内部留保資金については、今後も中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上、並びに株主価値増大に努めてまいります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年５月９日 | 1,246 | 20
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、会社法及び会社法施行規則、金融商品取引法その他の法令、金融商品取引所の企業行動規範等に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備を行い、法令や社会倫理規範を遵守し、顧客や取引先、株主等への誠実な対応と透明性のある経営が確保され、事業活動における当社グループの社会的使命を果たすことを目的とするものであります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、2015年６月に監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しています。取締役会および監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、取締役会の監督機能を一層強化しております。

当社は２名の監査等委員である取締役（社外）を含む４名の社外取締役の経営参画により、業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適切性・透明性を確保します。

当社では、取締役会を毎月１回以上開催するとともに、常に経営課題の共有化に努め、課題の解決に向けたアクションを早期に実行できる体制を整えております。

また、遵法経営を行うため、代表取締役社長 田島晃平を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、田島晃平、二見敦、児島和洋、坂西学の４名で構成されており、コンプライアンスホットラインの運用等、法令遵守に係る諸問題の早期発見と問題解決をはかっております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図（有価証券報告書提出日時点）は次のとおりです。

③リスク管理体制の整備の状況

取締役会の下部機関としてリスク管理委員会を設置し、代表取締役社長が委員長となり、代表取締役社長の委任により内部統制担当取締役が委員長代行を務めております。

リスク管理委員会は、法令及び社会規範の遵守（コンプライアンス）に関する内部統制の推進及び監督を行うため、必要な体制の整備を行います。

また、コンプライアンスに関する情報がコンプライアンス担当部門まで正確かつ迅速に報告される報告体制を構築するとともに、従業員または外部者が、直接不利益を受けることなく情報を伝達することができるコンプライアンスホットラインをグループ全従業員が適正に利用することが可能となるよう、常に整備、改善し、適切に運営します。

リスク管理委員会は、当社グループのすべての業務に関し、各部門を所管する部門長がそれぞれの業務プロセスごとに設定した目的の達成に影響を与える事象について、リスク評価、課題の認識、そして課題認識に基づく業務改善を実施し、これらの実施に関する内部統制推進計画を取締役会の承認を得たうえで策定します。また、その進捗状況を監督するとともに、監査等委員会、内部監査部門と連携し、内部統制全般の制度設計や改善に関する方針を決定します。
財務報告に係る内部統制整備及び運用に係る課題については、トレジャラー・ファイナンスセンター長が、グループ横断的な検討、調整を行い、その検討・調整結果を取締役会へ報告します。

また、「食品品質管理委員会」を設置し、食の品質および法令に関するリスク管理を行い、安全に係るリスクについて、各部門と連携してリスク管理を行っております。

④業務の適正性を確保するための体制

当社は、2015年９月14日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）構築の基本方針について、次のとおり決議しております。

イ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業倫理憲章をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を取締役会及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コーポレートオペレーションセンターにおいてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同センターを中心に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンスホットラインを設置・運営する。なお、法令・定款違反の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努める。

ロ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書」という。）に記録し保存する。取締役会及び監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、災害・事故、環境、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応することとする。また、取締役会は、毎年業務執行に関するリスクを検証するとともに、リスク管理体制についても必要に応じて見直しを行う。

ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

会社の意思決定方法については、稟議規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。また、職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。

さらに、これらの業務執行状況について、内部監査室による監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。

ホ．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、コーポレートオペレーションセンターはこれらを横断的に推進、管理する。

ⅰ．関係会社管理規程その他関連規程に基づき、子会社管掌取締役・担当部門を設置し、子会社から子会社の職務執行及び事業状況を報告させる。

ⅱ．当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。

ⅲ．当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。

ⅳ．当社及び当社を直接の親会社とする子会社それぞれにリスク管理担当部門を設け、各社連携して情報共有を行うものとする。

ⅴ．当社内部監査室は、当社及び子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。

ヘ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループ管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。

ト．当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針を定める。

ⅱ．グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、担当責任者を置く。

ⅲ．各事業部門長は、リスク管理の基本方針に従い、担当する部門のリスク管理を行う。

ⅳ．重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行う。重要な子会社は、リスク管理の状況について、定期的または必要に応じて、当社に報告をする。

ⅴ．当社直轄の子会社は、その傘下の子会社のリスク管理を統括する。

チ．当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

ⅱ．当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにし、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。

ⅲ．当社取締役会は、毎年トレジャラー・ファイナンスセンター長より報告される財務報告の内部統制計画についての検証を行うとともに、グループ各社と共有する。

リ．当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、子会社の役職員に対し、法令、定款、社内規程を遵守し、誠実かつ公正に職務を遂行するためのグループ企業行動規範を浸透させる。

ⅱ．当社は、グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定める。

ⅲ．子会社は、グループコンプライアンス基本方針に従い、自らコンプライアンスを推進する。

ⅳ．重要な子会社は、コンプライアンスの状況について、定期的または必要に応じて、当社に報告する。

ⅴ．子会社は、当社の定めるコンプライアンスガイドラインを参考に、各社の業務内容、規模、その他の事情に応じて、コンプライアンス体制の構築を推進する。

ヌ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員である取締役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員である取締役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。

ル．使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査等委員である取締役は、補助使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、補助使用人は監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた場合その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとする。

ⅱ．補助使用人の人事異動、人事評価等に関する決定は、監査等委員会の同意を要する。

ヲ．当社の監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

ワ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

取締役または使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受理者、報告時期等）については、取締役会と監査等委員会との協議により決定する方法による。

カ．当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員その他これらのものに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

ⅰ．当社は、子会社との間で、あらかじめ、子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会もしくは監査役を介してまたは直接に、当社の取締役または使用人等に報告することができる体制を整備する。

ⅱ．当社は、かかる体制により当社の取締役または使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。

ヨ．当社及び当社子会社の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．内部通報制度の窓口に弁護士を含めるものとし、内部通報があった場合には、当該弁護士は当社監査等委員会に対して速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。

ⅱ．通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査等委員会に依頼できる。

ⅲ．取締役会は、内部通報の状況及び事案の内容について、定期的に報告を受け、監査等委員会と協議の上、内部通報制度の見直しを行う。

タ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

レ．当社のその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役社長、代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

⑤業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、取締役会の監督機能を一層強化しております。

当事業年度における、業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち主なものは以下のとおりです。

イ．当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する取組み

ⅰ．当社グループでは、階層別あるいはテーマ別に「e－ラーニングによる全社員を対象にした情報管理研修」、「グループ経営職コンプライアンス研修」、「グループ経営職リスクマネジメント研修」、「新任管理職マネジメント研修」、「新入社員研修」等、新入社員から経営職まで定期的にコンプライアンス研修を実施しており、コンプライアンスの基本的な意味とその重要性の理解やコンプライアンスに関する意識および知識の向上を図っております。

ⅱ．コンプライアンス教育の一環として、当社グループで行われている業務の具体的な事例を漫画化し、役員・社員がとるべき行動規範をまとめた『コンプライアンスハンドブック』を作成し、全従業員に配布のうえ、部門毎に繰り返し読みあわせを行うことでコンプライアンスに対する理解度の向上を図っています。

ⅲ．当社グループでは部門毎にコンプライアンスに関するテーマについて議論を行う小集団活動を月１回以上実施しており、自らコンプライアンスを考える機会を与えることにより、各自の当事者意識や問題意識を促し、コンプライアンス意識の更なる向上を図っております。

ⅳ．当社グループではコンプライアンスおよびリスク管理の推進を図ることを目的として、「リスク管理委員会」を設置しグループ全体のリスク管理を統括するとともに、部門毎に「内部統制責任者」、「内部統制推進者」、「内部統制推進委員」を選任し、当該部門におけるコンプライアンスに係る情報の発信や、現場従業員の相談窓口としての役割を果たしております。

ⅴ．当社グループでは全ての管理職から不適切な会計処理、意図的な虚偽報告、その他の不正を行わないことを誓約する誓約書を取得し、また全従業員からコンプライアンス違反を行わないことを誓約する誓約書を取得し、コンプライアンスを意識させることで不祥事等の未然防止を図っております。

ⅵ．組織的または個人的な法令違反、不正等行為の未然防止および早期発見を目的として、当社コーポレートオペレーションセンターや内部監査室、外部の法律事務所を相談窓口とした「コンプライアンスホットライン」を設置しており、当社従業員や取引先等からの違反行為に関する通報・相談に対し通報者の保護を図るとともに、内部監査室が責任をもって事実を調査し、必要に応じて当社コーポレートオペレーションセンターが是正措置・再発防止策を講じています。

ⅶ．当社グループでは、個人・社内情報等の紛失時に、迅速に対応し被害を最小限に抑えることを目的として作成した、全従業員が常時携帯する「情報セキュリティカード」において、企業倫理憲章および法令遵守を訴えかけるコンプライアンステストについても記載し、コンプライアンス意識の向上および不正等行為の未然防止を図っております。

ロ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する取組み

当社は文書管理に従い、取締役会を始めとする各種重要会議の議事録や決裁書類など取締役の職務の執行に係る情報を、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し保存しております。「株主総会議事録」、「取締役会議事録」等の重要な議事録については、法定の備置期間にかかわらず永久保管としております。

また、取締役及び監査等委員である取締役は文書管理規程において、常時これらの文書等を閲覧できる状態となっております。

ハ．当社の損失の危険（リスク）に関する取組み

ⅰ．取締役会が定める「リスク管理規程」においてリスク管理委員会を設置しております。当事業年度はリスク管理委員会を５回開催いたしました。

リスク管理委員会は、当社グループの各部門において個別に策定される想定リスクに関するマニュアルを監督し、リスクの選定、対応に関する助言を行っております。リスク管理委員会は、リスクに関する管理監督全般を行うため、リスク管理に関わる諸規程の整備、改善に関する方針を決定しております。

ⅱ．品質に係るリスク管理として、特に食の品質および法令に関する責任を明確化する為、食の品質管理担当者として役員２名に委嘱し、その責務を担っております。

ⅲ．情報保護に関して、「ミツウロコグループ　情報セキュリティ管理方針」のもと「情報管理規程」、「機密文書管理規程」、「文書管理規程」、「個人情報保護方針」及び「特定個人情報保護規程」を策定・運用しております。

なお、「個人情報保護方針」は当社ホームページ上に掲載しており、個人情報保護についての取組みや利用目的を確認できるようにしております。

ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務執行の適正及び効率性の確保に関する取組み

ⅰ．会社の意思決定方法について、稟議規程において明文化しており、取締役会は稟議規程及び取締役会規則に基づき意思決定を行っております。

また、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程を明文化し、それらの規程に基づき業務を適正且つ効率的に遂行しております。

ⅱ．当社は取締役会の決議により、重要な業務執行の一部を取締役に委任し効率的な意思決定を行っております。当事業年度においては取締役会を１年間で 14 回開催し（その他、会社法第370条および当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が８回あります）、経営戦略に基づく予算策定、Ｍ＆Ａ、設備投資、規程制定・改訂等について審議を行いました。

ホ．当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組み

ⅰ．当社グループの稟議規程に基づき、当社グループの経営にかかわる重要事項は、当社取締役会の承認を受ける体制となっております。

ⅱ．当社グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、コーポレートオペレーションセンターがこれらを横断的に推進・管理しております。

当社グループ各代表取締役は、毎月「コーポレートガバナンスコードに係るモニタリングシート」をコーポレートオペレーションセンターへ提出しております。コーポレートオペレーションセンターはこれに記載された、「コンプライアンス」、「ルール遵守・情報の共有化」、「人事」、「財務経理」、「事業」等についてのリスクを管理しております。コーポレートオペレーションセンターは、月次で当社取締役会に、同シートで報告されたリスクについて報告し、問題発生を未然に防いでおります。また、必要に応じて関係部署や内部監査室が当社グループ会社の調査を行い、当社コーポレートオペレーションセンターにより是正措置・再発防止策を講じております。

ⅲ．財務報告に係る内部統制整備および運用に係る課題については、当社トレジャラー・ファイナンスセンター長がグループの横断的な検討・調整を行い、財務報告に係る内部統制の年度計画とその結果について、取締役会に報告しております。

ⅳ．業務の効率化・不正の未然防止・事後の速やかな発見を目的として、毎年、内部監査室長が取締役会に報告を行う内部監査基本計画に基づき、当社子会社に対して内部監査室が業務監査を年に１回以上実施し、リスクの網羅的な把握と対応を行っております。

ヘ．当社の監査等委員の職務の執行及び監査等委員会の監査の実効性の確保に関する取組み

ⅰ．当社は、監査等委員会を設けており、原則として月１回監査等委員会を開催し、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。

ⅱ．監査等委員は、当社の取締役会に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。

ⅲ．監査等委員は、代表取締役と年に２回、情報・意見の交換の場を設けております。それに加えて、監査等委員は、内部監査室メンバー及び会計監査人等と定期的に情報・意見を交換し、監査の実効性・効率性を高めております。

ⅳ．監査等委員会および監査等委員の職務を補助するためのスタッフとして、兼任の使用人１名を配置しています。

ⅴ．会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行うほか、会計監査人の選定に関わる協議も実施しました。

ⅵ．監査に係る諸費用については、事業年度の初めに、年間の活動計画に基づき予算を確保しております。なお、当期の監査を実施するにあたって予算が不足する事態は生じませんでした。

⑥取締役及び監査等委員の責任免除及び責任限定契約

当社は、取締役及び監査等委員の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員（監査等委員であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の損害賠償責任につき、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査等委員である取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

なお、当社と社外取締役である柳澤勝久氏、松井香氏、山田勝重氏及び菅原英雄氏との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑦取締役の定数

当社は2015年６月より監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行により、取締役は12名以内、うち監査等委員である取締役が３名以内と定款を変更しております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 11 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 グループ ＣＥＯ | 田島　晃平 | 1971年11月８日生 | 1995年４月 三井物産㈱入社 2002年６月 当社取締役 2002年６月 サンリン㈱社外取締役（現任） 2002年６月 新潟サンリン㈱取締役会長（現任） 2003年６月 当社常務取締役 2003年７月 ㈱三鱗取締役 2005年４月 当社代表取締役副社長 2007年６月 当社代表取締役社長 2011年４月 当社代表取締役社長兼ゆたかなくらし研究所長 2011年10月 ㈱ミツウロコ代表取締役社長（現任） 2013年４月 当社代表取締役社長グループＣＥＯ兼ゆたかなくらし研究所長、ミツウロコグリーンエネルギー㈱取締役（現任） 2013年７月 当社代表取締役社長グループＣＥＯ（現任） 2014年12月 カールスジュニアジャパン㈱代表取締役会長（現任） 2015年４月 ㈱ミツウロココーポレーション(現㈱ミツウロコエナジーフォース）代表取締役社長 2016年４月 ㈱ミツウロコエナジーフォース取締役（現任） 2017年10月 ㈱ミツウロコヴェッセル代表取締役会長、㈱ミツウロコヴォイジャーズ代表取締役会長 2018年６月 ㈱テレビ神奈川社外取締役（現任） 2019年５月 ㈱ミツウロコヴォイジャーズ代表取締役社長（現任）　現在に至る | (注)４ | 45

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 二見　敦 | 1958年７月２日生 | 1981年４月 当社入社 2003年４月 当社京葉支店長 2005年４月 当社LPガス推進担当部長 2005年６月 当社取締役LPガス推進担当部長 2006年４月 当社取締役LPガス・物流企画グループマネージャー 2008年４月 当社常務取締役エナジー・ライフライン事業部長 2010年４月 当社取締役兼常務執行役員エネルギー事業部門管掌 2011年４月 当社取締役兼常務執行役員新産業事業部門管掌兼新産業事業部長 2011年７月 当社取締役兼常務執行役員電力事業部門管掌、エムアンドディーグリーンエネルギー㈱(現ミツウロコグリーンエネルギー㈱)代表取締役社長 2011年10月 当社取締役（現任）、ミツウロコグリーンエネルギー㈱代表取締役社長（現任）　現在に至る | (注)４ | 7
取締役 トレジャラー・ファイナンスセンター長 | 児島　和洋 | 1961年12月５日生 | 1984年４月 ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行 2004年12月 ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)主計部参事役 2005年８月 同行主計部次長 2007年７月 同行コンプライアンス統括部参事役 2008年４月 同行営業第一部副部長 2009年10月 当社出向 2010年４月 当社執行役員経理部長 2010年５月 ㈱ミツウロコファイナンス（現㈱ミツウロコリース）取締役（現任） 2011年10月 当社財務経理部長、㈱ミツウロコ執行役員経理部長 2012年２月 当社入社　財務経理部長、㈱ミツウロコ執行役員財務経理部長 2012年４月 当社グループ執行役員社長室部長兼財務経理部長、㈱ミツウロコ執行役員財務経理部長 2014年６月 当社取締役社長室長兼グループ統括室長兼経営監理部長兼財務経理部長、㈱ミツウロコ取締役コーポレートスタッフ部門管掌兼監理部長兼財務経理部長 2015年４月 ㈱ミツウロココーポレーション(現㈱ミツウロコエナジーフォース)取締役 2017年５月 当社取締役トレジャラー・ファイナンスセンター長（現任）、㈱ミツウロコ取締役、㈱ミツウロコエナジーフォース取締役、㈱ミツウロコクリエイティブソリューションズ代表取締役社長（現任） 2017年６月 新潟サンリン㈱社外監査役（現任） 2019年５月 ㈱ミツウロコ取締役（現任）　現在に至る | (注)４ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 坂西　学 | 1966年９月21日生 | 1991年４月 エッソ石油㈱（現ＪＸＴＧエネルギー㈱）入社 2002年４月 同社コントローラー本部固定資産会計課マネージャー 2006年４月 エクソンモービル㈲（現ＪＸＴＧエネルギー㈱）産業・ホームエネルギー部LPG西日本支店長 2007年９月 同社産業・ホームエネルギー部LPG東日本支店長 2010年３月 同社潤滑油本部自動車用潤滑油部長 2013年９月 ＥＭＧマーケティング(同)（現ＪＸＴＧエネルギー㈱）執行役員 潤滑油本部 グローバルアカウント統括部長 2013年12月 同社執行役員 潤滑油本部 潤滑油販売統括部長 2017年１月 東燃ゼネラル石油㈱（現ＪＸＴＧエネルギー㈱）執行役員 潤滑油本部 潤滑油販売統括部長 2017年４月 ＥＭＧルブリカンツ(同)副社長 潤滑油販売統括部長 2019年５月 当社コーポレートオペレーションセンター長（現任）、㈱ミツウロコヴェッセル代表取締役社長（現任）、㈱ロジトライホールディングス代表取締役社長（現任） 2019年６月 当社取締役（現任）　現在に至る | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 川上　順 | 1968年２月19日生 | 1990年４月 当社入社 2009年４月 当社西東京カンパニー長 2009年10月 当社物流統合準備室長 2010年４月 当社物流企画担当部長 2011年10月 ㈱ミツウロコ石油営業部長兼リビング営業部長 2012年４月 当社グループ執行役員社長室部長、㈱ミツウロコ取締役執行役員営業統括部長 2014年４月 当社グループ執行役員社長室部長、㈱ミツウロコ取締役営業部門管掌兼営業統括部長 2014年６月 当社取締役社長室部長 2015年６月 ㈱ミツウロココーポレーション(現㈱ミツウロコエナジーフォース)取締役 2016年３月 入間ガス㈱社外取締役（現任） 2016年４月 ㈱ミツウロコ取締役営業部門管掌、㈱ミツウロコエナジーフォース代表取締役社長（現任） 2017年４月 当社取締役（現任） 2017年10月 ㈱ミツウロコヴェッセル取締役 2018年５月 ㈱ミツウロコヴェッセル代表取締役社長 2018年９月 ㈱ロジトライホールディングス代表取締役社長　現在に至る | (注)４ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 大森　基靖 | 1970年10月３日生 | 1993年４月 当社入社 2011年10月 ㈱ミツウロコリビング営業部部長 2012年10月 当社社長室部長 2014年４月 当社グループ執行役員社長室部長、㈱ミツウロコビバレッジ事業部長 2015年６月 当社取締役社長室部長 2017年４月 当社取締役（現任） 2017年10月 ㈱ミツウロコヴォイジャーズ取締役（現任）　現在に至る | (注)４ | 1
取締役 グループ ＣＴＯ ＣＩＯ | ゴ　ウィミン | 1982年８月26日生 | 2008年10月 シンガポール国際企業庁シニアオフィサー 2009年10月 シンガポール国際企業庁北アジア太平洋グループマネージャー兼モンゴル担当 2011年９月 シンガポール国際企業庁・シンガポール大使館商務部　東京事務所所長 2011年10月 国際機構日本アセアンセンター理事会委員 2017年６月 当社入社　取締役グループＣＴＯ（現任） 2018年４月 当社取締役グループＣＩＯ（現任） 2018年５月 ㈱ミツウロコヴェッセル取締役（現任） 2019年５月 ㈱ミツウロコ取締役（現任）　現在に至る | (注)４ | －
取締役 | 柳澤　勝久 | 1954年４月15日生 | 1998年６月 サンリン㈱取締役 2004年６月 同社常務取締役 2006年６月 同社代表取締役専務 2008年６月 同社代表取締役社長 2014年６月 当社社外取締役（現任） 2017年６月 サンリン㈱代表取締役会長（現任）　現在に至る | (注)４ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 松井　香 | 1964年３月１日生 | 1986年４月 東海テレビ放送㈱入社 1998年８月 イエルネット㈱取締役 2001年11月 アント・ファクトリー・ジャパン㈱ゼネラルマネージャー 2002年６月 ヴァージン・シネマズ・ジャパン㈱取締役 2003年４月 ＴＯＨＯシネマズ㈱常務取締役 2004年６月 日興アントファクトリー㈱パートナー 2014年11月 ＡＣＡ㈱パートナー 2015年４月 ＡＣＡ革新基金運用㈱代表取締役 2015年６月 当社社外取締役（現任） 2016年２月 一般財団法人ＪＡＰＡＮ革新継承基金代表理事（現任） 2016年５月 ＪＡＰＡＮ革新継承㈱代表取締役（現任）、㈱イブ・コミュニケーションズ代表取締役（現任）　現在に至る | (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 山田　勝重 | 1949年12月19日生 | 1978年４月 第一東京弁護士会弁護士登録 1978年４月 蘇木・新明・土屋・下山田・長内法律事務所勤務 1981年２月 ミラーモンゴメリー蘇木法律事務所勤務 1981年４月 山田法律特許事務所所長（現任） 1981年７月 東京弁護士会登録（現任） 1990年６月 当社監査役 2003年６月 ㈱ジェーシー・コムサ社外監査役（現任） 2008年12月 日本メディカルビジネス㈱社外監査役 2015年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年６月 ㈱スーパーナース社外監査役（現任）、㈱省電舎ホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任）　現在に至る | (注)５ | 10
取締役 (監査等委員) | 田島　謙 | 1953年９月27日生 | 1976年４月 丸紅㈱入社 1980年５月 三鱗事業㈱取締役 1984年５月 同社常務取締役 1985年５月 同社代表取締役専務 1992年５月 同社代表取締役社長（現任） 1998年６月 当社取締役 2002年６月 当社監査役 2008年６月 当社取締役 2017年６月 当社取締役（監査等委員）（現任）　現在に至る | (注)５ | 933

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 菅原　英雄 | 1961年４月12日生 | 1984年４月 東京国税局入局 1990年７月 国税庁調査査察部調査課国税調査官 1998年７月 国税庁調査査察部調査課国際情報第３係長 2001年７月 東京国税局調査第一部調査審理課主査 2005年７月 東京国税局調査第一部調査審理課総括主査 2006年７月 東京国税局調査第一部特別国税調査官総括主査 2007年９月 税理士登録、菅原経理事務所所長（現任） 2014年６月 当社監査役 2015年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2016年４月 国士舘大学大学院経済学研究科客員教授 2019年６月 東京税理士会理事（現任）　現在に至る | (注)５ | －
計 | 1,012

（注）１．取締役　柳澤勝久、松井香、山田勝重、菅原英雄は、社外取締役であります。

２．当社では、業務執行体制の強化をはかるため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は次の通りであります。

グループ執行役員　市川　益資

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長山田　勝重、委員　田島　謙、委員　菅原　英雄

４．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
梁瀬　泰孝 | 1967年８月26日生 | 1991年４月 ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2000年12月 ㈱ヤナセ専務取締役 2005年６月 ㈱テイ・シー・ジェー取締役（現任） 2007年６月 ㈱ＴＣＯＩ代表取締役 2009年３月 ㈱ショーファーサービス代表取締役社長 2009年11月 ㈱グリーンイノベーション取締役（現任） 2010年11月 ㈱エイブルCHINTAIホールディングス取締役 2012年１月 ㈱エイブル代表取締役社長 2015年６月 ㈱ギガプライズ代表取締役社長(現任） 2016年３月 ㈱アースクリエイト取締役(現任） 2017年５月 ㈱フォーメンバーズ代表取締役会長（現任） 2017年10月 ㈱ギガテック代表取締役会長（現任） 2018年６月 ㈱ソフト・ボランチ代表取締役会長（現任）　現在に至る | －

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち監査等委員２名）であります。

社外取締役 柳澤勝久氏は、当社株式を11千株を所有し、サンリン㈱の代表取締役会長を兼務しております。なお、当社とサンリン㈱は、営業地域は異なりますが競業関係にあります。また、同氏がこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営体制に活かしていただくため選任しております。

社外取締役 松井香氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届け出を行っております。同氏は、JAPAN革新承継株式会社及び株式会社イブ・コミュニケーションズの代表取締役並びに一般財団法人JAPAN革新継承基金の代表理事であります。なお、当社とJAPAN革新承継株式会社、株式会社イブ・コミュニケーションズ及び一般財団法人JAPAN革新継承基金との間には特別な関係はありません。同氏はこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営体制に活かしていただくことができ、且つ高い独立性を有すると思料されることから選任しております。

社外取締役（監査等委員）山田勝重氏は、当社株式を10千株を所有し、㈱ジェーシー・コムサ及び㈱スーパーナースの社外監査役並びに㈱省電舎ホールディングスの社外取締役（監査等委員）であります。なお、当社と㈱ジェーシー・コムサ、㈱スーパーナース及び㈱省電舎ホールディングスの間には特別な関係はありません。同氏は弁護士として培った経験・識見から、法律、コンプライアンスに関する豊かな経験と独立且つ中立な立場から客観的に監査意見を表明することを期待し選任しております。

社外取締役（監査等委員）菅原英雄氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届け出を行っております。なお、同氏は直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士としての豊富な経験と専門知識、並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

社外取締役との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」にて開示のとおりであり、当社の４名の社外取締役はいずれも当該基準を満たしております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の意思決定機関であり、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査等委員３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、社外取締役は内部監査部門、会計監査人等と緊密に連携し、取締役の職務執行状況を厳正に監査監督しており、経営の監視に関して十分に機能する体制が整っていると考えております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会にはすべて出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。

監査等委員である取締役と内部監査室は月１回、内部統制の報告会を開き、情報の共有化をはかっております。監査等委員と会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

②内部監査の状況

金融商品取引法の内部統制評価制度等へ対応するための内部監査の部署として、内部監査室（有価証券報告書提出日現在６名）が設置されております。また、ファイナンスセンターが当社の事業所、関係会社を指導監督しております。

内部統制担当取締役、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、定期的にリスク管理委員会に、その結果を報告しております。

内部監査室が、当社グループの組織、制度及び業務が、法令並びに経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上をはかり、経営効率の増進に資するため、グループ内各組織への内部監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を評価し、必要に応じてその改善を促しております。

財務報告に関する内部統制の整備と運用については、ウォークスルー（設計評価）及びサンプリングテストを実施してその有効性を評価し、制度の不備の指摘と是正を促進しております。

内部監査室は、これら評価の結果を、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

③会計監査の状況

ⅰ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ⅱ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員 | 公認会計士 | 富永貴雄
指定有限責任社員　業務執行社員 | 公認会計士 | 猪俣雅弘

ⅲ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者等６名、その他３名であります。

ⅳ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同法人の独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制について監査等委員会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき検討を行い、適任と判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ⅴ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、外部会計監査人の監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握しており、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した基準に基づき、毎期監査等委員会審議の中で評価および再任の決議を行っております。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 41 | 3 | 48 | 18
連結子会社 | 33 | － | 31 | 3
計 | 75 | 3 | 80 | 21

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス支援業務であります。

ⅱ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅲ．監査報酬の決定方針及び監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績および報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額等の妥当性について検証を行い、審議した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）役員報酬の決定に関する基本方針

（基本的な考え方）

ⅰ.当社取締役の報酬は、基本報酬および賞与で構成されており、会社業績を勘案し、その役割と責務にふさわしくかつ妥当な水準となるよう決定しております。また、取締役の報酬の総額は、取締役と監査等委員である取締役とを区分して、株主総会においてそれぞれ定めております。

ⅱ.2016年６月28日開催の第107期定時株主総会において、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対し、業績連動型株式報酬枠として「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」が決議されております。

ⅲ.本制度の導入は、対象取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める目的です。

（報酬決定の手続き）

株主総会において報酬総額を決定し、個別の報酬は取締役会で決定できることとしております。取締役会は、代表取締役社長 田島晃平に個別の報酬を一任する決議をしております。なお、業績連動型株式報酬総額については、毎年会社業績を通じて、所定のルールで確定次第、取締役会に報告がされております。

（ロ）役員報酬に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載しております。

（ハ）業績連動型株式報酬制度に関する概要

対象取締役に対する業績連動型株式報酬制度は、以下のようになります。

ⅰ．取引の概要

「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等」に記載しております。

ⅱ．信託に残存する自社の株式

「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等」に記載しております。

ⅲ．制度の仕組み

(a) 付与ポイントの算定方法と付与対象者

次の算式により算出されるポイントを対象取締役に対し毎年６月30日（対象取締役を退任する場合にあっては退任日。以下「ポイント付与日」といいます。）に付与します。付与対象者はポイント付与日の前事業年度（以下「評価対象期間」という。）の末日において対象取締役として在任していた者に限ります。

（算式）ポイント付与日における役位に応じた役位別基準ポイント（別表１）

×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数（別表２）

（１ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。）

別表１　役位別基準ポイント

役位 | 基準ポイント
取締役社長 | 17,900
取締役副社長 | 12,500
取締役専務 | 10,700
取締役常務 | 8,900
取締役 | 5,400

別表２　業績連動係数

業績目標（税金等調整前当期純利益）比 | 業績連動係数
150％以上 | 1.5
140％以上150％未満 | 1.4
130％以上140％未満 | 1.3
120％以上130％未満 | 1.2
110％以上120％未満 | 1.1
100％以上110％未満 | 1.0
90％以上100％未満 | 0.9
80％以上90％未満 | 0.8
70％以上80％未満 | 0.7
60％以上70％未満 | 0.6
60％未満 | 0.5

（注）１．業績目標（税金等調整前当期純利益）比（％）の算式は以下のとおりです。

（算式）（評価対象期間終了直後に公表する有価証券報告書中の「連結損益計算書」に記載される税金等調整前当期純利益の額）÷（評価対象期間に係る税金等調整前当期純利益の額の目標値）×100

２．対象取締役が退任したときに付与するポイントは、以下のとおりです。

（算式）退任日における役位に応じた役位別基準ポイント（別表１）

×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数（別表２）

×役務期間（退任日直前の7月1日以後ポイント付与日までの期間をいいます。）における在任月数÷12

（１ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。）

３．役務期間に役位の変更があった場合に付与するポイントは、以下のとおりです。

（算式）イ＋ロ

イ＝変更前の役位に応じた役位別基準ポイント（別表１）

×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数（別表２）

×役務期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12

（１ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。）

ロ＝変更後の役位に応じた役位別基準ポイント（別表１）

×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数（別表２）

×役務期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12

（１ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。）

(b) 給付する株式数及び金銭額

１．辞任以外の事由により取締役を退任する場合

次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付します。

ⅰ　株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

（算式）

株式数＝{権利確定日時点におけるポイント数－単元株に相当するポイント未満の端数（以下「単元未満ポイント数」といいます。）}（以下「給付株式数」といいます。）×８０％（単元株未満の端数は切り捨てます。）

ⅱ　金銭

次の算式により算出される金銭額

（算式）

金銭額＝{給付株式数×２０％（単元株未満の端数は単元株に切り上げます。）＋単元未満ポイント数}×権利確定日時点における本株式の時価

２．取締役を辞任する場合

次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付します。

ⅰ　株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

（算式）

株式数＝権利確定日時点におけるポイント数－単元未満ポイント数

ⅱ　金銭

次の算式により算出される金銭額

（算式）

金銭額＝イにより切り捨てられた単元未満ポイント数×権利確定日時点における株式の時価

（注）権利確定日は、評価対象期間の末日に在任し翌事業年度の定時株主総会日以前に退任した対象取締役は定時株主総会日とし、それ以外の対象取締役は退任日とします。

(c) 対象取締役が死亡した場合に遺族（役員株式給付規程に定める遺族）に給付する株式数及び金銭額

遺族給付の額は、次の算式により算出される金額とします。

（算式）

遺族給付の額＝遺族給付確定日時点におけるポイント数×遺族給付確定日時点における株式の時価

（注）遺族給付確定日は、評価対象期間の末日に在任し翌事業年度の定時株主総会日以前に退任した対象取締役の遺族は当該定時株主総会とし、それ以外の対象取締役の遺族は対象取締役の退任後に当社指定の書類を遺族が提出する日の属する月の末日とします。

(d) 役位別の上限となる株式数

単年度あたりの役位別の上限となる株式数は以下のとおりであります。

役位 | 上限となる株式数
取締役社長 | 26,850
取締役副社長 | 18,750
取締役専務 | 16,050
取締役常務 | 13,350
取締役 | 8,100

（注）上記上限となる株式数には、権利確定時に換価して金銭で給付する株式数を含んでいます。

（ニ）業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬に係る指標は、すべての取締役が資本コスト及び配当性向を意識し、株主とリターンを共有することで、当社グループの企業価値の持続的な向上を意識した経営を促進できるよう連結損益計算書の「税金等調整前当期純利益」としております。

当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、4,900百万円で、実績は5,051百万円となりました。

2020年３月期における税金等調整前当期純利益の額の目標値は、5,050百万円となります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 （百万円） | 業績連動型 株式報酬 （百万円）
取締役（監査等委員を除く） | 319 | 283 | 35 | 9
（うち社外取締役） | (14) | (14) | (－) | (2)
取　締　役（監査等委員） | 22 | 22 | － | 3
（うち社外取締役） | (14) | (14) | (－) | (2)
合　　　　計 | 341 | 305 | 35 | 12

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2015年６月26日開催の第106期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）と決議いただいております。また、社外取締役を除く取締役について、2016年６月28日開催の第107期定時株主総会において、業績連動報酬枠として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」が決議されております。

２．監査等委員である取締役の報酬額は、2015年６月26日開催の第106期定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額
基本報酬 （百万円） | 業績連動型 株式報酬 （百万円）
田島　晃平 | 110 | 取締役 | 提出会社 | 99 | 10
取締役 | ㈱三鱗 | 1 | －
取締役 | ㈱ハマエステート | 0 | －

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それらの目的に加え、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資する株式については、保有していく方針です。毎年取締役会において、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や、資本コスト等を踏まえた採算性について精査を行い、定期的に保有の適否を検証しています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 660
非上場株式以外の株式 | 32 | 18,029

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 108 | 株式取得により中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 3 | 267

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
リンナイ㈱ | 527 | 527 | 当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
4,130 | 5,328
㈱レノバ | 3,878 | 969 | 当社は保有株式について資本コストを踏まえ、取引額や事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 2018年度において、当該企業が株式分割を実施したことにより、保有株数が2,908千株増加しております。 | 無
3,800 | 2,143
ＪＸＴＧホールディングス㈱ | 3,174 | 3,174 | 当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
1,607 | 2,043
大和ハウス工業㈱ | 437 | 437 | 〃 | 有
1,537 | 1,791
サンリン㈱ | 1,678 | 1,678 | 〃 | 有
1,206 | 1,176
オカモト㈱ | 180 | 900 | 当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 2018年度において、当該企業が株式併合を実施したことにより、保有株数が720千株減少しております。 | 有
1,006 | 982

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 195 | 195 | 当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
894 | 767
シナネンホールディングス㈱ | 220 | 220 | 〃 | 有
463 | 571
㈱横河ブリッジホールディングス | 241 | 241 | 〃 | 有
458 | 542
東京建物㈱ | 275 | 275 | 〃 | 有
373 | 440
クリナップ㈱ | 597 | 597 | 〃 | 有
353 | 486
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,762 | 1,762 | 〃 | 有
301 | 337
㈱ノーリツ | 172 | 172 | 〃 | 有
297 | 330
㈱ハマイ | 175 | 175 | 〃 | 有
168 | 180
カーリットホールディングス㈱ | 208 | 208 | 〃 | 有
161 | 226
養命酒製造㈱ | 70 | 70 | 〃 | 有
150 | 168
ブルドックソース㈱ | 66 | 66 | 〃 | 有
138 | 146
㈱IDホールディングス | 88 | 88 | 〃 | 有
122 | 136
SOMPOホールディングス㈱ | 29 | 29 | 〃 | 有
121 | 127
大丸エナウィン㈱ | 113 | 113 | 〃 | 有
119 | 94

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ジェーシーコムサ | 300 | － | 事業戦略上、中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、当期において株式取得を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
106 | －
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 26 | 26 | 当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
102 | 117
㈱コロナ | 78 | 78 | 〃 | 有
82 | 101
津田駒工業㈱ | 34 | 340 | 当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 2018年度において、当該企業が株式併合を実施したことにより、保有株数が306千株減少しております。 | 有
63 | 80
㈱シモジマ | 54 | － | 当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 前事業年度は、純投資目的の株式として区分しておりましたが、中長期的な企業価値向上の観点から、当事業年度より、純投資目的以外の目的である投資株式に区分変更を行っております。 | 無
61 | －
日本瓦斯㈱ | 19 | 19 | 〃 | 有
58 | 94

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱八十二銀行 | 100 | 100 | 当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
45 | 57
エムケー精工㈱ | 91 | 91 | 〃 | 有
33 | 39
㈱サガミホールディングス | 20 | 20 | 〃 | 有
26 | 28
タカラスタンダード㈱ | 12 | 12 | 〃 | 有
21 | 23
大興電子通信㈱ | 17 | 17 | 〃 | 有
10 | 21
東洋埠頭㈱ | 1 | 1 | 〃 | 有
2 | 2
小野薬品工業 | － | 100 | 資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において売却を行っております。 | 無
－ | 331

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．㈱IDホールディングスは、2019年４月1日付で㈱インフォメーション・ディベロップメントから㈱IDホールディングスに商号変更しております。

３．㈱サガミホールディングスは、2018年10月１日付で㈱サガミチェーンから㈱サガミホールディングスへ商号変更しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 129 | 7 | 202

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | － | 96

④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱シモジマ | 54 | 61

⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。