## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 47,520,600
計 | 47,520,600

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2020年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,046,591 | 13,046,591 | 東京証券取引所 （市場第１部） | 単元株式数 100株
計 | 13,046,591 | 13,046,591 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年６月30日 (注)１ | － | 75,752 | － | 15,630 | △3,907 | －
2016年10月１日 (注)２ | △60,602 | 15,150 | － | 15,630 | － | －
2018年１月19日 (注)３ | △2,104 | 13,046 | － | 15,630 | － | －

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、「資本準備金」の金額を減少し、「その他資本剰余金」に振替えたものであります。

２．2016年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行っています。

３．2017年12月28日開催の取締役会決議により、2018年１月19日付で自己株式2,104,000株を消却しています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 24 | 19 | 180 | 109 | 3 | 2,964 | 3,299 | －
所有株式数 （単元） | － | 33,433 | 624 | 34,010 | 12,647 | 10 | 49,364 | 130,088 | 37,791
所有株式数の割合 （％） | － | 25.70 | 0.48 | 26.14 | 9.72 | 0.01 | 37.95 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,170,465株は、「個人その他」に21,704単元、「単元未満株式の状況」に65株含めて記載しています。

２．「その他の法人」に証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人） 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ 東京都中央区晴海１-８-12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 840 | 7.72
光通信株式会社 | 豊島区西池袋1丁目４－10 | 815 | 7.49
コスモ石油マーケティング株式会社 | 東京都港区芝浦１－１－１ | 789 | 7.25
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 578 | 5.32
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 476 | 4.38
出光興産株式会社 | 東京都千代田区丸の内３－１－１ | 473 | 4.35
シナネングループ取引先持株会 | 東京都港区三田３－５－27 | 467 | 4.29
シナネングループ従業員持株会 | 東京都港区三田３－５－27 | 265 | 2.43
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 260 | 2.39
学校法人麻生塾 | 福岡県飯塚市芳雄町３－83 | 260 | 2.39
計 | － | 5,223 | 48.01

（注）１．自己株式2,170,465株は、上記大株主から除いています。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,170,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,838,400 | 108,384 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 37,791 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 13,046,591 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 108,384 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれています。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式が65株含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） シナネンホールディングス株式会社 | 東京都港区三田３－５－27 | 2,170,400 | － | 2,170,400 | 16.63
計 | － | 2,170,400 | － | 2,170,400 | 16.63

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 541 | 1,097,120
当期間における取得自己株式 | 45 | 127,935

（注）１．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （株式給付信託による売渡） | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 17 | 44,125 | － | －
その他 （株式併合による減少） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,170,465 | － | 2,170,510 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を経営の最重要政策と位置づけ、連結配当性向30％以上を目安に、安定的な配当を基本とした株主還元を実施していきます。内部留保資金につきましては、事業領域拡大の原資及び事業基盤強化に向けた設備投資等に充当していく予定です。

また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、期末配当の年１回としており、配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり75円（年間）といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年５月29日 | 815 | 75
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びグループ企業は、経営の透明性と健全性を確保し、意思決定と執行の迅速化を進めることにより継続的に企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。

当社は、2015年10月、自社を取り巻く環境変化に対応するため、持株会社体制に移行しました。

監査等委員会設置会社の特徴は、「監査・監督機能の強化」と「意思決定の迅速化」であり、これらの特徴は持株会社体制の移行目的と合致しているため、当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しています。

当社の役員は取締役（監査等委員である取締役を除く）３名（うち、社外取締役０名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）、で構成されています。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は６名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨、当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めています。

代表取締役の職務執行を監督する取締役会については、毎月１回定期的に、必要がある場合はその都度開催し、経営に関する重要事項の付議、業務の進捗状況、問題解決の対策等を論議・検討しています。また、業務執行上の重要事項に対する代表取締役社長の意思決定に関する諮問を行う経営会議を設置し、毎月１回定期的に、必要があるときはその都度開催しています。

業務執行については、その重要性により、法令・定款の他、取締役会規程及び決裁規程等により、決裁権限を区分しています。
また、先述のとおり代表取締役社長の業務執行に関する諮問機関として経営会議を設置しています。経営会議は常勤の取締役で構成され、経営方針や経営の重要事項について協議します。
当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及びグループ企業の取締役・監査役の候補者の指名は、代表取締役の推薦を受け、会社法によらない任意の指名委員会が行い取締役会で決議されます。また、監査等委員である取締役の候補者の指名については監査等委員会の同意を得ます。これにより役員指名の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実と、グループ全体の健全な発展に寄与するものと考えています。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社及びグループ企業は、企業活動を行う上で、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、効率的に行われることを徹底し、不可避的に発生するリスクを管理する体制を構築いたします。また、これらが適切になされることを担保するために、厳格な監査・監視体制を構築することを、内部統制システムに関する基本的な考え方としています。
整備状況につきましては、大半において整備がなされていますが、必要に応じて新たな規程及び組織等を設置し、万全を期す所存です。
また、反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反であると認識し、その取引等は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じてまいります。
具体的には、次の対策を実行してまいります。

イ．グループ行動憲章及び内部統制システム構築に関する基本方針に、反社会的勢力との関係断絶を明記した上で公表し、その意思をグループ内部及び外部に対してアピールいたします。

ロ．対応統括部署を総務法務部とし、不当要求防止責任者を任命し、不当要求防止責任者は、外部の講習等に参加し、これをグループ内にフィードバックいたします。

ハ．外部専門団体に加入し、情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えます。

ニ．各種契約書雛形に暴力団排除条項を挿入いたします。

・子会社管理の状況

当社は、子会社管理において事業会社管理規程、各社決裁規程にて、重要事項の決定や重大事故の発生等について当社への報告義務を定めております。

また、グループ会社の経営者会議を毎月開催して、グループ各社から業務執行状況の報告を受けており、当社取締役を主要なグループ会社の取締役及び監査役として派遣し、業務執行を管理・監督しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼすリスクの管理体制について、次のとおり基本方針を決議しています。

イ．チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理規程を制定しています。同規程においてリスクカテゴリー毎に責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。

ロ．監査部はリスク管理の状況を監査します。

ハ．リスク・コンプライアンス委員長は監査等委員会監査及び監査部監査の結果を受け、リスク・コンプライアンス委員会においてグループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューし、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告します。

なお、その具体的な体制として、現在下記のとおり構築しています。

石油・ＬＰガス設備の保安体制については、当社の保安管理部が中心となり、グループ企業の保安物流部と連携をとり、関係諸法令や内部規程に基づき定期的に保安監査を実施し、また、保安に関する指導も随時行っています。

環境汚染に関する問題については、損害保険ジャパン株式会社と石油漏出による土壌汚染事故防止のための総合リスクマネジメントを共同で構築し、当社総務法務部が管理、運営しています。

製品の品質及び安全に関する問題については、連結子会社である株式会社シナネンゼオミックでISO9001を取得する等、品質管理の徹底に努めています。また、製品を安全に使用してもらうため、ホームページで使用方法を周知する等、事故防止対策を講じ、さらに、重大事故や自然災害の発生時の対応のため、対策本部設置、対応の手順等について「危機対応マニュアル」を整備しています。

個人情報保護に関しても、リスク・コンプライアンス委員会において、従業員等に対する教育プログラム、生体認証システムや暗号化等の情報セキュリティシステム導入、各種規程の制定等を実施しています。

また、法令違反、不祥事等コンプライアンスに関する潜在リスクを未然に解決することを目的に「社内相談窓口」及び「外部弁護士相談窓口」を設置するとともに、外部からのクレーム等を事前に把握し、問題の拡大を未然に防ぐため、「お客様相談窓口」を設置しています。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款で定めています。この目的は、取締役会による機動的な資本政策の遂行を可能にすることであります。

・取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役社長 （代表取締役） | 山﨑　正毅 | 1955年１月19日生 |
1979年４月 1996年１月 2001年１月 2004年４月 2012年12月 2016年６月 2018年６月 2019年６月 | ＡＩＵ保険会社入社 Walt Disney Enterpraise,Japan入社 （現The Walt Disney Company Japan）Finance Director Electronic Arts,Japan入社 ＣＦＯ,Vice President Vale,Japan株式会社入社 取締役財務・経営管理担当 同社代表取締役副社長 当社取締役（監査等委員） 当社取締役副社長　企画担当役員 当社取締役社長（現在）
| （注）２ | 18
取締役専務ＣＣＯ （代表取締役） | 清水　直樹 | 1960年５月28日生 |
1983年４月 2008年４月 | 当社入社 当社経営企画部長
2011年７月 | 当社執行役員財務経理部長
2012年６月 | 当社取締役財務経理部長
2015年４月 2016年６月 2017年４月 2018年６月 2020年４月 2020年６月 | 当社取締役経営企画本部長 当社常務取締役経営企画本部長 当社常務取締役企画担当役員 当社常務取締役ＣＣＯ兼管理担当役員 当社常務取締役ＣＣＯ 当社代表取締役専務ＣＣＯ（現在）
| （注）２ | 40
取締役 | 間所　健司 | 1960年10月16日生 |
1983年４月 1988年11月 | 東京国税局採用 大和証券株式会社入社 （現株式会社大和証券グループ本社） 株式会社大和証券経済研究所出向 （現株式会社大和総研）
1995年７月 | 株式会社大和総研転籍
2016年４月 | ＥＹトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社入社
2017年３月 2019年４月 2020年６月 | 当社執行役員経営企画部長 当社上席執行役員経営企画部長 取締役経営企画部長（現在）
| （注）２ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 （監査等委員） （常勤） | 平野　和久 | 1954年11月25日生 |
1977年４月 | バロース株式会社入社 （現日本ユニシス株式会社）
1986年５月 1991年３月 1993年８月 1999年８月 | シティバンク，エヌ・エイ入行 （現シティバンク，エヌ・エイ東京支店） 日本バンカース・トラスト信託銀行株式会社入行 コントローラー、総務経理部長 米国公認会計士資格取得 ドイチェ・アセット・マネジメント株式会社入社 コントロラー、総務経理部長
2001年10月 | セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社入社 （現PAGインベストメント・マネジメント株式会社） コントローラー
2003年11月 | マニュライフ生命保険株式会社入社 監査部長
2009年10月 | Prudential Financial,Inc.入社 内部監査部　Vice President、駐日代表
2016年６月 2020年６月 | 一般社団法人Japan Society of U.S.CPAs代表理事（現在） 当社取締役（監査等委員）（現在）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 重森　豊 | 1949年６月25日生 |
1974年４月 | 安田生命保険相互会社 （現・明治安田生命保険相互会社）入社
2002年７月 | 同社取締役
2006年７月 2009年４月 2012年６月 2012年10月 2014年６月 2015年４月 2016年６月 2018年４月 | 同社常務執行役 明治安田損害保険株式会社 代表取締役社長 大和ハウス工業株式会社 社外取締役（現在） 株式会社ワイズトータルサポート 代表取締役社長 当社取締役 株式会社ワイズ・ネットワーキング 代表取締役社長（現在） 当社取締役 （監査等委員）（現在） 株式会社ワイズトータルサポート 代表取締役会長（現在）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 （監査等委員） | 篠　連 | 1957年２月26日生 |
1986年10月 | 司法試験合格
1989年４月 1990年１月 2016年６月 2018年６月 2019年６月 | 弁護士登録 光和総合法律事務所設立参加 パートナー弁護士（現在） 当社社外取締役 （監査等委員）（現在） 高島株式会社 社外取締役（監査等委員）（現在） 前田建設工業株式会社 社外監査役（現在）
| （注）３ | －
計 | 61

（注）１．取締役　平野　和久、重森　豊及び篠　連は、社外取締役であります。

２．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社では、監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しています。補欠監査等委員の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
安田　明代 | 1975年12月10日生 |
2002年11月 | 司法試験合格
2004年10月 | 弁護士登録
2004年10月 2016年６月 2019年２月 | 光和総合法律事務所入所 パートナー弁護士 当社取締役（補欠監査等委員）（現在） 寺本法律会計事務所入所 パートナー弁護士（現在）
| （注）５ | －

５．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。社外取締役は、米国公認会計士及び公認内部監査人の各資格、並びにＭＢＡを活かした内部監査責任者として専門的知識と豊富な経験を有した者１名、長年金融機関で培った知識と経験を有した者１名、法律事務所の弁護士１名であります。なお、当社と社外取締役との特別の利害関係はありません。

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けていませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、独立した立場で適切な意見を述べて頂ける方を選任しています。

社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役同様に議案提出部署から説明等を受けられる体制になっています。社外取締役への取締役会招集通知、資料等は他の者へのものと同様に発送されます。
また、社外取締役は、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制にあります。さらに、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。

③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は社外取締役３名で構成されています。

監査等委員会と内部監査部門との間では、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する他、必要に応じて監査等委員会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。

監査等委員会及び内部監査部門は会計監査人の監査計画・監査結果報告会に出席する等、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

１．組織、人員及び手続

・当社は、監査等委員会設置会社で常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名（全て社外取締役）で構

成されています。

・監査等委員会は、当社監査等委員会規程及び監査等委員会で承認した監査方針と委員会スケジュール等に基づ

き、取締役の職務執行状況等に関する監査を行いました。

・各監査等委員の経歴等は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査等委員 | 小川　常司 | エネルギー業界における豊富な経験と高い見識を有しております。
監査等委員 | 重森　豊 | 企業経営者及び他の企業の社外取締役等として豊富なビジネス経験を有しております。
監査等委員 | 篠　連 | 弁護士及び他の企業の社外取締役等としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

２．監査等委員会の活動状況

a.開催頻度、出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につい

ては、次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小川　常司 | 13回 | 13回（100％）
重森　豊 | 13回 | 11回（85％）
篠　連 | 13回 | 13回（100％）

b.監査等委員会の主な検討事項

・会社法等に関する決議事項（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、会計監査人報酬、監査等委員選任

議案の同意等）について

・監査方針、監査スケジュール、監査報告書の内容について

・連結子会社の不正取引の内容及び再発防止策の進捗について

・会計監査人の監査計画、監査報告の内容について

３．監査等委員の主な活動

・常勤監査等委員は、取締役会、経営会議、指名委員会（任意）等重要な会議への出席、主要な事業会社へ

の監査、内部監査や会計監査人の報告会への出席、決裁申請書等の重要書類の閲覧等を行いました。その

他必要に応じ取締役、各部担当者から報告を受け意見交換を行っています。また、３か月に１回、監査活動

の状況について取締役会に報告しています。

・監査等委員は、取締役会、指名委員会（任意）への出席、役員研修会の視察のほか、常勤監査等委員の活動

報告を受け、意見交換を行っています。

・その他、監査等委員全員は、社長及びＣＣＯへのヒアリングを実施して、グループ戦略に関する意見交換や

リスク管理の改善に向けた提言等を行っています。

②　内部監査の状況

当社は、2019年５月に公表のとおり、連結子会社において不適切な会計処理が行われていたことが判明しました。当社では特別調査委員会による調査を行い、同委員会の最終報告書にて提言された再発防止策を具体化し、実施しています。また、その一つとしてグループ内部監査体制の強化を進めています。

１．組織、人事及び手続

・監査部は、社長直轄の組織としています。監査部の要員数は、有価証券報告書提出時点において、11名とな

っております。

・上述の強化策として監査手続を刷新し、取締役会にて承認された監査計画に基づくリスクベースの内部監査

を行うこととしました。また、監査部長は、今後定期的に取締役会に監査の状況及び監査結果を報告しま

す。

２．内部監査、監査等委員監査及び会計監査人監査との連携並びに内部統制部門との関係

・内部監査の監査報告は、常勤監査等委員及び会計監査人に回覧・閲覧され、必要に応じて相互に情報交換を

図っています。

・常勤監査等委員及び監査部長は、会計監査人による四半期レビュー、監査報告説明会に出席して、必要に応

じて相互に情報交換を図っています。

・監査部は、組織上独立した立場から、内部統制部門を監査し、また監査への協力を求めていきます。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

37年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

関口　茂（指定有限責任社員　業務執行社員）

加藤秀満（指定有限責任社員　業務執行社員）

中田里織（指定有限責任社員　業務執行社員）

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他48名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査について監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。

当社が、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人に選定した理由は、上記選定方針等を総合的に勘案し検討した結果、適任であると判断したためであります。なお、監査等委員会は、同監査法人から経営体制、品質管理等についての報告を受け、また業務執行部門の考えについてヒアリングした結果、特に問題は認識されなかったことから再任は妥当と判断しています。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 58 | － | 93 | －
連結子会社 | 17 | － | － | －
計 | 75 | － | 93 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社グループの規模、監査日数を勘案して適切に定めています。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬は、内規を基本として、取締役報酬については取締役会で、監査等委員である取締役報酬については監査等委員である取締役の協議で決定されます。決定される報酬額は当然に株主総会で決議された報酬額内です。

また、取締役報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬については当社の企業価値向上に向けた健全かつ適切なインセンティブとして機能するよう決定しております。監査等委員である取締役報酬は固定報酬のみとなります。

なお、2016年６月24日開催の第82期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額276百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額72百万円以内と決議しています。

a. 役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針

役員報酬は、代表取締役社長の固定報酬を基準額とし、役職ごとに内規で定める係数を基準額に乗じて決定しております。また、基準額及び役職ごとに定める係数の決定は代表取締役社長に一任しております。なお、監査等委員である取締役の固定報酬については、個別に決定しております。

b. 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬に係る指標は連結経常利益であり、当該指標を選択した理由は、営業活動のみならず財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているためです。なお、当事業年度における業績連動報酬については、前事業年度の連結経常利益予算に対する達成度により決定しております。

c. 当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標および実績

当事業年度における業績連動報酬については、前事業年度の連結経常利益予算に対する達成度により決定しておりますが、2018年度における達成率は52％でした。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 97 | 94 | 3 | - | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | - | - | - | - | -
社外役員 | 32 | 32 | - | - | 3

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的等で保有する株式を、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的で、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有いたします。

保有の合理性については、保有目的・取引の状況・当社の資本コストとの比較等を検証し、個別に保有の適否を判断しています。

取締役会では、毎年主要な当該株式について中長期的な観点から経済合理性等を検証し、保有の是非を判断いたします。

また、保有する当該株式の議決権行使については、当社の企業価値向上と投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 60
非上場株式以外の株式 | 10 | 3,641

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 6
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,414

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
コスモエネルギーホールディングス株式会社 | 519,746 | 519,746 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 無
790 | 1,155
オリンパス株式会社 | － | 340,000 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 無
－ | 1,634
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 152,750 | 152,750 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 無
400 | 592
伊藤忠商事株式会社 | 327,131 | 327,131 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 無
733 | 655
株式会社ミツウロコグループホールディングス | 800,000 | 800,000 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
908 | 676
出光興産株式会社 | 62,400 | 62,400 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
154 | 231
株式会社ノーリツ | 126,523 | 126,523 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
148 | 218
リンナイ株式会社 | 21,260 | 21,260 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
162 | 166
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 946,367 | 946,367 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 無
116 | 162
ＪＸＴＧホールディングス株式会社 | 112,350 | 112,350 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
41 | 56
ダイキン工業株式会社 | 13,900 | 13,900 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
183 | 180

（注）１．定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮して記載しておりませんが、当社は上記ａで記載した事項を総合的に勘案し、特定投資株式保有の合理性を確認しております。

２．コスモエネルギーホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるコスモ石油マーケティング株式会社が当社株式を保有しております。

３．株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行が当社株式を保有しております。

４．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ信託銀行株式会社及び株式会社みずほ銀行が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当株式はありません。