## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 47,520,600
計 | 47,520,600

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2021年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,046,591 | 13,046,591 | 東京証券取引所 （市場第１部） | 単元株式数 100株
計 | 13,046,591 | 13,046,591 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年６月30日 (注)１ | － | 75,752 | － | 15,630 | △3,907 | －
2016年10月１日 (注)２ | △60,602 | 15,150 | － | 15,630 | － | －
2018年１月19日 (注)３ | △2,104 | 13,046 | － | 15,630 | － | －

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、「資本準備金」の金額を減少し、「その他資本剰余金」に振替えたものであります。

２．2016年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行っています。

３．2017年12月28日開催の取締役会決議により、2018年１月19日付で自己株式2,104,000株を消却しています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 25 | 22 | 168 | 114 | 3 | 2,494 | 2,826 | －
所有株式数 （単元） | － | 32,734 | 827 | 39,913 | 11,632 | 10 | 44,987 | 130,103 | 36,291
所有株式数の割合 （％） | － | 25.16 | 0.63 | 30.68 | 8.94 | 0.01 | 34.58 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,171,037株は、「個人その他」に21,710単元、「単元未満株式の状況」に37株含めて記載しています。

２．「その他の法人」に証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
光通信株式会社 | 豊島区西池袋１－４－10 | 992 | 9.12
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人） 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ 東京都中央区晴海１-８-12 | 840 | 7.72
コスモ石油マーケティング株式会社 | 東京都港区芝浦１－１－１ | 789 | 7.25
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 564 | 5.19
出光興産株式会社 | 東京都千代田区大手町１－２－１ | 473 | 4.35
シナネングループ取引先持株会 | 東京都港区三田３－５－27 | 449 | 4.13
株式会社ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ２ | 東京都豊島区南池袋２－９－９ | 425 | 3.90
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 384 | 3.53
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 260 | 2.39
学校法人麻生塾 | 福岡県飯塚市芳雄町３－83 | 260 | 2.39
計 | － | 5,436 | 49.97

（注）自己株式2,171,037株は、上記大株主から除いています。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,171,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,839,300 | 108,393 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 36,291 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 13,046,591 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 108,393 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれています。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式が37株含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） シナネンホールディングス株式会社 | 東京都港区三田３－５－27 | 2,171,000 | － | 2,171,000 | 16.64
計 | － | 2,171,000 | － | 2,171,000 | 16.64

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 572 | 1,750,100
当期間における取得自己株式 | 161 | 479,313

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （株式給付信託による売渡） | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
その他 （株式併合による減少） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,171,037 | － | 2,171,198 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を経営の最重要政策と位置づけ、連結配当性向30％以上を目安に、安定的な配当を基本とした株主還元を実施していきます。内部留保資金につきましては、事業領域拡大の原資及び事業基盤強化に向けた設備投資等に充当していく予定です。

また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、期末配当の年１回としており、配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり75円（年間）といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年５月14日 | 815 | 75
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びグループ企業は、経営の透明性と健全性を確保し、意思決定と執行の迅速化を進めることにより継続的に企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。

当社は、2015年10月、自社を取り巻く環境変化に対応するため、持株会社体制に移行しました。

監査等委員会設置会社の特徴は、「監査・監督機能の強化」と「意思決定の迅速化」であり、これらの特徴は持株会社体制の移行目的と合致しているため、当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しています。

イ.取締役会

当社の取締役会は、下記の取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち、社外取締役０名）及び監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役４名）で構成されており、代表取締役社長が議長を務めます。取締役会は、毎月１回定期的に、また必要がある場合はその都度開催し、経営に関する重要事項の付議、業務の進捗状況、問題解決の対策等を議論・検討しています。

構成員：代表取締役社長　山﨑正毅（議長）

代表取締役専務　清水直樹

常務取締役　椎名忠聡

取締役　間所健司

社外取締役常勤監査等委員　平野和久

社外取締役監査等委員　重森豊

社外取締役監査等委員　篠連

社外取締役監査等委員　村尾信尚

なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款で定めています。

ロ.経営会議

当社は、業務執行上の重要事項に対する代表取締役社長の意思決定に関する諮問を行う経営会議を設置しています。経営会議は、毎月１回定期的に、また必要がある場合はその都度開催し、経営方針や経営の重要事項について協議しています。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、常勤の取締役、担当役員及び社長が指名する者で構成されています。

ハ.監査等委員会

当社の監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計４名で構成されており、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の妥当性・適切性について監査・監督を行っています。

構成員：社外取締役常勤監査等委員　平野和久（委員長）

社外取締役監査等委員　重森豊

社外取締役監査等委員　篠連

社外取締役監査等委員　村尾信尚

ニ.指名・報酬委員会

当社は、当社の取締役及びグループ企業の取締役・監査役についての選解任並びに役員報酬の審議を行う会社法によらない任意の指名・報酬委員会を設置しています。任意の指名・報酬委員会は代表取締役社長が委員長を務め、監査等委員である取締役４名及び社外有識者１名で構成されています。当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及びグループ企業の取締役・監査役の候補者の指名は、代表取締役社長の推薦を受け、任意の指名・報酬委員会で審議され提案された内容に基づき、取締役会で決定されます。なお、監査等委員である取締役の候補者の指名については監査等委員会の同意を得ることとしています。また、当社及びグループ企業の取締役・監査役の個人別の役員報酬については、社内規程を基本とし、任意の指名・報酬委員会が、監査等委員以外の取締役の報酬を決定し、監査等委員である取締役の報酬については任意の指名・報酬委員会が提案して、監査等委員会が決定します。これにより役員指名及び個人別の役員報酬の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実とグループ全体の健全な発展に寄与するものと考えています。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社及びグループ企業は、企業活動を行う上で、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、効率的に行われることを徹底し、不可避的に発生するリスクを管理する体制を構築しています。また、これらが適切になされることを担保するために、厳格な監査・監視体制を構築することを、内部統制システムに関する基本的な考え方としています。

整備状況につきましては、大半において整備がなされていますが、必要に応じて新たな規程及び組織等を設置し、万全を期す所存です。

また、反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反であると認識し、その取引等は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じてまいります。

具体的には、次の対策を実行してまいります。

イ．グループ行動憲章及び内部統制システム構築に関する基本方針に、反社会的勢力との関係断絶を明記した上で公表し、その意思をグループ内部及び外部に対してアピールします。

ロ．当社及びグループ企業の反社会的勢力への対応に関する基本的事項を定める反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力との関係を遮断し、排除します。

ハ．対応統括部署を法務室とし、不当要求防止責任者を任命し、不当要求防止責任者は、外部の講習等に参加し、これをグループ内にフィードバックします。

ニ．外部専門団体に加入し、情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えます。

ホ．各種契約書雛形に暴力団排除条項を規定します。

・子会社管理の状況

当社は、子会社管理に関し事業会社管理規程及びグループ企業の決裁規程に、重要事項の決定や重大事故の発生等について当社への報告義務を定めています。

また、グループ企業の経営者会議を毎月開催して、グループ企業から業務執行状況の報告を受けており、当社取締役を主要なグループ企業の取締役及び監査役として派遣し、業務執行を管理・監督しています。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼすリスクの管理体制について、次のとおり基本方針を決議しています。

イ．チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理規程を制定しています。同規程においてリスクカテゴリー毎に責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。

ロ．監査部はリスク管理の状況を監査します。

ハ．リスク・コンプライアンス委員長は監査等委員会監査及び監査部監査の結果を受け、リスク・コンプライアンス委員会においてグループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューし、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告します。

その具体的な体制として、現在下記のとおり構築しています。

石油・ＬＰガス設備の保安体制については、保安物流管理部が中心となり、グループ企業の保安物流部門と連携をとり、関係諸法令や内部規程に基づき定期的に保安監査を実施し、また、保安に関する指導も随時行っています。

環境汚染に関する問題については、損害保険ジャパン株式会社と石油漏出による土壌汚染事故防止のための総合リスクマネジメントを共同で構築し、総務部が管理、運営しています。

製品の品質及び安全に関する問題については、連結子会社である株式会社シナネンゼオミックでISO9001を取得する等、品質管理の徹底に努めています。また、シナネンサイクル株式会社では、用途にあった自転車の選び方をご案内し、快適で安全に商品を使用してもらうよう努めております。その他、LPガスご利用のお客様に対しては、対面及びホームページにて使用時の注意等をご案内するなど、事故防止対策を講じ、さらに重大事故や自然災害の発生時の対応のため、対策本部設置、対応の手順等について「危機対応マニュアル」を整備しています。

個人情報保護に関しても、リスク・コンプライアンス委員会において、従業員等に対する教育プログラム、暗号化等の情報セキュリティシステム導入、各種規程の制定等を実施しています。

法令違反、不祥事等コンプライアンスに関する潜在リスクを未然に解決することを目的に「社内相談窓口」及び「外部弁護士相談窓口」を設置するとともに、外部からのクレーム等を事前に把握し、問題の拡大を未然に防ぐため、「お客様相談窓口」を設置しています。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から賠償責任請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社・孫会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。

・自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款で定めています。この目的は、取締役会による機動的な資本政策の遂行を可能にすることであります。

・取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 | 山﨑　正毅 | 1955年１月19日生 |
1979年４月 | ＡＩＵ保険会社入社
1996年１月 | Walt Disney Enterprise,Japan入社 （現The Walt Disney Company, Japan） Finance Director
2001年１月 | Electronic Arts,Japan入社 ＣＦＯ,Vice President
2004年４月 | Vale,Japan株式会社入社 取締役財務・経営管理担当
2012年12月 | 同社代表取締役副社長
2016年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(常勤)
2018年６月 | 当社代表取締役副社長企画担当役員
2019年６月 | 当社代表取締役社長（現在）
| （注）２ | 2,800
代表取締役専務ＣＣＯ 兼人事部長 兼グループ改革推進室長 | 清水　直樹 | 1960年５月28日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社経営企画部長
2011年７月 | 当社執行役員財務経理部長
2012年６月 | 当社取締役財務経理部長
2015年４月 | 当社取締役経営企画本部長
2016年６月 | 当社常務取締役経営企画本部長
2017年４月 | 当社常務取締役企画担当役員
2018年６月 | 当社常務取締役ＣＣＯ兼管理担当役員
2020年４月 | 当社常務取締役ＣＣＯ
2020年６月 | 当社代表取締役専務ＣＣＯ
2021年４月 | 当社代表取締役専務ＣＣＯ兼人事部長 兼グループ改革推進室長（現在）
| （注）２ | 4,200
常務取締役 保安物流管理部長 | 椎名　忠聡 | 1960年11月23日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社首都圏南支社営業推進部長
2010年４月 | 当社関西支店長
2011年７月 | 当社執行役員関西支店長
2012年４月 | 当社執行役員 ミライフ株式会社常務取締役営業本部長
2012年10月 | 当社執行役員 ミライフ株式会社代表取締役社長
2014年６月 | ミライフ株式会社代表取締役社長
2021年６月 | 当社常務取締役保安物流管理部長（現在）
| （注）２ | 2,800
取締役 経営企画部長 | 間所　健司 | 1960年10月16日生 |
1983年４月 | 東京国税局採用
1988年11月 | 大和証券株式会社入社 （現株式会社大和証券グループ本社） 株式会社大和証券経済研究所出向 （現株式会社大和総研）
1995年７月 | 株式会社大和総研転籍
2016年４月 | ＥＹトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社入社
2017年３月 | 当社執行役員経営企画本部経営企画部長
2019年４月 | 当社上席執行役員経営企画部長
2020年６月 | 当社取締役経営企画部長（現在）
| （注）２ | 700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 （監査等委員） （常勤） | 平野　和久 | 1954年11月25日生 |
1977年４月 | バロース株式会社入社 （現日本ユニシス株式会社）
1986年５月 | シティバンク，エヌ・エイ入行 （現シティバンク，エヌ・エイ東京支店）
1991年３月 | 日本バンカース・トラスト信託銀行株式会社入行 コントローラー、総務経理部長
1993年８月 | 米国公認会計士資格取得
1999年８月 | ドイチェ・アセット・マネジメント株式会社入社 コントローラー、総務経理部長
2001年10月 | セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社入社 （現PAGインベストメント・マネジメント株式会社） コントローラー
2003年11月 | マニュライフ生命保険株式会社入社 監査部長
2009年10月 | Prudential Financial,Inc.入社 内部監査部　Vice President、駐日代表
2016年６月 | 一般社団法人Japan Society of U.S.CPAs代表理事（現在）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（常勤）（現在）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 重森　豊 | 1949年６月25日生 |
1974年４月 | 安田生命保険相互会社入社 （現明治安田生命保険相互会社）
2002年７月 | 同社取締役
2006年７月 | 同社常務執行役
2009年４月 | 明治安田損害保険株式会社 代表取締役社長
2012年６月 | 大和ハウス工業株式会社 社外取締役（現在）
2012年10月 | 株式会社ワイズトータルサポート 代表取締役社長
2014年６月 | 当社社外取締役
2015年４月 | 株式会社ワイズ・ネットワーキング 代表取締役社長（現在）
2016年６月 | 当社社外取締役 （監査等委員）（現在）
2018年４月 | 株式会社ワイズトータルサポート 代表取締役会長（現在）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 篠　連 | 1957年２月26日生 |
1986年10月 | 司法試験合格
1989年４月 | 弁護士登録
1990年１月 | 光和総合法律事務所設立参加 パートナー弁護士（現在）
2016年６月 | 当社社外取締役 （監査等委員）（現在）
2018年６月 | 高島株式会社 社外取締役（監査等委員）（現在）
2019年６月 | 前田建設工業株式会社 社外監査役（現在）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 村尾　信尚 | 1955年10月1日生 |
1978年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1982年５月 | 外務省在ニューヨーク日本国総領事館副領事
1985年７月 | 大蔵省（現財務省）理財局国庫課課長補佐
1998年７月 | 同省主計局主計官
2001年７月 | 財務省理財局国債課長
2002年７月 | 環境省総合環境政策局総務課長
2002年12月 | 環境省退官
2003年10月 | 関西学院大学教授（現在）
2006年10月 | NEWS ZERO（日本テレビ系列）メインキャスター（2018年９月迄）
2019年10月 | 特定非営利活動法人ジャパン・プラットフォーム顧問（現在）
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現在）
| （注）４ | －
計 | 10,500

（注）１．取締役　平野　和久、重森　豊、篠　連及び村尾　信尚は、社外取締役であります。

２．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社では、監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠監査等委員の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
安田　明代 | 1975年12月10日生 |
2002年11月 | 司法試験合格
2004年10月 | 弁護士登録
2004年10月 | 光和総合法律事務所入所
2016年６月 | 当社取締役（補欠監査等委員）（現在）
2017年７月 | 新樹法律事務所入所 パートナー弁護士
2018年10月 | 民事調停官（非常勤裁判官）（現在）
2019年２月 | 寺本法律会計事務所入所 パートナー弁護士（現在）
2019年６月 | 池上通信機株式会社 社外取締役（現在）
| （注）６ | －

６．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

② 社外役員の状況

イ）社外取締役の選任状況

当社の社外取締役は４名であり、全員が監査等委員であります。なお、当社と社外取締役との特別の利害関係はありません。

ロ）社外取締役に期待される役割

平野和久氏は、米国公認会計士及び公認内部監査人の資格、並びにMBAを活かした内部監査責任者として専門知識と豊富な経験を有しており、専門的な見地から当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

重森豊氏は、企業経営者としての豊富なビジネス経験をもとに、社外取締役として当社グループの経営全般に対し的確な提言をいただけるものと判断しています。

篠連氏は、弁護士及び社外取締役等としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断しています。

村尾信尚氏は、財務官僚及び報道番組のキャスターを長年務めた経験に加え、現在では大学教授を務めるなど、政治・経済・社会等に関する幅広い見識と国内外に豊富な人脈を有しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

ハ）社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として、明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性基準を参考に独立性が確保できる候補者の中から選任しています。

社外取締役の候補者選任の基本方針として、社外取締役に求められる豊富な経験や高い見識を有していること、あるいは法律・企業会計の分野において格別の見識を有していること、かつ当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上のため独立の立場から公正で客観的な意見を述べることができることを社外取締役の候補者選任の基本方針としています。

また、社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役同様に資料等は提示され、議案提出部署から説明等を受けられる体制となっています。社外取締役への取締役招集通知、資料等は他の者へのものと同様に発送されます。

加えて、社外取締役は、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制となっています。さらに、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。

③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は社外取締役４名で構成されています。

監査等委員会と内部監査部門の間では、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する他、必要に応じて監査等委員会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。

監査等委員会、内部監査部門は内部統制システムの整備・運用状況について密接に情報交換、意見交換するなど連携を図っています。

監査等委員会、内部監査部門は会計監査人の監査計画及び監査結果報告会に出席する等、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会の状況

ａ．組織、人員及び手続

・当社は、監査等委員会設置会社で常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名の４名（全て社外取締役）で構成されています。

・監査等委員会は、当社監査等委員会規程及び監査等委員会で承認した監査方針と委員会スケジュール等に基づき、取締役の職務執行状況等に関する監査を行いました。

・各監査等委員の経歴等は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査等委員 | 平野　和久 | 米国公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員 | 重森　豊 | 企業経営者及び他の企業の社外取締役等として豊富なビジネス経験を有しております。
監査等委員 | 篠　連 | 弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。また、他の企業の社外取締役等としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
監査等委員 | 村尾　信尚 | 財務官僚及び報道番組のキャスターを長年務めた経験に加え、現在では大学教授を務めるなど、政治・経済・社会等に関する幅広い見識と国内外に豊富な人脈を有しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

ⅰ 開催頻度、出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小川　常司 | 1回 | 1回（100％）
平野　和久 | 10回 | 10回（100％）
重森　豊 | 11回 | 9回（82％）
篠　連 | 11回 | 11回（100％）

（注）１．小川常司氏は、2020年６月24日付けで当社監査等委員を退任する前の監査等委員会を対象としています。

２．平野和久氏は、2020年６月24日付けで当社監査等委員に就任した後の監査等委員会を対象としています。

ⅱ 監査等委員会の主な検討事項

・会社法等に関する決議事項（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、会計監査人報酬、監査等委員選任議案の同意等）について

・監査方針、監査スケジュール、監査報告書の内容について

・連結子会社の不正取引の再発防止策の進捗について

・会計監査人の監査計画、監査報告の内容について

ｃ．監査等委員の主な活動

・常勤監査等委員は、取締役会、経営会議、指名・報酬委員会（任意）など意思決定に係る重要な会議への出席による取締役の職務執行の監査、内部統制部門からの定期的な報告受領及び内部統制部門に対する調査・報告の要請並びに主要な事業会社の内部統制システムの検証、決裁申請書等の重要書類の閲覧等を行いました。その他必要に応じ取締役、各部担当者から報告を受け意見交換を行っています。

・監査等委員は、取締役会、指名・報酬委員会（任意）への出席、役員研修会の視察のほか、常勤監査等委員の活動報告を受け、意見交換を行っています。

・その他、監査等委員会は、社長及びＣＣＯへのヒアリングを実施して、グループ戦略に関する意見交換やリスク管理体制の改善に向けた提言等を行っています。また、３か月に１回、監査活動の状況について取締役会に報告しています。

② 内部監査の状況

当社では、2020年４月に内部監査規程を改定し、内部監査の使命を「リスクベースで客観的な、アシュアランス、助言および洞察を提供することにより、当社グループの価値を高め、保全すること」、内部監査の定義を「リスク・マネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性の評価、改善を、内部監査の専門職として規律ある姿勢で体系的な手法をもって行う」と定め、グループ内部監査体制の強化を進めています。

ａ．組織、人事及び手続

・監査部は、社長直轄の組織としています。監査部の要員数は、有価証券報告書提出時点において、10名であります。

・内部監査規程・手続を刷新し、取締役会にて承認された内部監査計画に基づくリスクベースの内部監査を行うこととしました。また、監査部長は、定期的に取締役会に監査の状況及び監査結果を報告しています。

ｂ．内部監査、監査等委員監査及び会計監査人監査との連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

・内部監査の監査報告は、常勤監査等委員及び会計監査人に回覧・閲覧され、必要に応じて相互に情報交換を図っています。

・常勤監査等委員、財務経理部長及び監査部長は、会計監査人による四半期レビュー、監査報告説明会に出席して、必要に応じて相互に情報交換を図っています。

・監査部は、組織上独立した立場から、内部統制部門を監査するとともに、監査等委員は、内部統制部門より定期的に報告を受けております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

38年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

関口　茂（指定有限責任社員　業務執行社員）

加藤秀満（指定有限責任社員　業務執行社員）

中田里織（指定有限責任社員　業務執行社員）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他30名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査について監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。

当社が、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人に選定した理由は、上記選定方針等を総合的に勘案し検討した結果、適任であると判断したためであります。なお、監査等委員会は、同監査法人から経営体制、品質管理等についての報告を受け、また業務執行部門の考えについてヒアリングした結果、特に問題は認識されなかったことから再任は妥当と判断しています。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 93 | － | 79 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 93 | － | 79 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 0

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務、経理、財務その他に関する一般的な質問に対する調査及び回答等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属していＥＹ税理士法人に対して支払っています。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社グループの規模、監査日数を勘案して適切に定めています。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 103 | 96 | 7 | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 32 | 32 | － | － | 4

（注）１．上表には、2020年６月24日開催の第86期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役０名）及び監査等委員１名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

② 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

③ 業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結経常利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績連動報酬として固定報酬に合算して毎月金銭で支給することとしています。

業績指標として連結経常利益を選定した理由は、営業活動のみならず財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているためです。

当事業年度における業績連動報酬については、前事業年度の連結経常利益等の達成度合いにより決定していますが、2019年度における達成率は117％でした。

④ 非金銭的報酬の内容

当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し非金銭的報酬である譲渡制限付株式を交付します。

⑤ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2016年６月24日開催の第82期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額276百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額72百万円以内と決議されています。なお、第82期定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、2021年６月22日開催の第87期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、上記の報酬限度額とは別枠で、年額60百万円以内の譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されています。なお、第87期定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は４名です。

⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

（ア）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

2021年３月31日及び2021年５月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）の定めを含む役員の報酬に関する規程の改定及び制定を決議しました。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員会で協議の上決定します。

（イ）決定方針の内容の概要

Ａ）社長の基本報酬は、競争力のある水準とし、同業他社及び世間水準を考慮して決定します。

Ｂ）常勤役員の基本報酬は、社長の基本報酬を基準額とし、役職ごとに定める係数を基準額に乗じて決定します。なお、基準額及び役職ごとに定める係数の決定は任意の指名・報酬委員会に一任します。

Ｃ）非常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は別途個別に決定します。

Ｄ）役員報酬の総額における業績連動報酬の割合は概ね15％程度とします。

Ｅ）社長の業績連動報酬は、連結経常利益等から算出して決定し、これを業績基準額とします。他の常勤役員の業績連動報酬は、役職ごとに定める係数を業績基準額に乗じてそれぞれ一旦決定します。業績連動報酬の総額は連結経常利益等の一定割合を超えないものとします。

そして社長を含めた個人別の業績連動報酬は中長期業績に対する貢献を加味して最終的に決定します。

なお業績基準額、役職ごとに定める係数の決定及び中長期評価は任意の指名・報酬委員会に一任します。

Ｆ）譲渡制限付株式報酬は、監査等委員である取締役を除く取締役に付与し、当社の取締役会が定める一定の業績目標達成を条件として譲渡制限を解除します。なお、付与株式数は基本報酬の10%相当とし、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定します。

（ウ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

2021年３月31日改定前の決定方針も、概ね（イ）記載のとおりですが、基準額、役職ごとに定める係数等を含め、取締役の個人別の報酬等の内容の決定は代表取締役社長に一任しています。代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会はその結果を決定方針に沿うものであると判断しています。

⑦ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度におきましては、2020年６月24日開催の取締役会において、代表取締役社長である山﨑正毅氏に対し各取締役の個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っています。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最適であると判断したためであります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的等で保有する株式を、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的で、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有いたします。

保有の合理性については、保有目的・取引の状況・当社の資本コストとの比較等を検証し、個別に保有の適否を判断しています。

取締役会では、毎年主要な当該株式について中長期的な観点から経済合理性等を検証し、保有の是非を判断いたします。

また、保有する当該株式の議決権行使については、当社の企業価値向上と投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 60
非上場株式以外の株式 | 10 | 5,424

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
コスモエネルギーホールディングス株式会社 | 519,746 | 519,746 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 無
1,370 | 790
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 152,750 | 152,750 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 無
612 | 400
伊藤忠商事株式会社 | 327,131 | 327,131 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 無
1,173 | 733
株式会社ミツウロコグループホールディングス | 800,000 | 800,000 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
1,085 | 908
出光興産株式会社 | 62,400 | 62,400 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
178 | 154
株式会社ノーリツ | 126,523 | 126,523 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
223 | 148
リンナイ株式会社 | 21,260 | 21,260 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
263 | 162
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 94,636 | 946,367 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 無
151 | 116
ENEOSホールディングス株式会社 | 112,350 | 112,350 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
56 | 41
ダイキン工業株式会社 | 13,900 | 13,900 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
310 | 183

（注）１．定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮して記載しておりませんが、当社は上記ａで記載した事項を総合的に勘案し、特定投資株式保有の合理性を確認しております。

２．コスモエネルギーホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるコスモ石油マーケティング株式会社が当社株式を保有しております。

３．株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行が当社株式を保有しております。

４．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ信託銀行株式会社及び株式会社みずほ銀行が当社株式を保有しております。

５．株式会社みずほフィナンシャルグループは2020年10月１日を効力発生日として普通株式10株を１株にする株式併合を行いましたので、同社の株式数が減少しております。

みなし保有株式

該当株式はありません。