当社は、2021年５月17日付で提出いたしました意見表明報告書（2021年５月28日付及び2021年６月８日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書による訂正を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じましたため、法第27条の10第８項において準用する第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
（訂正前）
(1）本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由
公開買付者らは、2021年４月27日付けで本公開買付けを開始することを公表いたしました。本公開買付けは当社には知らされることなく開始されました。公開買付者らの本公開買付けの開始の公表をもって、当社ははじめて本公開買付けについて知りました。本公開買付けの開始時点で本公開買付けの内容について当社が知るところは、本公開買付届出書の記載事項だけでした。
2021年５月７日付け「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに対する当社意見表明の公正性・客観性を高め、当社取締役会による恣意的な判断を防止すること等を目的として、当社及び公開買付者らと利害関係を有しない外部の有識者及び当社の業務執行を行う経営陣から独立した独立社外取締役から構成される独立委員会を設置しました。
同月13日に本諮問事項を独立委員会に諮問しました。
本公開買付者らは、本公開買付けについて、当社との間で何らの協議を行うことなく準備を行い、本公開買付届出書に記載されている内容では、当社株式の非公開化が当社企業価値の向上になぜなるといえるのかその根拠、その他非公開化の必要性、本公開買付け成立後の当社の経営方針、本公開買付けの買付価格の算定の基礎、算定の経緯等について、不十分な内容であったこと等に鑑みると、本公開買付けの目的及びその結果が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるようなものであるおそれは否定できないと、当社は認識いたしました。
かかる認識の下、当社取締役会は、公開買付者らが、本公開買付け等を通じて大規模買付行為等に該当する当社株式の大規模取得等を目指すものである場合、また、公開買付者らによる本公開買付けを受け他の当事者による大規模買付行為等が企図されるに至る場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するため、かかる大規模買付行為等は、当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至りました。
その結果、対応方針プレスリリースに記載のとおり、当社取締役会は、2021年５月24日開催の取締役会において、当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、公開買付者らからの当社株式を対象とする公開買付けがなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議いたしました。
当社は、当社株式に対する大規模な買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の株式価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えており、本対応方針は、本公開買付けや、当該公開買付けがなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための十分な情報と熟慮期間を確保し、最終的には、株主総会において株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することを目的とするものです。なお、本対応方針の導入にあたっては、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 独立委員会の設置及び勧告」に記載のとおり、当社取締役会は、当社及び公開買付者らと利害関係を有しない外部の有識者及び当社の業務執行を行う経営陣から独立した独立社外取締役から構成される独立委員会を設置し、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めております。
当社としては、本来的には、株主の皆様が適切なご判断を下すための十分な情報と熟慮期間を確保するため、本対応方針の手続が履践された上で本公開買付けが実施されることが当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から必要であったと考えており、本公開買付けの目的及び本公開買付け後の具体的な経営方針に関しては一切事前の通知・連絡もないまま、公開買付者らが本公開買付けを開始したことについては誠に遺憾であると考えております。
同時に、本公開買付けが現実に開始された状況において、本公開買付けに対して、本対応方針の趣旨を踏まえて、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、引き続き適切な対応を模索してまいりました。
その結果、当社取締役会における本公開買付けに係る今後の評価・検討の結果、当社取締役会が本公開買付けに反対の立場をとり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案に対する賛否について株主の皆様の意思を確認する株主意思確認総会を開催することは、本対応方針の趣旨に合致するものであると考えるに至り、上記(a)及び(b)について株主の皆様の意思を確認するべく、2021年６月24日開催予定の当社第91回定時株主総会をもって株主意思確認総会にすることとし、同定時総会に上記(a)及び(b)を議案として上程することを、本日当社取締役会で決議いたしました。当社第91回定時株主総会に上程する同議案の内容その他詳細については、別途、お知らせいたします。
なお、株主意思確認総会の開催日については、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評価・検討のための期間や、株主の皆様において、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に対する賛否について適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要であること、他方で公開買付期間は2021年６月14日までとされており、延長による本公開買付けへの影響も可及的に少なくする必要があること、これらを考慮した上で、2021年６月24日開催予定の当社第91回定時株主総会をもって株主意思確認総会とすることが、相当であると判断しました。
株主意思確認総会の開催日である2021年６月24日は、本公開買付けの開始日を起算日として58日目にあたります。独立委員会及び取締役会が発動の是非を判断する一般的な事前警告型買収防衛策においても、発動の是非を判断するために必要な情報を収集する期間として60日、発動の是非を検討するための期間として90日の合計150日以上の期間が確保される事例が多く、同開催日の６月24日は本公開買付けの開始日を起算日として58日目にあたりますので、これらの期間より短く、公開買付に与える影響を可及的に少なくした相当な期間であると考えております。
なお、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 独立委員会の設置及び勧告」に記載のとおり、独立委員会は、2021年５月27日、当社取締役会に対し、独立委員会の全員一致の意見として、本公開買付けに関して、当社取締役会が本公開買付けに対して反対の意見を表明すること、2021年６月24日開催予定の当社第91回定時株主総会をもって本対応方針に定める株主意思確認総会とすることは適当である旨の勧告を行いました。
(2）株主意思確認総会における決議事項及びその決議要件等
以下は、株主意思確認総会における決議事項及びその決議要件等について、記載しております。
① 株主意思確認総会における決議事項
株主意思確認総会における決議事項は、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案とします。
(a）本対応方針の導入に関する承認の件
対応方針プレスリリースにてお知らせいたしましたように、当社は、本公開買付けを受け、本公開買付けや、当該公開買付けがなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針として、2021年５月24日に本対応方針の導入を当社取締役会で決議しております。
株主意思確認総会においては、本対応方針の導入について、株主の皆様に賛否をお諮りすることを予定しております。本対応方針の詳細については、対応方針プレスリリースをご参照ください。
(b）本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認の件
上記「(1）本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けに反対の立場をとることを決議しました。そして本公開買付けに対して本対応方針に基づく対抗措置を発動すべきと結論づけたことから、かかる対抗措置の発動について、株主の皆様に賛否をお諮りすることとしました。なお、対抗措置の概要については、対応方針プレスリリースをご参照ください。
② 株主意思確認総会における決議事項の決議要件
株主意思確認総会については、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案のいずれの決議事項についても、決議要件を普通決議とすることを予定しております。決議要件を普通決議とする予定である理由は、以下のとおりです。
（ⅰ）支配株主の異動をもたらす募集株式の発行等の場面において、株主総会決議が必要となる場合にも、その決議要件は普通決議であることから（会社法第206条の２第５項）、同様に、株式の買集めによる支配権取得においても、株主総会の普通決議によって株主意思を問うのが合理的であること。
（ⅱ）株主総会における賛成が過半数を超える場合に、当該過半数の意思を考慮しない実質的根拠がないこと。
（ⅲ）ブルドックソース事件最高裁決定（最決平成19年８月７日民集61巻５号2215頁）においても、「特定の株主による経営支配権の取得に伴い、株式会社の企業価値がき損され、株主の共同の利益が害されることになるか否かについては、株主総会における株主自身の判断の正当性を失わせるような重大な瑕疵が存在しない限り、当該判断が尊重されるべきである。」と判示しており、「株主総会における株主自身の判断」の決議要件について（特別決議が必要である等の）特段の言及をしていないことからすれば、ブルドックソース事件最高裁決定は、株主総会については、普通決議を前提としていると読むことが合理的であること。
③ 今後の手続等
当社は公開買付者らに対して、本日付け書簡において、2021年６月９日の正午を期限として、公開買付期間終了日を少なくとも2021年６月25日以後まで延長することを要請いたしました。
これに対し、公開買付者らは、2021年６月８日付けの回答書（以下「本回答書」といいます。）を当社宛てに送付し、同日、当社は本回答書を受領いたしました。
本回答書によれば、公開買付者らは、公開買付期間終了日の延長要請を拒絶するとのことです。
当社といたしましては、至急、現状を慎重に分析・検討するとともに、独立委員会に報告・諮問等をし、適切に方針を決定いたします。
詳細は、当社が公表した2021年６月８日付け「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式に対する公開買付けの公開買付期間終了日の延長要請が拒絶されたことに関するお知らせ」をご参照ください。
（訂正後）
(1）新株予約権の無償割り当ての決定に至った経緯及び理由
2021年５月24日付け本対応方針プレスリリースに記載のとおり、当社は、2021年５月24日開催の取締役会において、本対応方針、すなわち当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、公開買付者らからの当社株式を対象とする公開買付けがなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針を導入することを決議いたしました。
2021年５月28日、当社は、取締役会において、公開買付者らによって2021年４月28日に開始された当社株式に対する公開買付けに関して、2021年５月28日付け「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び株主意思確認を当社第91回定時株主総会で行うことのお知らせ」に公表しましたとおり、本公開買付けに対して反対の意見を表明すること並びに本第３号議案及び本第４号議案を、本定時株主総会の議案として上程することを決議しました。
あわせて当社は公開買付者らに対して、2021年５月28日付け書簡において、2021年６月９日の正午を期限として、公開買付期間終了日を2021年６月25日以後まで延長することを要請いたしました。
これに対し、2021年６月８日付け「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式に対する公開買付けの公開買付期間終了日の延長要請が拒絶されたことに関するお知らせ」に公表しましたとおり、当社が期限として定めた2021年６月９日の正午においても、公開買付期間終了日が延長されていないため、このままでは、株主意思確認総会を経ることなく本公開買付けは６月14日に終了してしまいます。
この場合、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保できず、また、株主の皆様のご意思を事前に確認する機会も確保できないため、かかる場合には、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動する方針であることは、2021年５月28日付け「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び株主意思確認を当社第91回定時株主総会で行うことのお知らせ」の６．(2）③（ⅱ）にお知らせしたとおりです。
そこで大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保するため、及び、株主の皆様のご意思を事前に確認する機会を確保するためには、本新株予約権の無償割当て及び基準日の設定が必要であると考え、2021年６月９日に独立委員会に諮問しました。本日、独立委員会は、独立委員３名全員の一致により、取締役会に対し、本新株予約権の無償割当て及び基準日の設定を勧告いたしました。
かかる独立委員会の勧告を受け、取締役会は、取締役全員の一致により、本対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを決議いたしました。
(2）新株予約権の無償割当
当社は、独立委員会の勧告を受け、当社取締役会は、取締役全員の一致により、本対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを決議いたしました。
詳細は当社が公表した2021年６月11日付け「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上