(1）名称 アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド（Aslead Strategic Value Fund）
所在地 ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-9008、ジョージ・タウン、27ホスピタルロード、ケイマン・コーポレート・センター（Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands）
(2）名称 アスリード・グロース・インパクト・ファンド（Aslead Growth Impact Fund）
所在地 ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-9008、ジョージ・タウン、27ホスピタルロード、ケイマン・コーポレート・センター（Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands）
普通株式
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、公開買付者らより2021年４月28日に開始された当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、2021年５月28日開催の当社取締役会において、本公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いたしました。
したがいまして、株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げますとともに、既に応募された株主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう、お願い申し上げます。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けに関する意見の根拠
公開買付者らは、2021年４月27日付けで本公開買付けを開始することを公表いたしました。本公開買付けは当社には知らされることなく開始されました。公開買付者らの本公開買付けの開始の公表をもって、当社ははじめて本公開買付けについて知りました。本公開買付けの開始時点で本公開買付けの内容について当社が知るところは、本公開買付届出書の記載事項だけでした。
2021年５月７日付け「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに対する当社意見表明の公正性・客観性を高め、当社取締役会による恣意的な判断を防止すること等を目的として、当社及び公開買付者らと利害関係を有しない外部の有識者及び当社の業務執行を行う経営陣から独立した独立社外取締役から構成される独立委員会を設置しました。
同月13日に本諮問事項（下記「(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 独立委員会の設置及び勧告」に定義いたします。以下同じです。）を独立委員会に諮問しました。
公開買付者らは、本公開買付けについて、当社との間で何らの協議を行うことなく準備を行い、公開買付届出書に記載されている内容では、当社株式の非公開化が当社企業価値の向上になぜなるといえるのかその根拠、その他非公開化の必要性、本公開買付け成立後の当社の経営方針、本公開買付けの買付価格の算定の基礎、算定の経緯等について、不十分な内容であったこと等に鑑みると、本公開買付けの目的及びその結果が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるようなものであるおそれは否定できないと、当社は認識いたしました。
かかる認識の下、当社取締役会は、公開買付者らが、本公開買付け等を通じて大規模買付行為等に該当する当社株式の大規模取得等を目指すものである場合、また、公開買付者らによる本公開買付けを受け他の当事者による大規模買付行為等が企図されるに至る場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するため、かかる大規模買付行為等は、当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至りました。
その結果、2021年５月24日付け「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式を対象とする公開買付けを受けた当社の対応方針（既に具体化している公開買付けを含む大規模買付行為への買収防衛策）に関するお知らせ」（以下「対応方針プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社取締役会は、2021年５月24日開催の取締役会において、当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、本公開買付け及び公開買付者らからの当社株式を対象とする公開買付けがなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針を導入することを決議いたしました。
並行して、当社は、公開買付者らによる本公開買付けの公表を受けた後、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向けて、直ちに、本公開買付け及び公開買付者らに関する情報の収集を試み、また、本公開買付届出書に記載された内容を含め、本公開買付けに関して、慎重に評価・検討を進めてまいりました。
当社取締役会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の意見を形成するために、引き続き本公開買付け及び公開買付者らに関する情報の収集に努めるべきであると考えました。
そこで2021年５月17日、当社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく意見表明報告書における公開買付者らに対する質問の制度を用いて本公開買付け及び公開買付者らに関する正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断するとともに、本公開買付に対する意見の表明を留保することは適切である旨の勧告を独立委員会から得ていましたので、2021年５月17日、当社取締役会において、同日時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議するとともに、公開買付者らに対する質問を記載した意見表明報告書を提出することを決議いたしました。
上記の当社の質問を受けて、公開買付者らは、2021年５月24日に、対質問回答報告書（以下「本対質問回答報告書」といいます。）を関東財務局長に提出しました。
当社は、本対質問回答報告書並びに当社が収集した本公開買付け及び公開買付者らに関する情報を基に、公開買付者らの提案を詳細に評価・検討いたしました。
独立委員会は2021年５月14日、2021年５月24日及び2021年５月27日に開催され、(ⅰ)５月14日には、本諮問事項等についての審議・勧告を行い、(ⅱ)５月24日にはアスリード・キャピタル ピーティーイー エルティーディーの金融商品取引法（以下「金商法」）第27条の25に違反する変更報告書不提出罪・虚偽記載罪の疑いに関して、証券取引等監視委員会宛に、書面で調査の申入を行うことについての審議・勧告を行い、(ⅲ)５月27日には、公開買付者らから提出された本対質問回答報告書等を踏まえた上で、本諮問事項に関して、本公開買付けに対する当社の意見表明および2021年６月24日開催予定の当社定時株主総会をもって本体方針に定める株主意思確認総会とすること、公開買付者らに対し2021年６月９日の正午を期限として、公開買付期間終了日を少なくとも2021年６月25日以後に延長することを文書で要請することの是非にかかる審議を実施しております。
そして、独立委員会は、2021年５月27日、当社取締役会に対し、独立委員会の全員一致の意見として、本公開買付けに関して、当社が本公開買付けに対して反対の意見を表明することは適当である旨の勧告を行いました。
この勧告を受けて、本日開催の取締役会において、出席取締役全員の一致により、本公開買付けに反対の意見を表明する旨の決議を行いました。
② 本公開買付けに関する意見の理由
Ａ 本公開買付けの対応を判断するにあたって基礎とした主な事情
Ａ１．ENEOSとの取引関係への影響
ａ(1）ENEOSは当社の仕入の８割を担い、かつ当社はENEOSの物流網を利用して全国各地のお得意先に当社製品を供給しています。ENEOSと当社の信頼関係が崩れた場合、ENEOSからの仕入ができなくなる、仕入条件が悪化する、取扱製品が減少する、といったリスク、当社の強みである全国各地に届けられる物流網が崩壊するリスクが現実化し、当社の石油事業の継続に重大な支障が生じます。当社にとって石油事業は、売上高の９割、資産の６割を占める主力事業です。
さらに脱石油後の事業継続にも重大な支障が生じます。当社は脱石油後は、取扱製品を石油から、カーボンニュートラルな次世代液体エネルギーへ転換していき、その際には石油の物流網、運搬・貯蔵施設を次世代液体エネルギーにおいても利用し、脱石油後も成長を図っていくことを事業方針としていますが、この実現は次世代液体エネルギーの開発、商品化を先導するENEOSとの協力がなければ不可能です。
したがってENEOSとの信頼関係は当社が継続企業として存続していくためには必要不可欠であり、本公開買付けは、当社の企業価値を著しく毀損させるおそれがあります。
Ａ２．アスリード・キャピタルの非公開化の提案内容には具体性がありません。
下記のとおり、公開買付者らと投資一任契約を締結しているAslead Capital Pte. Ltd.（以下「アスリード・キャピタル」といいます。）の説明はいずれも抽象的・一般的なものにとどまり、当社の実情を踏まえておりません。なぜ当社が非公開化すると上場している現状よりも企業価値を向上させることができるのか、当社が企業価値向上のために上場廃止して非公開化させる必要性について、具体的な説明がありません。
ａ(1）本公開買付届出書の記載において、非公開化の必要性についての具体的説明、非公開化後の企業価値向上のための実効性ある施策がありません。これらに関する本公開買付届出書の記載は以下のとおりです。
（公開買付届出書４頁）2021年４月27日本公開買付けを実施することを決定いたしました。アスリード・キャピタルは対象者やその事業環境等に関して理解を深めることに加え、運用戦略に応じた建設的な「目的をもった対話」（エンゲージメント）などを通じて、対象者の企業価値の向上や持続的成長を促すことにより、公開買付者らの出資者の中長期的な投資収益の拡大を図る活動を行う予定です。
具体的には、株主と経営陣という関係性に基づき、対象者経営陣に対して、定期的に対象者の置かれた事業環境を踏まえた経営課題や成長機会の認識、経営方針、事業活動の進捗についての説明を求め、経営陣に適切かつ十分な検討や取り組みが行われている様子が見られない、又は十分に合理的な説明が得られない場合には、経営陣に再検討及びより合理的な説明を改めて求めるといった対話活動を行っていくことを想定しています。
こうした対話活動を通じて、経営陣に対してより真剣かつ積極的に企業価値の向上や持続的成長に対して取り組む規律付けを与えることができると考えています。
このような目的を実現するため、アスリード・キャピタルは本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定せず、本公開買付け成立後に対象者の支配権を取得する予定ですが、その後の経営方針としては、自らが対象者の経営を行うことは考えておらず、株主と経営陣といういわゆる所有と経営の分離の関係性に基づき、経営は経営陣に委ねる方針です。
同時にアスリード・キャピタルは、株主である公開買付者らから委任を受けた株主権の行使を通じて、経営陣に対して規律付け活動を行っていく方針を持っています。
具体的には株主総会の議案として、対象者より取締役選任議案が上程された場合には、当該議案における取締役候補者の適切性を評価し、適切であると判断する場合には、賛成票を投じ、不適切であると判断する場合には、反対票を投じます。
（公開買付届出書５頁）アスリード・キャピタルは対象者の経営を引き続き対象者経営陣に委ねる予定であるため、今後対象者の経営陣が策定する経営計画を支持する予定であり、これと異なる独自の経営方針又は計画は有しておりません。
但し非公開化後は、上場会社における中期経営計画で一般的に設定される期間である３年間といった期間にとらわれず、より時間がかかるとしても企業価値向上に寄与する施策の策定と実行を対象者経営陣には求めていきたいと考えています。
また本公開買付け成立後、対象者取締役会の過半未満の人数の取締役がアスリード・キャピタルが指名する者となるよう、アスリード・キャピタルが指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案を対象者の株主総会に上程していただくよう、対象者に要請する予定です。
アスリード・キャピタルが指名する者を取締役として選任することを対象者に要請する目的は、外部の投資者の視点を有する者を対象者の取締役会に参加させることにより、外部の投資者の視点から、対象者取締役会にて企業価値向上施策の検討及び実行について取締役間で真剣かつ活発な議論がなされるようにするためであり、これにより経営の規律付けをより効果的に行うことができるようになるとアスリード・キャピタルは考えています。
（公開買付届出書５頁）アスリード・キャピタルによる経営の監督の具体例としては、アスリード・キャピタルが指名する者以外の取締役が対象者の中期経営計画及び当該中期経営計画に基づく年次経営計画の策定と実際の実行を行い、アスリード・キャピタルが指名する取締役がそれら経営計画が効果的なものになっているか、またそれら経営計画に基づく事業活動の進捗が十分であるかを、アスリード・キャピタルが指名する者以外の取締役に対して定期的に説明を求めることで確認し、十分に合理的な説明ができていないとアスリード・キャピタルが指名する取締役が考える場合には、アスリード・キャピタルが指名する者以外の取締役に対して再検討及びより合理的な説明を求めることが挙げられます。
ａ(2）アスリード・キャピタルとの協議において、アスリード・キャピタルからの説明は以下のとおりで、非公開化の必要性について抽象的・一般的なもので具体的な内容ではありませんでした（詳細は別紙１をご覧ください）。
● 上場会社として内包するしがらみであったり、資本市場の短期的な成長への圧力から解放されることは意義があるのではないか。
● 市場の雑音を排して中長期的な経営戦略を実行するために非公開化を提案したい。
● 私であったり顧問であったり、ネットワークであったり、事業投資のノウハウを活用して頂いて、拡販であったり、アライアンスの拡大、M&Aの実行を支援できる。
● アスリード・キャピタルが仮に非公開化のスポンサーになるのであれば、100億、200億の買収をしたいんだみたいな話があったとしても、アスリード・キャピタルはファンドから別途資金を出して、そうした買収を支援することも可能である。
● インセンティブスキームの大胆な導入や、人員を外部からリクルートし、経営管理体制を高度化、洗練化する。
● こうしたことを通じて非公開化をしながらも、既存の事業ドメインを拡大改善し、リーディングプレイヤーとしての地位を確立する。
ａ(3）第３回協議2020年11月26日にアスリード・キャピタルから交付されたMBO非公開化に関する文書の記載は以下の通りで、非公開化の必要性について抽象的・一般的なもので、具体的な内容ではありませんでした（詳細は別紙１をご覧ください）。
● 上場を維持した体制では、事業展開においていくつかの潜在的な課題が存在する。
● 上場を維持した体制において内包される課題として、既存の事業ドメインでの今後の成長の余地は限定的。
● 仮に新規事業に取り組むにしても柱として育てるには中長期的視野が必要。
● 上場したままでは結果がでるまでに時間のかかる経営戦略の実行が難しい。
● ENEOSから資本面で独立することも一考。
● M&Aを含め、新たな事業展開に向けたリソースやノウハウが不足している可能性。
● 市場の雑音を排して、中長期的な経営戦略を実行するために非公開化を行うことを提案。
● MBOの提案、非公開化を行いアスリード・キャピタルとの共同で取り組むことで、上場維持のままでは難しい経営課題の解決と、当社の更なる飛躍に向けた支援が可能。
● 今後の成長に向けて取り組むべき課題。更なる成長に向けた、大胆な成長投資や国内外含む関連事業分野への展開。新たな事業展開とそれに向けたリソースやノウハウの確保。M&Aを実行するうえで必要となる事業の目利き、シナジーの創出可能性の試算、実行後のPMIの設計ノウハウの獲得。新事業展開やM&A活動を効率的に行っていくための必要な経営体制の構築
● 将来の姿。持続的に成長していける新たな事業の柱を複数要する企業に。既存の事業ドメインにおいても事業拡大と改善を追及し、関連バリューチェーンを取り込んだリーディングプレイヤーとしての地位を確立。オーガニックグロースだけに留まらない当社の次のステージに向けた成長を実現。
ａ(4）当社が2020年12月３日に交渉のテーブルに着くべきかを判断するための材料が足りないと回答しましたが、アスリード・キャピタルからこれに応える材料の提供はありませんでした。
Ａ３．アスリード・キャピタルは当社企業価値の向上のために非公開化が必要と言っていますが、実態は非公開化ありきの非公開化のための非公開化です（アスリード・キャピタルが100％株主になるための非公開化です）。
ａ(1）アスリード・キャピタルは当社事業についての事業計画はなく、当社事業についても知りません。
公開買付社らが提出した2021年５月24日付け対質問回答報告書別紙において、「アスリード・キャピタルは本公開買付け後も対象者経営陣に経営を委ねる方針であり、「同様の事業に関して会社を経営ないし業務に関与されたご経験」について具体的な回答が、対象者株主の皆様が本公開買付けへの応募を判断するために必要とは考えておりません。」（第45～47項の回答ご参照）、「アスリード・キャピタルは対象者による開示情報及び公開買付届出書記載の対象者経営陣との面談等を通じて得た情報以外に判断材料を有しておりません。」（第30項の回答）、と回答しています。
そのようなアスリード・キャピタルが2020年６月の第１回の協議、2020年９月30日の第２回協議の当社からの説明を聞いただけで、2020年11月26日の第３回協議に、アスリード・キャピタルはMBOによる非公開化を当社に提案し、その際にはMBOによる非公開化の提案資料を作成し持参していました。
ａ(2）アスリード・キャピタルの提案には、上場しているために当社が企業価値を向上できず、非公開化すれば当社が解決できる課題、非公開化後の当社の企業価値向上の施策等について、具体的な内容が示されておらず、具体的な非公開化の必要性の説明はありません。
ａ(3）そのような中身のない貧弱な提案内容にもかかわらず、非公開化の提案を終えるや否や、アスリード・キャピタルへの独占交渉権の付与を求めてきました。
ａ(4）アスリード・キャピタルからのMBOの提案を、2020年12月３日に当社が断った後も、アスリード・キャピタルは株式を市場から買い集めました。
ａ(5）2020年12月３日に当社は、アスリード・キャピタルから示された提案では、交渉のテーブルに着くべきか判断するための材料が足りない、と伝えましたが、アスリード・キャピタルからこれに応える材料は提出されませんでした。
ａ(6）アスリード・キャピタルは2021年４月14日の第５回協議で、当社経営陣からアスリード・キャピタルが十分納得できる方策が提示されることはなかったから、非公開化が必要であると考えて、本公開買付けを実施したと本公開買付届出書に記しています。
しかし同日の第５回協議でアスリード・キャピタルから当社に対し公開買付けの計画について話はありませんでした。
当社が成長投資をしていない、上場したままやりきるんだということであれば、もう一段成長の角度が上がっていくためにやり切れることがないか議論したい、とのアスリード・キャピタルのこれまでの協議での発言を踏まえて、同協議で、当社は、2021年５月公表予定の新中期経営計画では、成長投資などの施策の早期化によりリターン時期を早める努力をし収益の積み上げを図っていく旨、説明しました。石油事業についても石油後に広く使われると見込まれている次世代液体エネルギーへの転換・併用等について説明しました。
ａ(7）このような当社の積極的な投資方針の説明に対し、同第５回協議で、アスリード・キャピタルが当社に渡した書類には、当社に今後の投資予定はない、投資可能現金が遊休キャッシュになっている、過剰に株主資本を積み上げ長らく１倍を下回る低水準のPBR、低下し続けるROEといった企業価値を減少させる一因となっている、具体的な事業戦略が示せない状況にあれば、バランスシートマネジメントによる資本効率向上策を実施することも選択肢として一般的である、仮に24.3億円を自己株式取得に充てた場合の資本効率の変化が記されていました。
仮に第５回協議において、アスリード・キャピタルが十分納得できる方策が提示されることはなかったから本公開買付けを実施した、とするならば、それは同協議で、当社がアスリード・キャピタルの株式を自己株式取得する、という方策を示さなかったことを指していると考えられます。
Ａ４．他の参加者の加入を封じるアスリード・キャピタルが利するための非公開化です。
ａ(1）2020年11月26日の第３回協議で、非公開化の提案の説明を終えると、それと同時にアスリード・キャピタルに独占交渉権を付与するよう要求してきました。
当社が、アスリード・キャピタル以外の者と交渉するのを封じ、アスリード・キャピタルの提示する条件で当社を承諾させよう、という思惑が垣間見られます。
ａ(2）本件の情報管理の重要性、プロセス管理の厳格化の要請に鑑みて、独占交渉権を付与してくれ、というのがアスリード・キャピタルからの説明でした。
しかし情報管理の重要性のために必要なのは、独占交渉権ではなく、守秘義務契約です。プロセス管理の厳格化と、独占交渉権の付与がどうして関係するのか意味が分かりません。
このような不自然な理由で独占交渉権の付与を求めてきたのは、当社がアスリード・キャピタル以外の者との交渉を封じようとしたものと思われます。
ａ(3）2021年４月14日第５回協議で、当社から石油にかわる次世代液体エネルギーの話をしましたが、さほど興味を示しませんでした。当社は、新中期経営計画では、投資を前倒しして積極的に実施すると話しました。しかし、前回までは投資がない、と発言していたのに、アスリード・キャピタルから評価する旨の発言はありませんでした。
逆に本公開買付届出書によれば、この話を聞いて本公開買付けをして非公開化することが必要であるとの判断に至ったとのことです。
新中期経営計画が発表されると、キャッシュを投資に使用する計画が公になり、投資をしないなら株主還元として自己株式取得を求める、というアスリード・キャピタルの主張を今後できなくなる、新中期経営計画の公表で株価が上昇すると公開買付けが成立しなくなる、という懸念から、2021年４月28日に本公開買付けを始めた、と推察されます。
ａ(4）2021年４月14日第５回協議の終了時に、アスリード・キャピタルは当社に、５月14日の決算発表の後に時間をもらえないか、と要望し、当社が、決算発表にあわせて新中期経営計画の概要についても開示するので、その時であれば可能な限り回答したいと思う、と返すと、アスリード・キャピタルは、よろしくお願いしたい、と話しました。
このアスリード・キャピタルの発言は、当社が本公開買付けの開始を想定できなかった要因の一つです。
Ａ５．アスリード・キャピタルは当社の主力である石油事業に否定的でありながら、どうするかについて事業方針が不明確です。
当社の主力事業である石油事業は、当社の連結売上高の９割を占め（2021年３月期石油事業セグメント売上高37,969百万円／連結売上高42,391百万円）、当社の連結資産の６割超を占めます（2021年３月期石油事業セグメント資産11,951百万円／連結資産18,013百万円）。
このような主力事業である石油事業にアスリード・キャピタルは否定的な発言をしながら、これに対する代替案は示されません。仕入の約８割を担い当社の物流網を支えるENEOSとの関係を断つべきとも伺わせる発言をしています。
脱石油化の流れの中で、石油事業を今後どのように舵を切って、将来に向かっていくかは、当社にとって極めて重大な課題です。石油事業にも、次世代液体エネルギー事業にも知識・経験・ネットワークもないアスリード・キャピタルが、当社の支配権をとり経営に関与すると、石油事業を切り捨て、石油事業から次世代液体エネルギーへの転換を機とした当社の成長の機会も喪失します。
なお、脱石油後のカーボンニュートラル社会に向けた当社の事業方針については、新中期経営計画をご覧ください。
Ａ６．アスリード・キャピタルの関心は当社の現預金です。
37億円のキャッシュを保有しつつも投資をしていなかった、だから非公開化すれば大胆な投資ができる、といいつつ、同時に、キャッシュの使い道がなくなっている状況、大胆な株主還元を頂かないと困ると言い、24億円を自己株式取得に充てた場合のシミュレーションを提示し自己株式取得を求めてきており、アスリード・キャピタルの関心は当社の現預金です。
ａ(1）2020年11月26日第３回協議において、37億円のネットキャッシュが手元にあるものの、大胆な成長投資は過去実現してこなかった、キャッシュの使い道はよりなくなってきている、とアスリード・キャピタルは当社に話しました。
ａ(2）2021年３月19日第４回協議において、環境事業などコアではない部分は一旦手放して現金を得る、という考えはないか、投資をするあてがあまりないなら、大胆な株主還元を考えて頂かないと我々は困る、配当の株価に対する影響は持続しないので、自社株買いのほうがよい、少しプレミアムがつくような自社株買いが検討に値する、当面そこまで投資が必要ないのであれば大胆な株主還元を考えて頂きたい、とアスリード・キャピタルは当社に話しました。
ａ(3）2021年４月14日第５回協議でアスリード・キャピタルが当社に渡した資料には、投資可能資金が遊休キャッシュになっているから、低水準のPBR、ROEの要因となり企業価値を減少させている、と記すとともに、24.3億円を自己株式取得に充てた場合の試算が記されていました。
Ａ７．当社が非公開化提案を難しいと回答した以降のアスリード・キャピタルの行動は、事実経緯等を踏まえ以下のとおりであると当社は考えます。
ａ(1）2020年11月26日の第３回会議で、アスリード・キャピタルは当社に対し、当社の同意を得た非公開化の提案と独占交渉権を要求しましたが、当社は2020年12月３日に難しいと回答しました。
そこでアスリード・キャピタルは、12月下旬から、当社の同意を得ない公開買付けにより非公開化させる方策について検討を開始し、2021年２月16日の取締役会で、当社の同意を得ない公開買付け、すなわち本公開買付けにより当社を非公開化する方針を決めた。その間も並行して、本公開買付けの成立を高めるために、当社株式を買付けた。
そして保有株式数を増やした上で、当社に協議を申し入れ、2021年３月19日の第４回協議で、非公開化をしてみるのも検討に値する、非上場化した方がよいという選択肢があれば検討して頂いて、などと当社に非公開化を申し向けたが、当社の反応がなく、2021年４月14日の第５回協議をするも、当社が非公開化に同意する見込みがない、と判断し、かえって間もなく新中期経営計画で資金を積極的に投資する方針を公表すると察し、2021年４月28日に本公開買付けを開始した、と考えるのが、自然で合理的です。
このように、当社の同意を得ない公開買付けという自らの計画を、当社に悟られ、アスリード・キャピタルよりも、よりよい条件の他の買付者等（いわゆるホワイトナイト）を見つけたり、その他本公開買付けへの対応策を準備させないよう、アスリード・キャピタルが行動してきたため、当社は本公開買付けの計画に気づけませんでした。
ａ(2）なおアスリード・キャピタルの本公開買付届出書における2020年12月３日に当社が難しいと回答した後のアスリード・キャピタルの説明は、以下のとおりです。
2020年12月３日にこれらの回答を受領した後、MBOによる非公開化については検討を断念したものの、引き続き…………純投資を目的として市場内取引で対象者株式を取得してきました。………
対象者の中長期的な企業価値の向上の実現は、MBOの手法でなくともその他手法による非公開化を行うことで、上場を維持したままよりもより効果的に実現が可能であり………2020年12月下旬から、対象者の支配権の取得及び非公開化を目的とする本公開買付けの実施に向けた検討を開始しました。…
……2021年２月16日開催の取締役会にて………公開買付者らによる対象者を非公開化することができるまでの株数の取得と、その結果として支配権の取得を目的として本公開買付けを実施する方針としました。………対象者経営陣に本四半期決算の内容と今後の経営方針について説明を求める面談を依頼しました。日程の調整の結果、2021年３月19日に対象者経営陣と面談しました。2021年３月19日の面談では、面談時間に限りがあったことから、アスリード・キャピタルからの質問のすべてにはお答え頂くことがかなわなかったため、2021年４月14日に対象者経営陣と再度面談し、今後の企業価値の向上についての対象者経営陣の考え方に関する追加的な説明を受けました。
しかしながら、当該面談では対象者経営陣の考え方を確認したものの、アスリード・キャピタルが十分納得できる方策が提示されることはなかったことから、この度アスリード・キャピタルは、対象者の中長期的な企業価値の向上のためにも、非公開化が必要であると考え、対象者の支配権の取得及び対象者の非公開化を目的として、2021年４月27日本公開買付けを実施することを決定いたしました。
Ａ８．変更報告書の不提出罪・虚偽記載罪（金融商品取引法197条の２第５号、27条の25第１項違反）に関し捜査が現実化するリスクを抱えています。
ａ(1）重要提案行為等をすることを目的として有することになった場合、当該目的を有することになった日から５営業日以内に、保有目的欄に重要提案行為等と記した変更報告書を提出しなければなりません（金融商品取引法第27条の25第１項）。重要提案行為等には、上場廃止が列挙されています（金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項11号）。
ａ(2）2020年11月26日の第３回協議で、アスリード・キャピタルから非公開化の提案がありました。したがって当該日から５営業日後に変更報告書が提出されていなければなりません。
しかし2020年12月18日変更報告書No.５、2021年１月４日変更報告書No.６、2021年１月29日変更報告書No.７、2021年２月４日変更報告書No.８が提出されていますが、いずれも保有目的欄には、「純投資」とのみ記され、重要提案行為等は記されていません。
そして2021年４月28日に本公開買付けが開始されました。
変更報告書No.４の2020年10月７日の保有株券等の数が889,800株、2021年４月28日の保有株券等の数が1,335,500株であり、この間445,700株をアスリード・キャピタルは取得しています。
ａ(3）アスリード・キャピタルは本公開買付け開始後の2021年５月10日に変更報告書No.９を提出しました。そこには、2021年４月27日に、支配権の取得及び発行者の非公開化を保有目的として有するに至ったと記しますが、これは当社の認識する事実と違います。
（注） 変更報告書の不提出罪・虚偽記載罪は、５年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金計又は併科。法人の両罰規定５億円以下の罰金。（金融商品取引法197条の２第５号、207条１項２号）
このように金融商品取引法に違反していると疑われる者が当社の100％株主になってしまうと、当社の信用を失います。変更報告書の不提出罪・虚偽記載罪で証券等監視等委員会から捜査が開始されて事件化した場合、当社の信用は完全に失墜し、当社の事業価値が破壊されます。
なお、本日、当社は証券取引等監視委員会に、アスリード・キャピタルの上記変更報告書の不提出罪・虚偽記載罪に関し、調査を始めるように申し入れました。
Ｂ 買収防衛策を講じる必要性
Ｂ１．企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針（経済産業省・法務省）で、以下のとおり定められています。
ｂ(1）株式会社は、従業員、取引先など様々な利害関係人との関係を尊重しながら企業価値を高め、最終的には株主共同の利益を実現することを目的としている。
買収者が株式を買い集め、Ｂ２多数派株主として自己の利益のみを目的として濫用的な会社運営を行うことは、その株式会社の企業価値を損ない、株主共同の利益を害する。
また買収の態様によっては、Ｂ３株主が株式を売却することを事実上強要され、又は真実の企業価値を反映しない廉価で株式を売却せざるえない状況に置かれることとなり、株主に財産上の損害を生じさせることとなる。
したがって株式会社が特定の株主による支配権の取得について制限を加えることにより、株主共同の利益を確保し、向上させることを内容とする買収防衛策を導入することは株式会社の存立目的に照らし適法かつ合理的である。
ｂ(2）株主共同の利益を確保し、向上させる防衛策の代表的なものとしては次のようなものが考えられる。
株主共同の利益を損なうおそれがある買収の提案であるにもかかわらず、Ｂ４株主が株式を買収者に譲渡するか、保持し続けるかを判断するために十分な情報がないなど、株主が当該提案を判断することが困難な場合に、買収者に情報を提供させたり、あるいは会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な時間と交渉力を確保するための買収防衛策。
上記のＢ２、Ｂ３、Ｂ４を付した太字部分３か所に該当していると考える理由を以下Ｂ２、Ｂ３、Ｂ４で説明します。
Ｂ２．アスリード・キャピタルが、多数派株主として自己の利益のみを目的として濫用的な会社運営をし、当社の企業価値を損ない、株主共同の利益を害するおそれがあると考える理由は、以下のとおりです。
ｂ(1）当社の主力事業である石油事業、脱石油後の主力事業と位置付けている次世代液体エネルギーの供給先であり、当社の全国各地への供給を可能にする物流網を支えているENEOSとの良好な信頼関係に問題が生じた場合、当社の企業価値が著しく毀損します。
ｂ(2）アスリード・キャピタルの非公開化の提案内容、非公開化の必要性等の説明は、当社の実情を離れた一般論・抽象論であり、非公開化の必要性とは関連性の薄いものでした。特に当社の売上高の９割、資産の６割を占める石油事業については否定的な発言をし、また当社仕入の８割及び物流機能を担うENEOSとの関係も断ってはどうかと発言する一方、これに替わる改善案・代替案について話はありません。そのためアスリード・キャピタルが支配権を有した後には、石油事業を整理する、あるいは継続したとしても取引先からの信用を失い、毀損するおそれがあります。
ｂ(3）アスリード・キャピタルによる本公開買付けによる非公開化は、当社の企業価値の向上を目的とした非公開化ではなく、非公開化のための非公開化です。アスリード・キャピタルが当社の100％株主となり当社を支配することが目的です。
ｂ(4）当社がアスリード・キャピタルの条件よりも当社株主様にとって有利な条件を提示する他社を探さないようにするために、アスリード・キャピタルは本公開買付けの計画を隠し密かに準備を進めていました。本公開買付けは、アスリード・キャピタルの利益のための公開買付けであって、その結果公開買付者ら以外の株主様の利益が蔑ろにされます。
ｂ(5）アスリード・キャピタルは当社のキャッシュを自己株式取得に使うように提案してきました。環境事業は売却してはどうか、コア事業以外は売却してはどうか、など事業の現金化に関心が寄せられていました。
アスリード・キャピタルの狙いは、当社のキャッシュであり、自己株式取得で当社のキャッシュを得て、事業は別々に売却する目論見が垣間見られます。
ｂ(6）アスリード・キャピタルは現経営陣による経営を続ける、現経営陣の策定する経営計画を支持する、とのことです。
アスリード・キャピタルの本対質問回答報告書によれば、アスリード・キャピタルには当社事業の経験者もいません。
それにもかかわらず、上場維持したままでの事業改革・成長に取り組むという当社経営陣の方針に対し、アスリード・キャピタルはそれと真逆の上場廃止を目的とする本公開買付けを、当社経営陣の同意なく開始しました。今回当社経営陣は本公開買付けに反対する意見を表明しました。
もし本公開買付けが成立し、その後当社経営陣が退任した場合、当社を経営する者がいなくなります。
ｂ(7）金融商品取引法違反で、アスリード・キャピタルに対し捜査が開始された場合には、当社の信用は喪失します。
Ｂ３．本公開買付けにより、当社株主様が株式を売却することを事実上強要され、又は真実の企業価値を反映しない廉価で株式を売却せざるをえない状況に置かれ、当社株主様に財産上の損失を生じさせるおそれがある、と考える理由は、以下のとおりです。
ｂ(1）本公開買付価格は当社の企業価値を適正に評価していません。
ｂ① 買収における企業価値の評価方法には、純資産の額を株主価値と評価するネットアセットアプローチ、市場価額を参考に株主価値を評価するマーケットアプローチ、対象会社から期待される利益又はキャッシュフローに基づいて株主価値を評価するインカムアプローチがあり、これらを総合的に評価して企業価値を算定します。
ところが本公開買付価格では、インカムアプローチでの評価が検討されていません。
マーケットアプローチについても市場株価法だけであり、類似会社比較法での評価が検討されていません。
ｂ② インカムアプローチにおいて基礎となる2021年５月28日に公表した2021年度からの３年間を対象とする新中期経営計画が、買付価格には反映されていません。
したがって仮にアスリード・キャピタルの提案する非公開化をするとしても、通常行われるデューディリジェンスを行い、インカムアプローチでの評価を行えば、本公開買付価格よりも高い買付価格になる可能性があります。
インカムアプローチ及びマーケットアプローチ（類似会社比較法）による外部専門家（太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社）による評価額は、本公開買付価格を上回っています。
ｂ③ 本公開買付価格は、過去の外部資料のみを基にした簿価純資産価格方式での算定価値を根拠としています。本公開買付届出書に、解散した際に株主に分配される１株あたりの財産の価額と等しい水準と記しているとおり、本公開買付価格は、デューディリジェンスもなく外部資料だけで算定した価格ですので、保守的にアスリード・キャピタルは、当社の企業価値評価額のうちの低い価格を用いたと考えられます。
ｂ(2）本来、以下の選択肢が当社株主様には存在します。
甲 本公開買付けの価格で株式を売却する。
乙 当社がアスリード・キャピタルと交渉し、本公開買付価格よりも有利な条件にかえさせた上で株式を売却する。
丙 アスリード・キャピタル以外の者も募り、内部資料も提供し新中期経営計画に基づくインカムアプローチでの企業価値も含めて企業価値評価をした参加者から、有利な条件を引き出した上で、株式を売却する。
丁 新中期経営計画を遂行し、計画達成により株式市場の支持を得られれば、現状のまま上場を維持し、逆に計画未達で支持を得られず、上記のような株式の売却を選択するほうが株主共同の利益を最大化させるのであれば、その時点で丙を選択する。
このように多数の選択肢がある中で、アスリード・キャピタルが、事前の協議もなく、当社に秘して突然30営業日までを買付期限とする本公開買付けを開始したため、上記の乙・丙・丁の選択肢を株主様にお示しできません。このままでは、いずれが株主共同の利益を最大化させるのか検討もできぬまま、本公開買付けの届出期限が到来し甲が実行されてしまいます。
当社としては、アスリード・キャピタルに本公開買付けを撤回してもらい、その上で、アスリード・キャピタルの提案に限らず、その他の提案も含めて比較検討し、各々と条件交渉してより有利な条件を引き出していくと同時に、並行して新中期経営計画を遂行し、これらのうちいずれが株主共同の利益を最大化させるのか比較検討した上で、これらを株主様にご説明し提示していくことこそ、現在の当社が取るべき行動であると考えます。
Ｂ４．株主共同の利益を損なうおそれがある買収の提案であるにもかかわらず、株主が株式を買収者に譲渡するか、保持し続けるかを判断するために十分な情報がないなど、株主が当該提案を判断することが困難な場合に、買収者に情報を提供させたり、あるいは会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な時間と交渉力を確保する必要が、現在の当社には、あると考える理由は以下のとおりです。
当社は本公開買付けが開始されることを知らされず、本公開買付けの目的・条件についても公開買付届出書で初めて知りましたし、以下の事情等により本公開買付けが開始することを予期できませんでした。そのため当社は、本公開買付け以外の他の選択肢に関する情報を収集し検討する機会を奪われました。
ｂ(1）本公開買付けは当社に知らされることなく開始されました。公開買付者らの本公開買付けの開始の公表をもって、当社ははじめて本公開買付けを知りました。本公開買付け開始時点で本公開買付けの内容について当社が知るところは、本公開買付届出書の記載事項だけでした。
ｂ(2）本公開買付けが実施されるかもしれないと予期させたのは、公開買付開始日の前日にアスリード・キャピタルから送られてきた書簡が初めてです。
ｂ(3）アスリード・キャピタルの非公開化の提案に対し、当社が、交渉テーブルにつくのに判断材料が足りない等の理由を伝えて、アスリード・キャピタルの提案を断った後、アスリード・キャピタルから判断を補うための材料の当社への提出はありませんでした。
ｂ(4）アスリード・キャピタルの非公開化の提案に対する当社の難しいとの回答に対し、アスリード・キャピタルからは、了解しました、引き続き株主と発行体という関係で対話をさせていただきたい、との返答でした。
ｂ(5）公開買付開始日までに提出された大量保有報告書および８回の変更報告書すべてにおいて保有目的は「純投資」とのみ記され、「重要提案行為等」は記されていません。
ｂ(6）2021年４月14日第５回協議の終了時に、アスリード・キャピタルから当社に対し、５月14日の決算発表の後に時間をもらえないか、と申し入れがあり、決算発表にあわせて新中期経営計画の概要についても開示するので、その時であれば可能な限り回答したいと思う、と当社が回答すると、アスリード・キャピタルは、宜しくお願いしたい、と話しました。このように、当社の同意を得ない公開買付けという自らの計画を、当社に悟られないよう、アスリード・キャピタルが行動してきたため、当社は本公開買付けの計画に気づけませんでした。
Ｂ５．新中期経営計画
2021年度から開始する新中期経営計画には、本公開買付け同様の非公開化を含む様々な資本政策の検討と同時に、当社が主体になって業界内の統合提携を進めていくM&Aも盛り込みました。石油から次世代液体エネルギーへの転換において業界再編が起こる可能性が大きく高まります。当社の歴史・実績や、全国各地に行き渡る当社物流網を背景に、当社で手薄となっている点の補完や、他社との重複の解消などを、他社との統合提携で実現していくことを新中期経営計画の柱の一つとしました。詳細は2021年５月28日付け「長期ビジョン及び中期経営計画（2021年度～2023年度）策定のお知らせ」プレスリリースをご覧ください。
これはアスリード・キャピタルをはじめ他者からの資本政策に関する提案を排斥するものではありません。新中期経営計画に基づく統合提携を実現しつつ、並行して他者からの提案があればそれも含め、いずれが当社の企業価値への貢献・株主様の利益に資するかという観点から比較検討します。資本政策においても上場維持したままかあるいは非公開化するか、その後の株主構成はどうするか、なども含め、幅広い可能性を検討していくとともに、相手方とは条件交渉をして、よりよい条件を引き出していきます。相手はファンドに限らず、事業会社も含め、幅広く検討していきます。
そしてこれらの当社の資本政策、M&Aなどを、適切に行っていくことを監督する者として、６月開催の定時株主総会に、これまでの２名の独立社外取締役に加えて、これらの分野において経験・実績を有する方２名を、独立社外取締役候補者として上程いたします。６月の定時株主総会で当社議案が可決されましたら、取締役８名のうち、４名が独立社外取締役となります。
これにより本公開買付けの撤回後も業務執行取締役による恣意的な運用等が起きないと株主の皆様にも確認いただけると存じます。
Ｂ６．結論
当社は、このまま他の選択肢を検討もできぬまま、アスリード・キャピタルの外部資料のみに基づいて算定した純資産価値評価額に基づく買付価格での本公開買付期間を到来させてしまい、本公開買付けへの応募の是非を各株主様の判断に委ねることは、株主共同の利益を最大化させる責務を負う取締役としては、相当でないと考えます。
本公開買付けをしたアスリード・キャピタルの提案も含めて、本公開買付け以外の選択肢を当社が比較検討し、各提案相手と条件交渉して、よりよい条件を引き出すとともに、これと並行して新中期経営計画も遂行し企業価値の向上を実現させ、これらの中から、いずれの選択をとるのが当社の株主共同の利益の最大化に資するのかを検討する時間が必要です。
そのために公開買付者らには本公開買付けを撤回して頂く必要があります。その方策として、買収防衛策の導入と、もし撤回されなかった場合には買収防衛策を発動する必要があると当社取締役会は判断し、決議しました。この当社取締役会の判断に関し、株主の皆様のご意思を確認するために、これらにつき定時株主総会に上程します。
なお、公開買付者らが公開買付期限を定時株主総会開催後に延長しなかった場合は、公開買付者らは、当社株主様の意思を確認する場を奪い、株主共同の利益が毀損されますので、取締役会決議により新株予約権を発行します。
(3）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場されております。
本公開買付届出書によれば、以下のとおりとのことです。
公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があるとのことです。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、本公開買付届出書第１の３「(3）本公開買付け成立後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となるとのことです。上場廃止後は、当社株式を東証一部において取引することはできません。
なお本公開買付けは、本公開買付け成立後、公開買付者らの所有する当社の議決権が、当社の総株主の議決権の３分の２を下回る場合もあり得ますが、その結果、上記「(3）本公開買付け成立後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得られない場合が想定されるとのことです。しかし当該承認が得られない場合であっても、アスリード・キャピタルは、当社株式のすべて（但し、公開買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得するため、本臨時株主総会にて否決された非公開化にかかる議案における議決権行使個数に３分の２を乗じた議決権数に相当する株式数に達するまでの株式を取得するに至るまで、追加取得を行う時点での市場株価を考慮して決定する価格にて、市場内取引、公開買付け以外の市場外買付け（法において認められる場合に限ります。）により、当社株式を追加取得することを予定しているとのことです。公開買付者らが、かかる数の株式を取得した場合、又は本株式併合に至る議案の株主総会での承認が見込まれる数の株式を取得した場合、アスリード・キャピタルは当社に対し、本臨時株主総会の開催を要請する予定とのことです。
なお公開買付届出書提出日現在、公開買付者らによる当社株式を対象とする追加取得の具体的な時期、及び数量については、決定している事項はありませんが、上記のとおり本臨時株主総会にて否決された非公開化にかかる議案における議決権行使個数に３分の２を乗じた議決権数に相当する株式数に達するまで、本臨時株主総会以降に追加取得する予定とのことです。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付届出書によれば、以下のとおりとのことです。
アスリード・キャピタルは、当社の支配権の取得及び当社の非公開化を目的として、公開買付者らの資産の運用として、当社株式を取得することを企図しており、本公開買付届出書第１の３「(1）本公開買付けの概要」に記載の方針は当社が上場を維持しているか否かで変わりはないことから、買付予定数の上限を設定せずに本公開買付けを実施するとのことですが、本公開買付けにおいて当社株式のすべて（但し、公開買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、公開買付者らが当社株式のすべて（但し、公開買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することになるように手続きを行うことを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けが成立したものの、当社株式のすべて（但し、公開買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合、アスリード・キャピタルは会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。）第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請するとのことです。
なお、アスリード・キャピタルは、本公開買付け成立後、公開買付者らの所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２を下回る場合でも本臨時株主総会の開催を要請する予定とのことですが、その理由は、当社が2020年７月１日に提出した臨時報告書によれば、直近の当社の定時株主総会における議決権行使比率（注１）が70％程度にとどまっていることや、パッシブ・インデックス運用ファンド（注２）等、取引条件の適否にかかわらず公開買付けへの応募を行わない方針で当社株式を保有する株主の存在する可能性を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があると認識していることが理由とのことです。そのため、本公開買付けに応募しなかった株主の意思を確認するためにも、これらの要請を行うことを予定しているとのことです。
（注１） 本有価証券報告書によれば2020年６月開催の第90回定時株主総会の基準日における議決権の数は81,125個でしたが、2020年７月１日付の臨時報告書によれば、実際に行使された議決権の数は全議案平均54,161個であり、行使された議決権は議決権の数全体に対して66.76％に相当します。同様に議決権行使率を算定すると、第89回定時株主総会は77.45％、第88回定時株主総会は67.45％、第87回定時株主総会は67.96％、第86回定時株主総会は69.51％となります。
（注２） パッシブ・インデックス運用ファンドとは、「株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数（インデックス）と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を一般的に意味するところ、本書においても同様の意味を持つ用語として使用しております。
本臨時株主総会の開催時期等については、アスリード・キャピタルと当社にて協議の上、決定次第、当社に速やかに公表するように要請するとのことです。なお、アスリード・キャピタルは、本臨時株主総会の開催に向けて当社に協力してもらえるよう誠実に説明をする予定とのことですが、仮に当社に協力してもらえない場合には、やむを得ず、公開買付者らに、会社法第297条の規定に基づき、株主としての地位に基づく本臨時株主総会の招集請求手続を実施させる予定とのことです。また、アスリード・キャピタルは、公開買付者らの議決権を行使し、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会において承認を得られた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することになるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者ら及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請するとのことです。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者らのみが当社株式のすべて（公開買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主が所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう当社に要請するとのことです。なお、本公開買付けの結果、Aslead Strategic Value Fundが所有する当社株式の数と同数以上の当社株式を所有する株主（公開買付者ら及び当社を除きます。）が存在し、又は株式併合の効力発生時点でかかる株主が生じることが見込まれる場合、かかる株主が当社の株主として残存することのないよう、Aslead Strategic Value Fundの所有する当社株式の数も１株に満たない端数となるような株式併合の割合とする予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められているとのことです。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者ら及び当社を除きます。）が所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではないとのことです。上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者ら及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになるとのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け成立後、アスリード・キャピタルは当社に協議の申入れを行う予定であり、決定次第、当社に速やかに公表するよう要請するとのことです。なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いするとのことです。
(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 本対応方針の導入等
対応方針プレスリリースに記載のとおり、当社取締役会は、同日開催の取締役会において、本対応方針を導入することを決議しております（「本対応方針」は「６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」の「(1）本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由」に定義しております。）
なお、基本方針、本対応方針の詳細については、対応方針プレスリリースをご参照ください。
また、当社として、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、本対応方針を踏まえて、適切な対応を模索した結果、当社第91回定時株主総会において株主意思確認を行うことを決定するに至った経緯については、下記「６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」の「(1）本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由」をご参照ください。
② 独立委員会の設置及び勧告
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに対する当社意見表明の公正性・客観性を高め、当社取締役会による恣意的な判断を防止すること等を目的として、当社及び公開買付者らと利害関係を有しない外部の有識者及び当社の業務執行を行う経営陣から独立した独立社外取締役から構成される独立委員会を設置することを決議しております。
なお、2021年５月13日に、当社は下記趣旨の事項（以下「本諮問事項」といいます。）を独立委員会に諮問いたしました。
本公開買付け、ならびに本対応方針に関して。
Ⅰ．以下を諮問すること。
(1）当社が公開買付者らに対して提供を要請する情報の十分性及び適切性等について検討及び評価すること。
(2）公開買付者らが提供する情報の十分性等について調査・検討及び評価すること。
(3）公開買付者らによる本対応方針に規定する手続の遵守の有無・その状況について、調査・検討及び評価するとともに、公開買付者らに対して公開買付期間の延長要請を行なうことの是非（要請を行なうべき場合には当社取締役会が延長要請を検討している期間の適切性を含む。）について検討及び評価すること。
(4）本公開買付けが、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の最大化を妨げるものでないかについて、調査・検討及び評価すること。
(5）以上の調査・検討及び評価を踏まえた上で、株主意思を株主総会で確認することの是非、若しくは、公開買付者らが本対応方針に規定する手続を遵守しないと評価される場合において株主意思を株主総会で確認することを経ずに本対応方針に基づく対抗措置を発動することの是非、又は、その開催・発動に当たって前提となる条件若しくは手続等について勧告又は意見を行なうこと。
(6）以上の他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に随時諮問する事項及び独立委員会が当社取締役会に勧告又は意見すべきと考える事項について、調査・検討・評価及び勧告又は意見を行なうこと。
Ⅱ．諮問時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保し、さらに慎重に評価・検討を行うべく、公開買付者らに対して質問を提示し、当該質問に対する公開買付者らの回答を受領した後に、それを踏まえて当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定とすること及びその旨の書簡を公開買付者らに対して提出するとの対応（以下「意見留保等」いいます）。
Ⅲ．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに本対応方針を導入すること。
独立委員会は、2021年５月14日に本諮問事項についての審議のうえ、独立委員会の全員一致の意見として、当社取締役会に対し、同日付けで、①意見留保等および基本方針・本対応方針を導入することは、本公開買付けへの対応として適当である旨、②基本方針及び本対応方針を当社が導入・実施し、その一環として各事項について公開買付者らに対して行った質問の回答その他の情報を受領した上で、適宜諮問事項について調査・検討・評価及び勧告又は意見を行なう旨の勧告を行い、当社取締役会は同勧告を受領いたしました。
なお、本対応方針の導入については、監査等委員であるか否かを問わず当社の独立社外取締役２名全員を含む取締役の全員が賛成しております。
独立委員会は2021年５月27日に開催され、公開買付者らから提出された本対質問回答報告書等を踏まえた上で、本諮問事項に関して、本公開買付けに対する当社の意見表明および2021年６月24日開催予定の当社定時株主総会をもって本体方針に定める株主意思確認総会とすること、公開買付者らに対し2021年６月９日の正午を期限として、公開買付期間終了日を少なくとも2021年６月25日以後に延長することを文書で要請することの是非、並びに当社第91回定時株主総会の招集にあたり、当社取締役会が決定予定の定時総会にかかる、開催日時、場所及び目的事項その他株主総会の招集に関する事項並びに株主意思確認総会における付議事項にかかる審議を実施しております。
そして、独立委員会は、2021年５月27日、当社取締役会に対し、独立委員会の全員一致の意見として、本公開買付けに関して、当社取締役会が本公開買付けに対して反対の意見を表明すること、本対応方針に定める株主意思確認総会を開催することは適当である旨の勧告を行いました。
かかる勧告の概要は次のとおりです。
（ⅰ）当社の反対意見表明に関して
● 当社取締役会が策定し公表の新中期経営計画は、近時の経営環境の変化等を踏まえ、低収益体質から高収益企業への再生を図るための構造改革や成長投資等を推進するとともに、資本政策についても、必要な財務健全性を維持確保しつつ最大限の株主還元を企図するものであり、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の向上に資するものと認められる。内容面においても、当社事業に関する高度な専門性と深度ある検証に基づき、抜本的な経営改革を志向し、かつ、従前より留保されてきた資金の使途を明確化している等の点において、従前の中期経営計画とは一線を画するものといえる。
● 他方、本公開買付けに係る公開買付届出書や当社の質問書に対する回答では、公開買付者らは、本公開買付け成立後に当社の支配権を取得する予定ですが、その後の経営方針としては、自らが当社の経営を行うことは考えておらず、株主と経営陣といういわゆる所有と経営の分離の関係性に基づき、経営は経営陣に委ねる方針であり、また今後対象者の経営陣が策定する経営計画を支持する予定であり、これと異なる独自の経営方針又は計画は有しておりませんとのことである。実際、公開買付者らに石油事業の経営に経験を有する方がいらっしゃるようには窺われなかった。これは、新中期経営計画が実施されることを通じて自己の投資に対する収益を期待しているに他なりません。
● 当社の株主の皆様に対し、多数の選択肢がある中で、いずれが株主共同の利益を最大化させるのか検討を十分に行うだけの情報と時間を株主の皆様が得ることができぬまま、本公開買付けの届出期限が到来し、不安感から、本公開買付けに応募せざるを得ない危険があるが、それは株主の皆様の利益の最大化に反すると考える。
● 新中期経営計画の実現を前提とすると、本公開買付価格は当社の企業価値を適正に評価していない。本公開買付けは、他の参加者の加入を封じる公開買付者らが利するための、新中期経営計画の実現による当社の企業価値向上により得られる利益を独占するのための非公開化であると考える。当社としては、公開買付者らの提案に限らず、その他の提案も含めて比較検討し、各々と条件交渉してより有利な条件を引き出していくと同時に、並行して新中期経営計画を遂行し、これらのうちいずれが株主共同の利益を最大化させるのか比較検討した上で、これらを株主様にご説明し提示していくことこそ、現在の当社が取るべき行動であると考える。
● さらに、ENEOSは当社の仕入の８割を担い、かつ当社はENEOSの物流網を利用して全国各地のお得意先に当社製品を供給しています。本公開買付けに関して、ENEOSは当社の長期ビジョン実現のための施策の実施による当社の成長を望んでいると伺っている。当社取締役会は、本公開買付けの結果として当社の株主構成や経営体制に変更が生じた場合、当社とENEOSとの良好な関係に影響を及ぼす可能性を危惧している。本リリース(2）②Ａ１．「ENEOSとの取引関係への影響」に記載のとおり、ENEOSとの信頼関係の維持は、当社が継続企業として存続していくためには必要不可欠であり、本公開買付けは、当社の企業価値を著しく毀損させるおそれがあるという当社取締役会の懸念は合理的であると考える。
（ⅱ）本定時株主総会を株主意思確認総会とすることに関して
株主意思確認総会の開催日についても、2021年６月24日開催予定の当社第91回定時株主総会において株主意思確認総会とする理由については合理的であり、株主の皆様において、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に対する賛否について適切なご判断をいただくための期間を確保しつつ、本公開買付に与える影響を可及的に少なくした相当な期間であると考える。
（ⅲ）公開買付期間終了日の延長要請について
2021年６月24日開催予定の当社第91回定時株主総会を超える期間まで延長を求めたとしても、本公開買付に与える影響を可及的に少なくした相当な期間であると考える。
また、来月９日を回答期限とする点についても、仮に公開買付者らからの延長の応諾についての回答がなく本公開買付けの延長がなされないことが確定した場合、その後、当社が対抗策を発動するか否かについて独立委員会で審議し、それ受けての取締役会での審議をする時間として、３営業日程度は必要と考えられることから、本公開買付けの終了日までの期間を考慮すると、合理的であると考える。
（ⅳ）株主意思確認総会の開催日時、場所及び目的事項その他の株主総会の招集に関する事項について
株主総会参考書類には、当社株主が本対応方針の導入及び発動の適切性を判断するために必要な情報が記載されていると認められ、また、株主総会招集通知の発送から定時株主総会の開催日までの間に、当社株主が当該適切性を判断するための熟慮期間が設けられていると認められる。
（ⅴ）株主意思確認総会としての定時株主総会における付議事項について
付議事項のうち第３号議案は、本対応方針の導入の是非を株主意思確認総会に諮るものであり、本対応方針が取締役会の決議に基づき導入されたものであることを踏まえれば、当社株主の意思を改めて確認する趣旨でこのような議案を上程することは適当と考えられる。
付議事項のうち第４号議案は、本公開買付けに先立ち導入・公表された本対応方針の内容に即したものであると認められるともに、本対応方針において当社取締役会において別途定めることとされ、今般、付議事項の決定に当たり定められた事項についても、不合理な点は認められない。
③ 公開買付期間の延長
当社は公開買付者らに対して、本日付け書簡において、2021年６月９日の正午を期限として、公開買付期間終了日を少なくとも2021年６月25日以後まで延長することを要請いたしました。
かかる要請に応じて公開買付者らが公開買付期間を延長した場合、株主意思確認総会は公開買付期間中に行われることになります。
(1）普通株式
|
氏名 |
役名 |
職名 |
所有株式数（株） |
議決権の数（個） |
|
金丸 勇一 |
代表取締役会長 |
|
26,600 |
266 |
|
保谷 尚登 |
代表取締役社長 社長執行役員 |
|
5,200 |
52 |
|
吉野 幸夫 |
取締役 執行役員 |
販売部門担当・新規事業担当 販売部長 |
3,200 |
32 |
|
松﨑 博文 |
取締役 執行役員 |
管理部門担当 経理部長 |
5,804 |
58 |
|
東 国夫 |
取締役 常勤監査等委員 |
|
4,100 |
41 |
|
渡邊 豊 |
取締役 監査等委員 |
|
0 |
0 |
|
杉山 敦子 |
取締役 監査等委員 |
|
0 |
0 |
|
計 |
|
|
44,904 |
449 |
(1）新株予約権の無償割り当ての決定に至った経緯及び理由
2021年５月24日付け本対応方針プレスリリースに記載のとおり、当社は、2021年５月24日開催の取締役会において、本対応方針、すなわち当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、公開買付者らからの当社株式を対象とする公開買付けがなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針を導入することを決議いたしました。
2021年５月28日、当社は、取締役会において、公開買付者らによって2021年４月28日に開始された当社株式に対する公開買付けに関して、2021年５月28日付け「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び株主意思確認を当社第91回定時株主総会で行うことのお知らせ」に公表しましたとおり、本公開買付けに対して反対の意見を表明すること並びに本第３号議案及び本第４号議案を、本定時株主総会の議案として上程することを決議しました。
あわせて当社は公開買付者らに対して、2021年５月28日付け書簡において、2021年６月９日の正午を期限として、公開買付期間終了日を2021年６月25日以後まで延長することを要請いたしました。
これに対し、2021年６月８日付け「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式に対する公開買付けの公開買付期間終了日の延長要請が拒絶されたことに関するお知らせ」に公表しましたとおり、当社が期限として定めた2021年６月９日の正午においても、公開買付期間終了日が延長されていないため、このままでは、株主意思確認総会を経ることなく本公開買付けは６月14日に終了してしまいます。
この場合、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保できず、また、株主の皆様のご意思を事前に確認する機会も確保できないため、かかる場合には、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動する方針であることは、2021年５月28日付け「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び株主意思確認を当社第91回定時株主総会で行うことのお知らせ」の６．(2）③（ⅱ）にお知らせしたとおりです。
そこで大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保するため、及び、株主の皆様のご意思を事前に確認する機会を確保するためには、本新株予約権の無償割当て及び基準日の設定が必要であると考え、2021年６月９日に独立委員会に諮問しました。本日、独立委員会は、独立委員３名全員の一致により、取締役会に対し、本新株予約権の無償割当て及び基準日の設定を勧告いたしました。
かかる独立委員会の勧告を受け、取締役会は、取締役全員の一致により、本対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを決議いたしました。
(2）新株予約権の無償割当
当社は、独立委員会の勧告を受け、当社取締役会は、取締役全員の一致により、本対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを決議いたしました。
詳細は当社が公表した2021年６月11日付け「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」をご参照ください。
添付別紙をご参照ください。
該当事項はありません。
但し、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 公開買付期間の延長」に記載のとおり、当社は公開買付者らに対して、本日付け書簡において、2021年６月９日の正午を期限として、公開買付期間終了日を少なくとも2021年６月25日以後まで延長することを要請いたしました。
これに対し、公開買付者らは、2021年６月８日付けの回答書（以下「本回答書」といいます。）を当社宛てに送付し、同日、当社は本回答書を受領いたしました。
本回答書によれば、公開買付者らは、公開買付期間終了日の延長要請を拒絶するとのことです。
以 上