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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
30,000,000 |
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計 |
30,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2012年10月1日(注) |
△78,695 |
8,743 |
- |
5,527 |
- |
48 |
(注)2012年6月28日開催の定時株主総会決議に基づき、2012年10月1日を効力発生日とし、普通株式10株を1株の割合で併合し、発行済株式総数は78,695,166株減少し、8,743,907株となっております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式2,159,933株は、「個人その他」に21,599単元及び「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、17単元含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8221-563114 (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 018983 (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
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あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都渋谷区恵比寿一丁目28-1 (東京都港区赤坂一丁目8番1号) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510686 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15-1 品川インターシティA棟) |
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計 |
- |
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(注)1.上記のほか当社保有の自己株式2,159,933株があります。
2.株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式が、379千株含まれております。また、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。
3.2019年9月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2019年9月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(%) |
|
エフエムアール エルエルシー(FMR LLC) |
429,000 |
4.91 |
4.2021年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、重田光時氏及びその共同保有者である株式会社鹿児島東インド会社、株式会社スノーボールキャピタルが2021年12月8日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(%) |
|
重田 光時 |
704,000 |
8.05 |
|
株式会社鹿児島東インド会社 |
400 |
0.00 |
|
株式会社スノーボールキャピタル |
158,800 |
1.82 |
5.2022年3月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アスリード・キャピタル ピーティーイー エルティーディー(Aslead Capital Pte.Ltd.)が2022年3月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(%) |
|
アスリード・キャピタル ピーティーイー エルティーディー(Aslead Capital Pte.Ltd.) |
187,100 |
2.14 |
6.2023年7月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年7月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(%) |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
404,800 |
4.63 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
50,800 |
0.58 |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株(議決権17個)含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式) |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
219 |
317,772 |
|
当期間における取得自己株式 |
10 |
18,260 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
6,964 |
5 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
2,159,933 |
- |
2,159,943 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題であるとの認識のもと、中長期的な視野に立った投資により企業価値を増大させ、積極的な利益還元を行うことを基本方針としています。また、安定した配当を継続するため9月末日を基準日とした中間配当と、業績や市場環境、資本の状況を総合的に勘案し、期末配当と自己株式取得を実施していく方針であります。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
この基本方針に基づき、前中期経営計画期間(2021年度から2023年度)の株主還元については、市場環境や資本の状況を勘案し、利益配当と自己株式取得を合わせて、総還元性向100%を目安として実施してまいりました。
当事業年度の配当につきましては、1株当たり普通配当65円(中間配当28円と合わせ年間配当93円)といたします。
次期中期経営計画の株主還元方針(2025年3月期から2027年3月期)につきましては、成長投資による収益力強化
を図りつつ、引き続き、高水準の総還元性向を維持していくことを方針とし、総還元性向は3年平均で80%以上、な
らびにDOE5.0%以上を目指してまいります。
次期の配当につきましては、1株当たり中間配当30円、期末配当56円の年間86円とする予定であります。
当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社及び当社グループ各社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築と法令遵守を重要視し、積極的な情報開示を行うことにより、公正かつ信頼性の高い経営の実現を目指しております。
当社は、当社の取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、会社法における機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、次の体制を構築しております。
1.財務・会計等の専門知識・経験を有する監査等委員である独立社外取締役及び経営戦略等の専門知識・経験を有する独立社外取締役を選任し、取締役の職務執行の監査・監督の実効性を確保しております。
2.全般的な会社業務を統制するため、取締役執行役員で構成する経営会議を設置し、会社経営基本事項及び重要業務執行事項を協議・決定しております。
3.業務執行の迅速化、効率化を図るため、「執行役員制度」を導入しております。
4.取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会の構成は独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役が務めております。
5.当社と当社グループ各社の経営者で構成する関係会社連絡会を定期的に開催して、グループ各社の諸問題について討議し、相互の意思疎通とグループ内の連携を図っております。
これらの取組みにより、客観的な立場から経営を監視する体制が機能し、職務執行の適正が有効に確保されていると判断して、現在の体制を採用しております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社の主な機関は次のとおりであります。
・取締役会
代表取締役社長川崎靖弘を議長とし、取締役常務執行役員吉野幸夫、取締役執行役員吉田寿一、社外取締役小野勝、社外取締役畑野誠司、取締役(常勤監査等委員)田村賢文、社外取締役(監査等委員)佐藤義幸、社外取締役(監査等委員)杉山敦子で構成されており、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
・監査等委員会
取締役(常勤監査等委員)田村賢文を委員長とし、社外取締役(監査等委員)佐藤義幸、社外取締役(監査等委員)杉山敦子で構成されており、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選任及び解任、その他法令及び定款に定められた職務を行っております。
・経営会議
代表取締役社長川崎靖弘を議長とし、取締役常務執行役員吉野幸夫、取締役執行役員吉田寿一で構成されており、取締役会付議事項並びに会社経営に関する基本事項及び重要な業務の執行に関する事項を協議、若しくは決定し、全般的な会社業務の統制を行っております。
・指名・報酬諮問委員会
社外取締役(監査等委員)杉山敦子を委員長とし、社外取締役(監査等委員)佐藤義幸、代表取締役社長川崎靖弘で構成されており、取締役会から諮問を受けた取締役の指名及び取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬に係る事項等を審議し、取締役会への答申を行います。
その他の社内委員会の概要は次のとおりであります。
・富士興産グループ企業倫理委員会
グループ各社のコンプライアンス活動について、経営理念から導き出される企業倫理の観点から監督し、助言又は指導することを目的としております。
・コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目的としております。
・リスク管理委員会
当社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び危機・緊急事態が発生した場合に、迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑え、事業の円滑な運営に資することを目的としております。
・サステナビリティ委員会
当社グループのサステナビリティに関する基本方針の策定、重要課題 (マテリアリティ)の特定、重要課題(マテリアリティ)に基づく目標設定及び進捗管理等について審議することを目的としております
② 内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況
当社グループは、社会における企業の果たすべき責任に鑑み、コンプライアンスの実践を経営の重要課題の一つとして位置づけ、2005年2月以降、コンプライアンス委員会を設置し、ステークホルダーや一般社会から要請される公正かつ透明な企業活動の実践に取り組んでまいりました。さらにこれらの取組みを強化するため、グループ各社に設置されたコンプライアンス委員会の上部組織として「富士興産グループ企業倫理委員会」を2006年3月に設置し、グループ各社のコンプライアンスの活性化を図ってまいりました。
また、リスク管理体制整備及び強化のため、2007年3月に「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的・統括的に管理するための「リスク管理委員会」を設置し、危機・緊急事態に即応できる体制を整備しております。
当社は、内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定め、この体制に掲げる内部統制システムを整備し、運用しております。
1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月1回開催する。
②取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。
③取締役会規程において、法令又は定款で定められた事項のほか、重要な財産の処分及び譲受に関する事項、多額の借財に関する事項などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定する。
④監査等委員会は、監査方針の下、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を社内規則の定めるところに従い適切に保存し、管理する。
②各取締役及び監査等委員会の要求があるときは、これを閲覧に供する。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・統括的に管理する社内規則を制定して、リスク管理体制を明確化する。
②危機管理を所掌する組織としてリスク管理委員会を設置し、事業の継続性を揺るがすほどの重大なリスクが発生した場合の対応につき整備を進めていく。
③リスク管理委員会は、社内規則の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する周知、啓発を行う。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規則に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を採る。
5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①コンプライアンス委員会で、役職員が法令・定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図る。
②役職員は、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為などが行われていることを知ったときはコンプライアンス委員会などに通報・相談し、コンプライアンス委員会の責任者は、重要な案件については遅滞なく取締役会及び監査等委員会に報告する。
③内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を採る。
6.次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告の体制
当社は関係会社規程を定めて、子会社の経営管理及び経営指導を行うとともに、年1回開催する関係会社連絡会において、子会社の経営者に重要な職務の執行に関する定期報告を求める。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は子会社のリスク管理の活動状況について定期的に報告を求める。当社が子会社からリスクの報告を受けた場合、当社のリスク管理委員会において事実関係を調査し、適切な対策を講じる。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社はグループの中期経営計画を策定し、子会社の経営目標を明確にする。
②当社は子会社の事業計画等の重要事項については、子会社との事前協議を要する事項とし、その他の事項については、子会社の取締役又は監査役として選任させた当社の指名する者が出席する子会社の取締役会において決議することにより、グループの統制を図りつつ、職務執行の効率性を確保する。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は子会社に対してグループ共通の行動規範の遵守を求める。
②当社は子会社のコンプライアンス委員会の活動状況につき、年1回開催する富士興産グループ企業倫理委員会において報告を求める。
③当社は子会社の取締役又は監査役として当社の指名する者を選任させ、子会社の取締役会に出席することにより、業務の適正を確保する。
④当社は当社の内部通報制度の利用対象に子会社を含むことにより、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制とする。
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、代表取締役と監査等委員会が意見交換を行う。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。
8.前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
①監査等委員会スタッフは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・監督を受けない専属の使用人とする。
②監査等委員会スタッフの異動には監査等委員会の事前の同意を必要とする。
9.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
10.次に掲げる体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
①取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。
②取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告する。
(2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社及び子会社の内部通報制度に基づき通報を受けた者は、通報内容を当社の総務部長に報告し、当社の総務部長はその内容を当社監査等委員会に遅滞なく報告する。
11.監査等委員会に前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、内部通報制度に係る「ホットライン規程」において、通報者が通報したことをもって不利益な取り扱いを受けないとする定めをおく。
12.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に費用の前払等を請求した場合、当社は当該請求が監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを負担する。
13.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。
②取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査等委員の出席を確保する。
14.反社会的勢力を排除するための体制
①社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、その関係を遮断するため、基本方針・規程を定め、その徹底を図る。
②反社会的勢力との関係遮断に係る主管部署を定めるとともに、外部専門機関と緊密に連携し、会社を挙げて毅然とした態度で対応する。
③ 取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の全役員、他企業派遣役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の保険期間中に提起された損害賠償請求に起因する損害を填補することとしております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く。)は15名以内、取締役(監査等委員)は4名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
川崎 靖弘(注)1 |
10回 |
10回 |
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吉野 幸夫 |
13回 |
13回 |
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保谷 尚登(注)2 |
3回 |
3回 |
|
鍋田 俊久 |
13回 |
13回 |
|
須永 英明 |
13回 |
13回 |
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吉田 寿一 |
13回 |
13回 |
|
渡邊 豊 |
13回 |
13回 |
|
杉山 敦子 |
13回 |
13回 |
(注)1.川崎靖弘氏については、2023年6月29日開催の第93期定時株主総会において、新たに代表取締役社長 社長執行役員に選任されましたので、代表取締役社長 社長執行役員の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.保谷尚登氏については、2023年6月29日開催の第93期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討事項は、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で現状・課題について協議しております。
当事業年度は、中期経営計画(2021年度~2023年度)の実現に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、設備・人材・システム等への投資に加え、次世代液体エネルギーの供給企業として必要な規模・技術・ノウハウの確立に向けた協業・提携・M&Aの検討等を行っております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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取締役 常務執行役員 |
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||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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2.当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 田村賢文、委員 佐藤義幸、委員 杉山敦子
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であり、うち2名が監査等委員であります。
社外取締役小野勝氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役畑野誠司氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)佐藤義幸氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)杉山敦子氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会への出席を通して適宜意見を述べるとともに、客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監査・監督しております。
当社において、社外取締役を選任するにあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査・監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、当社の社外役員の独立性判断基準は、次のとおりであります。
当社は、社外役員が次の要件のいずれにも該当しない場合、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断しております。
1.当社及び当社の子会社(以下、「当社グループ」という。)の出身者
(業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人(以下、「業務執行者」という。))
2.当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該取引先に対する当社グループの売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える取引先)
3.当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
(直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースの借入額が当社の連結総資産の2%を超える借入先)
4.当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループに対する当該取引先の売上高の合計額が当該取引先の連結売上高の2%を超える取引先)
5.当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士又はコンサルタント
(直近3事業年度の平均で個人の場合は年間10百万円以上を得ている者。法人、団体等の場合は、当該法人、団体等の連結売上高の2%以上の額を得ている当該法人、団体等の所属者)
6.当社グループから多額の寄付を得ている者
(直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える寄付先)
7.当社の大株主(当社の議決権総数の10%以上を有する者)又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者
8.当社が総議決権の10%以上の議決権を有する法人等の業務執行者
9.上記1~8までのいずれかに掲げる者(ただし、重要な者に限る)の配偶者又は二親等以内の親族
10.過去3年間において、上記2~9のいずれかに該当する者
社外取締役小野勝氏は、ヤマハ発動機㈱において、グローバルな販売や部品調達などに従事し、海外法人の経営者としての経験を有しています。また、㈱ジュビロにおいても経営者としての経験を有しています。これらの経験や知見を当社の業務執行に対する助言や監督の役割が期待できると考えております。
社外取締役畑野誠司氏は、は現㈱三菱UFJ銀行においてグローバルな企業ファイナンス等に従事し、コニカミノルタ㈱においてコーポレート部門全般にわたり携わるなど、多岐にわたる分野の専門性を有しております。また、経営者としての豊富な経験を有しており、当社の業務執行に対する助言や監督の役割が期待できると考えております。
社外取締役(監査等委員)佐藤義幸氏は、過去に社外取締役になること以外の方法で、企業経営に直接関与したことはありませんが、弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、監査等委員である社外取締役として当社の業務執行の監督の職務を適切に遂行することが期待できると考えております。
社外取締役(監査等委員)杉山敦子氏は、直接経営に関与した経験はありませんが、公認会計士・税理士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することが期待できると考えております。
なお、社外取締役小野勝氏、社外取締役畑野誠司氏、社外取締役(監査等委員)佐藤義幸氏及び社外取締役(監査等委員)杉山敦子氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換を行っております。
① 監査等委員の監査の状況
a.組織・人員
当社は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)により構成されている監査等委員会を設置し、原則として年7回、監査等委員会を開催しております。
監査等委員は、取締役会決議事項の審議・採決及び報告事項について、必要に応じて疑問点を質し、又は意見を述べるとともに、取締役の職務の執行における法令・定款違反の有無及び妥当性について監査しております。
監査等委員は、監査等委員会の決議をもって定めた監査等委員会規程に則り、法令に定める監査等委員監査を網羅的に実行する体制を整え、会計帳簿や重要会議の議事録を閲覧することに加え、グループ各社を含めた経営執行者に対する計画的監査の実施、代表取締役との定期会合や取締役からの直接の聴取を行うなど、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。
また、内部監査部門及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
・当事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況
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役職名 |
氏名 |
当事業年度の出席率 |
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常勤監査等委員 |
吉田 寿一 |
100%(7/7回) |
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非常勤監査等委員 |
渡邊 豊 |
100%(7/7回) |
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非常勤監査等委員 |
杉山 敦子 |
100%(7/7回) |
※1.吉田寿一氏は、販売部長を務めるなど、石油事業に関する豊富な知識と経験を有しております。
※2.渡邊豊氏は、金融機関の在籍が長く業務経験が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、企業経営の経験を有しております。
※3.杉山敦子氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
b.監査等委員会の活動状況
・当事業年度における監査等委員会の具体的な検討事項
監査等委員会の具体的な検討事項は、内部統制システムの運用状況と実効性の確認、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の運用状況、ホットライン通報制度の運用状況、事業計画の進捗状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び再任・選解任の決定等であります。
・当事業年度における常勤及び非常勤監査等委員の活動状況
常勤及び非常勤監査等委員は、取締役会(13回中13回出席、出席率100%)、代表取締役との会合、コンプライアンス委員会に出席しております。毎月の業績、内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況については、取締役会での報告に基づき確認を行いました。その他に、主要事業所及び連結子会社3社への往査(業務・財産の調査、事業所長並びに子会社取締役からの報告聴取と意見交換)、期末決算監査、会計監査人との会合、会計監査人に関する評価、再任・選解任の決定等の活動を行っております。
常勤監査等委員は上記の活動に加え、経営会議(13回中13回出席、出席率100%)、事業所長会議、リスク管理委員会、環境安全委員会、企業倫理委員会、関係会社連絡会等の重要会議へ出席しております。その他に、事業所の業務・財産の調査のための往査、本社管理の有価証券・預り保証金等の現物実査、ホットライン通報制度の運用状況の確認、重要な決裁書類等の閲覧、また取締役の競業取引、利益相反取引、会社による無償の利益供与に関する報告内容の確認を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、2名体制での内部監査部門を設置しております。当社を含めたグループ各社を対象に、監査基本計画書に基づき内部監査を実施しております。内部監査終了後遅滞なく監査報告書及び監査指摘事項に対する改善提案を作成しております。
なお、内部監査部門が取締役会への報告を行う仕組みはないものの、代表取締役社長、各業務執行取締役に直接報告するとともに監査等委員会にも同様に直接報告することにより、内部監査の実効性を確保しております。
その後、監査指摘事項及び改善提案に対する被監査部門からの改善処置、方針等の報告を受け、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
また、監査等委員及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
50年間
上記は、有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社になって以降の期間について記載したものです。監査法人朝日会計社以前に個人事務所が監査を実施していた期間を含めると、継続監査期間は、53年間となります。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員:米山 英樹
指定有限責任社員 業務執行社員:中島 悠史
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士2名、その他10名
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、また監査報酬や監査実績などを総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。
なお、当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、次のとおりであります。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、その解任の是非について審議を行ったうえ、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査等委員会は上記の場合のほか、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性などを勘案し、当社の会計監査人として適当でないと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査等委員会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任にかかる議案を株主総会に提出いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人を適切に評価するために「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査報酬などが合理的かつ妥当であるかを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬が3百万円あります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
決定に関する方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等の内容に係る方針(以下「当該方針」という。)を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
当事業年度の末日における、当社の取締役の個人別の報酬等の内容決定に係る決定方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、取締役の個人別の報酬の決定に際しては、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、役位、職責、同規模の他の上場会社の水準及び会社業績等に応じた金額水準の内規を踏まえた適正な水準とする。
具体的には、取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)及び役員賞与(業績連動報酬)により構成し、取締役のうち社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬(金銭報酬)のみの構成とする。
2.取締役の基本報酬(金銭報酬)の個人別報酬等(業績連動報酬及び非金銭報酬等を除く。)の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、基本方針に従って決定する。
3.業績連動報酬の内容及び額又はその算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、企業価値の持続的な向上を目指す中で、単年度目標達成のためのインセンティブ付与を目的として、業績指標の目標値を達成した場合に限り、役位に応じて設定される基準額に、各事業年度の連結営業利益又は当社個別営業利益の目標値に対する達成率に応じて0.5~2.0の範囲内で設定される業績連動指数を乗じた額を役員賞与として、毎年一定の時期に支給する。なお、業績指標については、当社グループ会社の取締役の兼務の有無に応じて次のとおり定める。
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業績指標 |
2023年度目標 |
2023年度実績 |
2024年度目標 |
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グループ会社の取締役を兼務している取締役 |
連結営業利益 |
930百万円 |
913百万円 |
846百万円 |
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グループ会社の取締役を兼務していない取締役 |
当社営業利益 |
364百万円 |
169百万円 |
200百万円 |
4.非金銭報酬等の内容及び額又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に、一定の譲渡制限期間等の定めのある譲渡制限付株式を基本方針に従って付与する。なお、譲渡制限付株式報酬の総額は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、年額1,500万円以内とし、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分される株式の総数は年15,000株以内とする。
5.取締役の基本報酬(金銭報酬)の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
(1)社外取締役を除く取締役の報酬総額に占める基本報酬(金銭報酬)と譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)の割合は、おおよそ9:1とする。
(2)業績連動報酬は、業績指標の目標値を達成した場合に限り、その達成率に応じて、基本報酬(金銭報酬)と譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)の合計額のおおよそ10%から35%となるよう設計する。
6.取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長 川崎靖弘がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、譲渡制限付株式報酬及び役員賞与の額の決定とする。
取締役会が代表取締役社長 川崎靖弘に上記権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長 川崎靖弘が最も適していると判断したためである。
なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、基本報酬、譲渡制限付株式報酬及び役員賞与の額について、基本方針に定める内規に従って原案を作成のうえ、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとする。上記委任を受けた代表取締役社長は、当該委員会の答申を踏まえたうえで、当該内規の内容にしたがって決定をしなければならないこととする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)の支給人員数及び報酬等の額(株式報酬を除く。)には、2023年6月29日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
3.2022年6月29日開催の第92回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の付与を決議しております。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式については、取引関係円滑化のために重要と判断した場合に限り、政策保有株式として上場株式を保有します。保有に際しては、取締役会において毎年保有する政策保有株式全銘柄の保有目的の適切性、保有リスクを検証しております。また保有に伴う便益(配当金・取引による収益)と資本コストを比較検証し、保有の意義がないと判断した政策保有株式については縮減を進めております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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