第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
90,000,000 |
|
計 |
90,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年６月29日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
31,685,955 |
同左 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
31,685,955 |
同左 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成３年８月１日 |
5,280,992 |
31,685,955 |
1,599 |
2,919 |
1,599 |
2,017 |
(注) 有償
株主割当(1:0.2) 5,209,598株
発行価額 600円
資本組入額 300円
失権株等一般募集 71,394株
発行価額 1,024円
資本組入額 512円
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
33 |
28 |
61 |
118 |
2 |
2,612 |
2,854 |
― |
|
所有株式数 |
― |
98,537 |
2,910 |
48,267 |
59,964 |
5 |
107,000 |
316,683 |
17,655 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
31.11 |
0.92 |
15.24 |
18.94 |
0.00 |
33.79 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式3,013,775株は「個人その他」に 30,137単元および「単元未満株式の状況」に75株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式3,013千株があります
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,353千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,284千株
３ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日より株式会社三菱ＵＦＪ銀行へ商号変更しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
― |
― |
|
|
普通株式 |
3,013,700 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
28,654,600 |
286,546 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
17,655 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
|
31,685,955 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
|
― |
|
（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式が75株含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
ニチレキ㈱ |
東京都千代田区九段北四丁目３番29号 |
3,013,700 |
― |
3,013,700 |
9.51 |
|
計 |
― |
3,013,700 |
― |
3,013,700 |
9.51 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
162 |
218,966 |
|
当期間における取得自己株式 |
4 |
4,872 |
(注) 当期間における取得自己株式には平成30年６月１日からこの平成30年６月29日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
3,013,775 |
― |
3,013,779 |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には平成30年６月１日からこの平成30年６月29日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、経営基盤の強化を図りつつ安定的な配当を継続することを基本としております。
平成30年３月期の期末配当金につきましては、１株当たり27円の配当としております。
内部留保金につきましては、企業体質の充実強化と今後の事業展開への投資資金等に活用し、一層の業績向上を図り、長期安定的な経営基盤の確立に努める所存であります。
なお、当社の剰余金の配当は、期末日を基準とした年１回の配当を基本とし、配当の決定機関は、株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
|
平成30年６月28日 |
定時株主総会決議 |
774 |
27 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
第73期 |
第74期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
1,286 |
1,138 |
1,139 |
968 |
1,517 |
|
最低(円) |
590 |
775 |
701 |
608 |
870 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,504 |
1,447 |
1,493 |
1,489 |
1,517 |
1,492 |
|
最低(円) |
1,368 |
1,272 |
1,352 |
1,310 |
1,225 |
1,177 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性１名（役員のうち女性の比率7.69％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
執行役員社長 |
小幡 学 |
昭和31年12月25日生 |
|
（注）3 |
16,440 |
||||||||||||||
|
代表取締役 |
執行役員副社長 |
高橋保守 |
昭和26年11月23日生 |
|
（注）3 |
27,324 |
||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 |
川口裕司 |
昭和33年３月16日生 |
|
（注）3 |
9,763 |
||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
羽入昭吉 |
昭和33年10月９日生 |
|
（注）3 |
9,767 |
||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
江里勝美 |
昭和33年４月14日生 |
|
（注）3 |
13,501 |
||||||||||||||
|
取締役 |
上席執行役員 |
根本清一 |
昭和33年９月７日生 |
|
（注）3 |
6,024 |
||||||||||||||
|
取締役 |
上席執行役員 |
長澤 勇 |
昭和34年７月28日生 |
|
（注）3 |
13,812 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
小林 修 |
昭和31年５月20日生 |
|
（注）3 |
33,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||
|
取締役 |
|
藤田浩司 |
昭和37年６月９日生 |
|
（注）3 |
－ |
||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
野村敏明 |
昭和27年６月22日生 |
|
（注）4 |
11,184 |
||||||||||||
|
監査役 |
|
蟹谷 勉 |
昭和38年９月１日生 |
|
（注）5 |
－ |
||||||||||||
|
監査役 |
|
渋村晴子 |
昭和39年12月６日生 |
|
（注）5 |
－ |
||||||||||||
|
監査役 |
|
形岡昭彦 |
昭和34年５月10日生 |
|
（注）4 |
5,525 |
||||||||||||
|
|
|
計 |
|
|
|
146,340 |
(注)１取締役 小林 修、藤田 浩司の両氏は、社外取締役であります。
２監査役 蟹谷 勉、渋村 晴子の両氏は、社外監査役であります。
３平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６当社の執行役員は次のとおりであります。
|
職名 |
氏名 |
担当業務 |
|
*執行役員社長 |
小幡 学 |
|
|
*執行役員副社長 |
高橋保守 |
管理本部長 |
|
*専務執行役員 |
川口裕司 |
東京・関東統括マネージャー兼東京エリアマネージャー兼東京支店長兼日レキ特殊工事㈱代表取締役社長 |
|
*常務執行役員 |
羽入昭吉 |
技術生産本部長兼技術研究所長 |
|
*常務執行役員 |
江里勝美 |
事業本部長兼海外事業部長 |
|
*上席執行役員 |
根本清一 |
関東エリアマネージャー兼日瀝道路㈱代表取締役社長 |
|
*上席執行役員 |
長澤 勇 |
技術生産本部副本部長 |
|
上席執行役員 |
寺田 実 |
九州・中国統括マネージャー兼九州エリアマネージャー兼九州支店長兼九州ニチレキ工事㈱代表取締役社長 |
|
上席執行役員 |
戸塚浩行 |
東北・北海道統括マネージャー兼東北エリアマネージャー兼東北支店長 |
|
上席執行役員 |
吉田 努 |
中部エリアマネージャー兼中部支店長兼中部ニチレキ工事㈱代表取締役社長 |
|
上席執行役員 |
近藤成則 |
道路エンジニアリング部長 |
|
執行役員 |
平沼宏治 |
関西・四国統括マネージャー兼関西エリアマネージャー兼関西支店長兼近畿ニチレキ工事㈱代表取締役社長 |
|
執行役員 |
伊藤達也 |
経営企画部長兼人事部長 |
|
執行役員 |
河野昌宏 |
事業本部副本部長兼事業推進部長兼橋梁マネジメント室長 |
|
執行役員 |
井上佳紀 |
技術生産本部副本部長兼海外生産統括室長 |
|
執行役員 |
佐藤浩二 |
監査室長 |
|
執行役員 |
齊藤 誠 |
事業本部副本部長兼中国事業室長 |
|
執行役員 |
野原正昭 |
管理本部副本部長兼総務部長兼情報システム部長兼コンプライアンス統括室長兼安全品質環境室長 |
|
執行役員 |
長坂義之 |
北海道エリアマネージャー兼北海道支店長兼北海道ニチレキ工事㈱代表取締役社長 |
|
執行役員 |
軽部純之 |
関東支店長 |
（注）* は取締役兼務者であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
a.当社グループは、『「道」創りを通して社会に貢献するため、
・優れた機能とコストを満足する道路舗装材料ならびに工法の提供
・国民の共有資産である「道」をいつも見守る高度なコンサルティング
・顧客から信頼される施工技術
これらを完全に一体化し、株主をはじめ幅広い顧客の皆様から信頼される「道」創りになくてはならない収益性に優れた企業グループであり続けるとともに、社員一人ひとりが能力を発揮でき、働きがいのあるグループであること』を経営理念としております。
また、当社グループの経営の根幹には、「種を播き、水をやり、花を咲かせて実らせる」という『種播き精神』が生きています。たゆみない努力の積み重ねによって絶えず新しい仕事を創造していくことは、当社グループの企業文化そのものであるとともに、グループ一人ひとりの行動の指針となっています。当社グループでは、『種播き精神』と経営理念をあわせて”企業理念”と位置づけております。
b.当社では、すべての経営計画は上記の企業理念を基本として遂行されております。そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、不断に点検を行って充実を図ることで、経営の健全性、透明性と効率性を追求してまいります。
② コーポレート・ガバナンスの体制
a.当社においては、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役によって構成される取締役会が、迅速かつ的確な意思決定と取締役の職務執行の監督を行うとともに、監査役が公正かつ客観的な独立の立場から取締役の職務執行を監査し、経営の監視機能を十分働かせる体制が、経営の健全性と効率性を高め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
b.現在、当社の取締役会は、７名の業務執行取締役に加え、業務執行には携わらない２名の社外取締役と４名の監査役（内、社外監査役２名）が出席する構成とし、経営の健全性を確保しております。このうち、社外取締役には、会社経営全般にわたって高い知見と幅広い見識を有する複数名を配置し、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図っております。また、監査役については、当社業務に精通した常勤監査役と各専門分野における豊富な経験と高い識見を有する社外監査役が、当社の会計監査人（監査法人）と内部統制・内部監査の担当部署である監査室と連携を図りながら、取締役や執行役員等の職務執行状況のほか会社の財産の状況等を厳正に監査しております。
当社は、社外取締役と社外監査役が必要な情報を得てその役割を果たすことができるよう、社外役員に対する情報提供等の支援体制を整えるとともに、適宜代表取締役等と会合を持ち、経営課題の共有化や意見交換を行える体制をとっております。
c.取締役会は、原則として月１回開催し、経営に関する重要事項、法令に定める事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。取締役会に上程される事項は、原則として経営戦略会議で事前に審議される体制となっております。当社では経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。また、取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に機動的に対応できる体制を構築するため、任期を１年としております。
ｄ.当社は、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただくため、経営の透明性を高め、適時適切な情報開示を行うとともに、財務・非財務情報について、わかりやすく、正確に開示するよう努めております。
e.当社は、法令等を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めております。また、内部通報制度については、相談・通報窓口として「ホットライン」を開設し、当社グループの役員および社員から直接、相談・通報を受け付ける体制をとっております。
③ 内部監査および監査役監査
内部監査については、監査室が業務ラインから独立した立場で、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全など内部管理の主要目的の達成状況を客観的、総合的に評価し、その結果について経営者および監査役等に報告するとともに、被監査部署に対しては、課題解決のための助言・指導・是正勧告を行っております。また、監査室は、必要に応じその都度、監査役および会計監査人と情報交換、意見交換を行っております。
監査役監査については、取締役会、経営会議に全監査役が出席するほか、経営戦略会議、その他主要会議には常勤監査役が出席し、取締役の業務執行をチェックするとともに、重要な決議書類の閲覧、業務・財産の状況の調査等を通じて、厳正な監査を実施しております。また、常勤監査役は、その職務遂行上収集した情報を他の監査役と共有するとともに、監査役は必要に応じて社外取締役と情報交換、意見交換ができるようになっております。
④ 社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役および社外監査役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しております。
また、当社は、社外取締役および社外監査役全員について、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役小林 修氏は、公認会計士および税理士として企業会計、税務に精通しており、その経験と高い見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。
社外取締役藤田 浩司氏は、弁護士として会社再建や企業法務に係る豊富な経験と財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、その経験と高い見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。
社外監査役蟹谷 勉氏は、税理士として税務をはじめとした会社経営に関する専門的知識を有しており、その経験と高い見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。
社外監査役渋村 晴子氏は、弁護士として会社法務に携わり、コンプライアンスやリスク管理に精通しており、その経験と高い見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。
なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場価格等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその運用状況
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（内部統制システムの基本方針）は、次のとおりであります。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規定その他の社内規定に従い、適切に保存および管理を行うものとする。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの損失の危険については、グループ経営管理として、リスク管理に関する諸規定を整備するとともに、当社の担当責任部署において、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制とし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には、社長は速やかに対策責任者となる取締役を任命し、グループ全社に示達するものとする。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、担当取締役は速やかに取締役会に報告することとする。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ経営計画を策定し、毎事業年度ごとのグループ全体の経営目標および予算配分等を定め、グループの協力体制の推進および業務の効率的な遂行管理を行うものとする。
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、会社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については事前に経営戦略会議において協議を行い、執行決定を行うものとする。
取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規定その他の社内規定に従い、適時的確に行われることとする。
４．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスについては、担当取締役を任命し、当社グループのコンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス統括室を設置するとともに、社内規定およびコンプライアンス・マニュアルを作成して、グループ全社にコンプライアンス・ルールの周知徹底を図ることとする。また、相談・通報窓口として当社グループのネットワークに「ホットライン」を開設して、当社グループの社員から直接、コンプライアンスに係る報告・相談や意見・提案を受付けることとする。
取締役は、当社グループにおいて、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。
監査役は、当社グループのコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
内部監査については、監査室を設置し、当社グループについて、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全など内部管理の主要目的の達成状況を客観的、総合的に評価するとともに、課題解決のための助言・指導・是正勧告を実施するものとする。また、監査室は、必要に応じ、監査役および会計監査人と意見・情報交換を行うこととする。
経営に係る法律上の諸問題については、顧問弁護士から専門的なアドバイスを受ける体制をとることとする。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループ会社全てに共通するグループ経営理念を定め、これを基礎として、グループ運営体制を整備するとともに、グループ会社においては、当社グループとして統一化された社内諸規定を定めるものとする。
グループ会社は、業務執行に係る重要事項について当社に協議、報告等を行うものとする。当社は、グループ経営管理体制を構築し、グループ会社に対して監査、経営指導を行うものとする。
当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、若しくはその他コンプライアンス上問題があるとグループ会社が認めた場合には、監査室またはコンプライアンス統括室に報告するものとする。監査室またはコンプライアンス統括室は直ちに監査役に報告するものとする。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、内部監査部門である監査室および会計監査人と必要に応じ、意見・情報交換を行うことができ、また監査役の職務遂行に必要な調査、情報収集等の事項を監査役の判断で実施可能な体制にある。このため、監査役の職務を補助すべき使用人については、その必要が生じた場合に監査役の求めに応じて設置することとする。
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から指示を受けた業務については、専ら監査役の指揮命令に従わなければならないものとする。
監査役の職務を補助すべき使用人の人事等については、事前に監査役と協議するものとする。
７．当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議、その他の重要な会議に出席することができるとともに、重要な決議書類等の閲覧、業務・財産状況の調査等を行うことができることとする。取締役および使用人は、重要な会議の開催予定を監査役に報告するものとする。
当社グループの取締役および使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役に報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。
監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
８．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い内部統制報告書を有効かつ適切に提出するため、内部統制システムを構築して、その適正な整備および運用を行っていくものとする。
９．反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備するものとする。
業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。
１．情報の保存および管理体制
取締役会議事録や経営戦略会議議事録については、正確に記録・作成し、情報の保存および管理を適切に行っております。
２．リスク管理体制
財務、法務、災害等のリスクマネジメント状況については、関連規定に基づき社長および取締役会への報告を行っております。
３．効率的な職務執行体制
当期は取締役会を13回、経営戦略会議を21回開催し、重要事項について審議・決定したほか、各部門を担当する取締役等から業務執行について報告を受けております。
４．コンプライアンス体制
当社グループの社員教育の一環として、コンプライアンス研修を各種教育研修プログラムの中に組み入れて実施しております。また、当社およびグループ各社の社長は各種会議の場を利用する等によりグループ社員に対し、コンプライアンス・ルールの周知徹底を行っております。
５．グループ管理体制
グループ運営管理に係る規約および規準に基づき、重要事項について子会社から報告を受け、または協議により事前承認を行っております。
６．監査役監査体制
監査役は、会計監査人から、法令に基づく事業年度の監査結果についての定期報告を受けたほか、適宜、会計監査人および内部監査部門である監査室から監査状況を聴取しております。
社外監査役を含め、監査役は、ほぼ全ての取締役会に出席し、経営会議にも出席しております。また、常勤監査役は全ての経営戦略会議に出席しております。
⑩ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
211 |
139 |
72 |
8 |
|
監査役 |
28 |
28 |
|
2 |
|
(社外監査役を除く) |
||||
|
社外役員 |
20 |
20 |
|
4 |
(注）１ 上記のほか使用人兼務取締役（２名）に対する使用人給与（賞与含む。）は20百万円であります。
２ 報酬等の総額には、役員賞与72百万円を含んでおります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会で定めた役位別の報酬基準に基づき決定しております。取締役の報酬は、月額報酬と役員賞与をもって運営しております。月額報酬は固定報酬と業績報酬から構成されており、業績報酬は業績を含めた評価により変動する報酬です。また、役員賞与は、各事業年度の業績と連動する報酬です。なお、社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。
また、監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、常勤・非常勤別の職務内容を勘案して、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。
なお、株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、年額400百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内）であり、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内であります。
⑪ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外である投資株式
|
銘柄数 |
22 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
5,518 |
百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
前田道路㈱ |
352,952 |
694 |
政策投資（取引関係の維持・発展） |
|
鹿島建設㈱ |
936,000 |
679 |
同 上 |
|
ＪＳＲ㈱ |
319,725 |
600 |
同 上 |
|
興銀リース㈱ |
233,000 |
553 |
同 上 |
|
酒井重工業㈱ |
816,000 |
278 |
同 上 |
|
野村ホールディングス㈱ |
387,298 |
267 |
同 上 |
|
㈱福田組 |
247,000 |
250 |
同 上 |
|
㈱横河ブリッジホールディングス |
157,000 |
202 |
同 上 |
|
三井住友トラストホールディングス㈱ |
47,144 |
181 |
同 上 |
|
㈱ＮＩＰＰＯ |
81,000 |
170 |
同 上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
233,050 |
163 |
同 上 |
|
日本道路㈱ |
244,650 |
125 |
同 上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
471,660 |
96 |
同 上 |
|
金下建設㈱ |
154,000 |
93 |
同 上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
9,905 |
40 |
同 上 |
|
㈱佐藤渡辺 |
10,000 |
3 |
同 上 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
1,300 |
2 |
同 上 |
|
大林道路㈱ |
2,406 |
1 |
同 上 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
鹿島建設㈱ |
936,000 |
923 |
政策投資（取引関係の維持・発展） |
|
ＪＳＲ㈱ |
319,725 |
765 |
同 上 |
|
前田道路㈱ |
353,526 |
760 |
同 上 |
|
興銀リース㈱ |
233,000 |
699 |
同 上 |
|
酒井重工業㈱ |
81,600 |
381 |
同 上 |
|
㈱横河ブリッジホールディングス |
157,000 |
353 |
同 上 |
|
㈱福田組 |
49,400 |
331 |
同 上 |
|
野村ホールディングス㈱ |
387,298 |
238 |
同 上 |
|
三井住友トラストホールディングス㈱ |
47,144 |
203 |
同 上 |
|
㈱ＮＩＰＰＯ |
81,000 |
199 |
同 上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
233,050 |
162 |
同 上 |
|
日本道路㈱ |
24,465 |
127 |
同 上 |
|
金下建設㈱ |
154,000 |
111 |
同 上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
471,600 |
90 |
同 上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
9,905 |
44 |
同 上 |
|
㈱佐藤渡辺 |
2,000 |
4 |
同 上 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
1,300 |
2 |
同 上 |
（注）１ 酒井重工業㈱は、平成29年10月１日に株式併合を実施し10株を１株に併合しております。
２ ㈱福田組は、平成29年7月１日に株式併合を実施し５株を１株に併合しております。
３ 日本道路㈱は、平成29年10月１日に株式併合を実施し10株を１株に併合しております。
４ ㈱佐藤渡辺は、平成29年10月１日に株式併合を実施し５株を１株に併合しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑫ 会計監査の状況
会計監査については、監査法人日本橋事務所を選任し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。
当社の業務を執行した公認会計士等は次のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属監査法人 |
|
小倉 明 |
監査法人日本橋事務所 |
|
千葉 茂寛 |
|
監査業務に係る補助者の構成 |
人数（名） |
|
公認会計士 |
３ |
|
その他 |
７ |
（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
24 |
― |
24 |
１ |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
24 |
― |
24 |
１ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務に関する調査業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、規模、業務、監査日数等を勘案したうえで決定しております。